恒星科技:2021年度独立董事述职报告(张建胜)

                        河南恒星科技股份有限公司
                        2021 年度独立董事述职报告
                                 (张建胜)
       本人作为公司第六届独立董事,在 2021 年的工作中,忠实履行职责。充分发
挥独立董事的作用,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》,公司
《独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求,勤勉职责,积极出席相关会议,
认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如
下:
       一、履行日常职责情况
       (一)2021 年度出席董事会情况
       2021 年度,公司召集召开的董事会符合法定程序,重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序,合法有效,2021 年度本人未对公司董事会各项议案及公
司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第六届董事会第十四次会议至第二十八
次会议,十五次为通讯表决,没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会
并行使表决权的情形。本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
       (二)职责履行情况
       本人以后将持续关注公司经营状况,保证公司经营符合国家法律、法规要求,
能够做到依法经营。
       本人严守公司机密信息,确保所有股东知情权的公平性,保护中小股东利益。
此外,本人及时学习国家相关政策法规,积极了解公司所从事产业的发展方向,为
公司发展提供建议。
       二、发表独立意见情况
       (一)2021 年 4 月 16 日,关于公司第二期员工持股计划事项发表的独立意见:
       1、公司第二期员工持股计划草案及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—
—员工持股计划》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在有关法律法规
所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
        2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平,完善公司薪酬激励


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机制,充分调动员工积极性,实现企业的长远可持续发展。
     3、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
     4、本次员工持股计划董事会审议和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定。
    综上,我们同意公司实施本次员工持股计划。
    (二)2021 年 4 月 25 日,关于第六届董事会第十八次会议相关事项发表的独
立意见:
    1、关联方资金往来和对外担保
    1)关联方资金往来情况:
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资
金行为;公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销;公司关
联自然人及其控制的法人占用的资金余额为 0 元;公司账面记载的其他关联方及其
附属企业占用的资金余额为 0 元。
    2)对外担保情况:
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 96,752.55 万元(其中:母公
司对控股子(孙)公司的担保余额为 38,494.66 万元;子公司对母公司的担保余额
为 49,679.80 万元,公司及子公司融资或开立新的银行承兑汇票使用银行承兑汇票
进行质押的票据余额为 8,578.09 万元),占公司最近一期经审计归属于母公司净
资产的 35.53%。除上述担保以外,公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以
下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
    对上述担保行为,我们认为:被担保方经营情况良好,资产优良,偿债能力较
强,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明
公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
    同时,公司建立了完善的《对外担保管理制度》,公司发生的对外担保均履行
了相应的决策审批程序,较好的控制了对外担保的风险。
    2、公司 2020 年度利润分配预案
    我们认为:公司本年度提出的利润分配方案,综合考虑了公司经营情况及发展
需要,符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》等制度的规定,不存在损害
中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配预案,并同意提交公司
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2020 年度股东大会审议。
       3、公司 2020 年度内部控制自我评价报告事项
       目前公司已建立较为健全和完善的内部控制体系,现有的内部控制制度基本符
合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,且
能够得到有效执行,对公司的规范运作起到了推动作用。董事会出具的关于公司
2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情
况。
       4、会计政策变更
       公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策
符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。因此,
我们同意公司本次会计政策变更。
       (三)2021 年 8 月 12 日,对公司第六届董事会第二十次会议相关事项发表如
下独立意见:
       1、关联方资金往来和对外担保
       1)我们核查了报告期内关联方资金往来情况,截至 2021 年 6 月 30 日,公司
控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为;公司子公司及其附属企业占
用的资金余额均已在合并报表中抵销;公司关联自然人及其控制的法人占用的资金
余额为 0 元;公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为 0 万元。
       2)截至 2021 年 6 月 30 日,公司对外担保余额为 144,514.14 万元(其中:母
公司对控股子公司的担保余额为 73,160.62 万元;子公司对母公司的担保余额为
61,558.00 万元,子公司对子公司的担保余额为 950.00 万元,公司及子公司融资或
开立新的银行承兑汇票使用银行承兑汇票进行质押的票据余额为 8,845.52 万元),
占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的 51.90%。除上述担保以外,公司没
有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人
单位或个人提供担保。公司上述担保事项均履行了必要的审批程序,不存在违规对
外担保情况。
       对上述担保行为,我们认为:被担保方经营情况良好,资产优良,偿债能力较
强,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明
公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
       同时,公司建立了完善的对外担保管理制度,公司发生的每笔对外担保均履行
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了相应的决策审批程序,较好的控制了对外担保的风险。
    2、关于 2021 年半年度利润分配预案的独立意见
    我们认为,公司 2021 年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定,实施该预案符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的
情况,我们同意公司制定的利润分配预案。
    3、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,满足公
司日常经营业务拓展对流动资金的需求,降低财务费用,增强公司运营能力,有利
于提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害
投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在损害公司和
中小股东合法利益的情况。我们同意《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的
议案》,并同意提交公司股东大会审议。
    (四)2021 年 8 月 20 日,关于第六届董事会选举独立董事相关事项发表的独
立意见:
    经审阅独立董事候选人的教育背景、个人履历以及专长等资料,我们认为公司
董事会拟提名郭志宏先生为第六届董事会独立董事候选人,符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。不存在《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》中规定禁止任职的条件,未受过中国证监
会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形,亦不是失信被执行人。独立董事候选人郭
志宏先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。一致同意董事会提名郭志宏先
生为独立董事候选人,并将该事项提交股东大会审议。
    (五)2021 年 10 月 14 日,公司第六届董事会第二十四次会议相关事项发表的
独立意见:
    本次延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期有利于确保公
司本次非公开发行股票相关事宜的顺利推进,符合相关法律法规的规定,不存在损
害上市公司及其他股东利益的情形。因此,我们同意对公司 2020 年度非公开发行
股票授权事项进行延期,有效期延长至自前次决议有效期届满之日起 12 个月,并同
意将该事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    (六)2021 年 10 月 17 日,对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行
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延期发表的独立意见:
    本次对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期,有利于确保公司本
次非公开发行股票相关事宜的顺利推进,符合相关法律法规的规定,不存在损害上
市公司及其他股东利益的情形。因此,我们同意对公司 2020 年度非公开发行股票
方案决议有效期进行延期,有效期延长至自前次决议有效期届满之日起 12 个月,并
同意将该事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    (七)2021 年 12 月 9 日,对公司第六届董事会第二十七次会议相关事项发表
的独立意见:
    1、关于公司为控股子(孙)公司融资提供担保事项的独立意见
    我们认为被担保方均为公司全资子公司或控股子(孙)公司,其生产经营及财
产状况良好,公司本次董事会审议的《关于为控股子(孙)公司融资提供担保的议
案》符合公司发展需要,且按照规定履行了相关程序,我们同意将其提交公司股东
大会审议。
    2、关于利用自有资金购买理财产品事项的独立意见
    公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,
使用自有资金进行理财产品投资,有利于提高公司资金的使用效率,可增加公司资
金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。该事项的决策程序合法合规,我们同意公司及控股子(孙)公司在有效期内使
用余额不超过人民币 30,000 万元的自有资金进行风险可控的理财产品投资,并同
意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    3、关于聘请 2021 年度审计机构的独立意见
    经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)的执业资格符合国家法律、法规
和《公司章程》的相关规定,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满
足公司 2021 年度财务审计工作的要求,我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2021 年度审计机构。该议案需提交公司股东大会进行审议。
    4、关于使用募集资金置换先期投入自有资金及闲置募集资金暂时补充流动资
金的独立意见
    经核查,公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金及闲置募集
资金暂时补充流动资金事项,有利于提高公司资金使用效率,降低财务成本,符合
公司实际需要,相关事项内容及审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
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和《公司募集资金管理细则》等相关规定,不会与募投项目的实施计划相抵触,不
影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的
情况。因此,我们同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目自有资金及闲置募
集资金暂时补充流动资金事项。
    5、关于拟使用暂时闲置募集资金购买理财产品的独立意见
    公司使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关规定,审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在保
障资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元投资
于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品,有利于提高闲置
募集资金的现金管理收益,不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益
的情形。因此,我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,并同意
将该议案提交公司股东大会进行审议。
    (八)2021 年 12 月 9 日,对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目发表的独立意见:
    经核查,公司本次使用募集资金向全资子公司增资,有利于募投项目的顺利实
施以及募集资金使用效率的提高,符合募集资金使用计划,符合公司及全体股东的
利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本事项公司履行了
相关决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此,一致
同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
    三、任职董事会专业委员会的工作情况
    本人作为公司第六届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委
员会委员,本人会积极参与公司重大事项的决策过程,多方听取意见,并运用专业
知识,提出意见,为公司的高速稳健发展提供保障,切实维护投资者的利益。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2021 年度,本人对公司进行了实地考察,了解公司生产经营情况,并与公司董
事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系,及时获悉各重大事项的进展情况。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露情况进行监督检查,使公司能严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规做好披
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露工作,保证 2021 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整,维护了公司和
投资者利益。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通,深入
了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情
况,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各个议案,首先对所
提出的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审
慎的行使表决权。
    六、其他工作情况
    (一)2021 年无提议召开董事会的情况;
    (二)2021 年无提议聘用或解聘会计事务所的情况;
    (三)2021 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是我作为公司独立董事,在 2021 年度履行职责情况汇报。在新的一年,
本人将不断加强学习,深入了解公司经营情况,为提高董事会决策科学性,为客观
公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良
好业绩,发挥自己的作用。在此,本人对公司董事会、管理层和相关人员,在我履
行职责的过程中给予的积极有效配合和支持,表示敬意和衷心感谢。
    七、联系方式
        姓名:张建胜
       本人的电子信箱:bit@cau.edu.cn


                                        独立董事:



                                                               张建胜

                                              二〇二二年三月二十八日




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