恒星科技:河南恒星科技股份有限公司回购股份报告书

     证券代码:002132       证券简称:恒星科技       公告编号:2022033

                     河南恒星科技股份有限公司
                            回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:
    1、河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟使用自有
资金或自筹资金以集中竞价交易等方式回购公司股份。回购股份资金总额:不低
于人民币 5,000 万元(含),不超过人民币 10,000 万元(含);回购股份价格:
不超过人民币 10.00 元/股(含);回购期限:自股东大会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月内;回购用途:用于员工持股计划或者股权激励计划。
    2、《关于回购公司股份方案的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议
及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专
用证券账户。
    4、相关风险提示:本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回
购价格上限等风险,从而导致本次回购计划无法顺利实施;可能面临因员工持股
计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权
激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;本次回购
股份如用于依法注销减少注册资本,存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提
供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。
    5、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响
公司的上市地位。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定,公司于 2022 年 4 月
26 日召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于回购公司股份的方
案》,具体情况如下:
    一、回购方案的主要内容

   (一)回购股份的目的


    基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同,切实保护全体股东的
合法权益,公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况,拟以自有资金或自筹
资金回购公司股份。

   (二)回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的相关条件:

   (1)公司股票上市已满一年;

   (2)公司最近一年无重大违法行为;

   (3)本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

   (4)本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

   (5)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

   (三)回购股份的方式和用途

    回购股份的方式:公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等方
式进行股份回购。

    回购股份用途:本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。

   (四)拟回购股份的价格、种类、数量、回购资金总额及占总股本的比例

    本次回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股(含),超过公司董事会审议
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

    合理性说明:公司金刚线项目及有机硅项目产能持续释放,将给公司带来新
的业绩贡献。基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同,从切实保护
全体股东的合法权益出发,特设定上述价格区间。

    具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间,综合公司二级市场股
票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    回购股份种类:公司发行的人民币普通股(A 股)股票;

    回购的资金总额:不低于人民币 5,000 万元(含),不超过人民币 10,000
万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准。

    若回购价格按 10.00 元/股,回购金额按上限测算,预计可回购股份数量为
1,000 万股,占公司总股本的比例为 0.71%;回购金额按下限测算,预计可回购
股份数量为 500 万股,占公司总股本的比例为 0.36%。

    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及
其他等除权除息事项,自除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定做相应调整。

   (五)拟用于回购的资金来源

    回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

   (六)回购股份的期限

    本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内。如果在回购期限内,公司股东大会决定提前终止本次回购方案,则回购期
限自股东大会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间回购股份:

   (1)公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内,因特殊原因推迟公
告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

   (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;

   (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露之日内;

   (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

   (七)预计回购后公司股权的变动情况
          若回购价格按 10.00 元/股,回购金额按上限测算,预计可回购股份数量为
  1,000 万股,占公司总股本的比例为 0.71%;回购金额按下限测算,预计可回购
  股份数量为 500 万股,占公司总股本的比例为 0.36%。
          按回购金额上限 10,000 万元,回购价格上限 10.00 元/股计算,股份回购数
  量约为 1,000 万股,占公司目前总股本的 0.71%;按回购金额下限 5,000 万元,
  回购价格上限 10.00 元/股计算,股份回购数量约为 500 万股,占公司目前总股
  本的 0.36%,若用于员工持股计划或者股权激励计划并全部锁定后,预计公司股
  本结构变化情况如下(参照公司 2022 年 4 月 22 日股本结构表):

                                                                 回购后
                                          按回购金额上限测算               按回购金额下限测算
                     回购前
                                        (回购金额 10,000 万元,      (回购金额 5,000 万元,
  类别
                                             10.00 元/股)                   10.00 元/股)
                               比例                          比例                            比例
              股份数(股)               股份数(股)                     股份数(股)
                               (%)                         (%)                           (%)
限售条件
              147,404,582.00   10.52     157,404,582.00      11.23        152,404,582.00     10.87
 流通股
无限售条
            1,254,140,116.00   89.48    1,244,140,116.00     88.77    1,249,140,116.00       89.13
件流通股
 总股本     1,401,544,698.00   100.00   1,401,544,698.00     100.00   1,401,544,698.00       100.00


         (八)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

          截至 2021 年 12 月 31 日(经审计),公司总资产为人民币 723,103.34 万元,
  归属于上市公司股东的净资产为人民币 349,608.36 万元,营业收入 339,628.11
  万元,实现归属于上市公司股东的净利润 14,041.53 万元,公司资产负债率为
  49.89%,且现金流充足。本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元,以 2021
  年 12 月 31 日数据测算,回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净
  资产比重分别为 1.38%、2.86%。

          本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划,兼顾了公司及员
  工利益,维护公司资本市场形象及促进公司人才队伍建设,推动公司长期、持续、
  健康发展。

          本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大
  影响;不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分
布情况仍然符合上市条件。

    公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。

   (九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行
为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期
间的增减持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

    自董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事李明先生通过二级市场集
中竞价方式减持 197,092 股公司股份(占公司总股本比例 0.0141%),具体内容
详见公司 2022 年 1 月 1 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。经自查,李明先生上述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减
持公司股份的行为,该事项与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操
纵的情形。除此交易外,公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,也不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。控股股东、实际控制人及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    截至公司回购股份方案披露日,公司未收到控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划,若后续其在回购期间提出增减持
计划,将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露
义务。截至公司回购股份方案披露日,公司未收到持股 5%以上股东及其一致行
动人未来六个月的减持计划,若后续其在回购期间提出减持计划,将严格遵守相
关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

    公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相
关内幕信息知情人进行登记,并将按照有关规定履行申报义务。

   (十)本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在提议前 6 个
月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明,以及在回购期间否存在减持计划。
       本次回购方案的提议人为公司董事长谢晓博先生,提议时间为 2022 年 4 月
25 日。谢晓博先生基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同,切实
保护全体股东的合法权益,向公司董事会提议公司通过二级市场集中竞价等方式
回购公司股份。谢晓博先生在提议前六个月内,不存在买卖公司股份的情形,也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。谢晓博先生在回购
期间暂无增减持计划。

   (十一)回购后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的
相关安排。

       本次回购股份将作为员工持股计划或者股权激励计划的股份来源,公司将根
据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施员工持股计划或者股权激
励计划,或未能在法定期限内使用完毕回购股份,则尚未使用的回购股份将予以
注销,公司注册资本将相应减少,公司将严格按照《公司法》的有关规定,就注
销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

   (十二)办理本次回购股份事宜的具体授权

       为顺利完成本次公司回购股份事宜,公司董事会已提请公司股东大会授权公
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜,包括但不限于:

       1、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规
定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

       2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

       3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

       4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

       5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购时间、价格和数量
等。

       6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案(包括但不限于员工持股
计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施
前述事项予以注销等)。

       7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

       8、决定聘请相关中介机构。

       9、授权公司董事会在回购股份事项完成后,办理公司章程修改及工商变更
登记等事宜。

       10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

       上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。

       二、回购方案的审议程序

   (一)该事项已经公司第六届董事会第三十一次会议及公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过。

   (二)独立董事意见

       经核查,我们认为:公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市
公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求,合法、合规。鉴于
目前公司二级市场股价未反映公司实际价值,从促进公司持续稳定健康发展,维
护广大股东利益,健全公司长效激励机制出发,在公司财务状况良好,经营业绩
稳健的基础上,实施本次回购方案用于实施员工持股计划或者股权激励计划,有
利于推动公司股票价值提升,并提高管理人员和核心骨干的凝聚力,增强企业竞
争力,具备必要性。公司财务状况良好,现金流充足,经营业绩稳健,使用自有
资金或自筹资金实施本次回购方案不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力,不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响,回购后公司股
权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位,具有回购的可行性,
回购价格为市场价格,公允合理,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司股
东尤其是中小股东合法权益的情形。综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、
合规,符合公司和全体股东的利益,且回购方案具有可行性。因此,我们同意本
次回购公司股份的方案。

    三、披露前十名股东持股情况

    详见公司于 2022 年 5 月 11 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的《河南恒星科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条
件股东持股信息的公告》(公告编号:2022031)。

    四、回购专用账户的开立情况

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证
券账户,该账户仅用于回购公司股份。

    五、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:

    1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

    2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加 1%,将在该事实发生之日起三
日内予以披露;

    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

    4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    本次回购股份实施完成后,公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股
权激励授予员工,或者对已回购股份予以注销的,公司将按照相关规定履行审批
程序及信息披露义务。

    六、回购方案的风险提示

    1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无
法实施的风险;
       2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决
定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

       3、本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励计划,存在员工持股
计划或者股权激励计划等未能实施成功的风险;

       4、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本,存在公司无法满足债权人
要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。

       公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风
险。

       四、备查文件

       1、河南恒星科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议

       2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对回购公司股份方案事项发表的独
立意见

       3、河南恒星科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议

       特此公告。



                                         河南恒星科技股份有限公司董事会
                                                 2022 年 5 月 13 日

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