中核钛白:关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

证券代码:002145                    公司简称:中核钛白         公告编号:2016-014
                        中核华原钛白股份有限公司
                   关于 2015 年度利润分配及资本公积金
                        转增股本预案的预披露公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”或“中核钛白”)控股股东
李建锋先生于 2016 年 3 月 1 日向公司董事会提交了《关于公司 2015 年度利润分
配方案及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》,为充分保护广大投资者的利
益,保证信息披露的公平性,避免造成股价异常波动,现将有关情况公告如下:
    一、利润分配方案基本情况
    1、利润分配方案的具体内容
 提议人:公司控股股东李建锋先生
 提议理由:鉴于公司当前的股本规模、资本公积金余额情况、经营状况、未来发展的持续
 盈利能力和业务发展需要,以及公司未来良好的发展前景,充分考虑广大投资者的合理诉
 求。
                     送红股(股)             派息(元)    公积金转增股本(股)
   每十股                 0                        0
               以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 535,645,192 股为基数,合计资
  分配总额
               本公积金转增股本 1,071,290,384 股。
               董事会审议利润分配方案后股本发生变动的,若未约定,将按照分配总额
     提示
               不变的原则对分配比例进行调整。
    2、利润分配方案的合法性、合规性
    该预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《中核华原钛白股份有限
公司分红政策及未来三年(2015-2017)股东回报规划》等文件的要求,具备合
法性、合规性及合理性。实施上述预案进行分配后,不会造成公司流动资金短缺
或其他不利影响。
    3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
    随着公司在甘肃省白银市全资子公司甘肃东方钛业有限公司新建钛白粉项
目的推进,公司的产能将进一步扩大,公司正处于成长阶段,应当充分利用自有
资金、留存收益,降低公司经营杠杆。结合公司当前的股本规模、资本公积金余
额情况、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要,以及公司未来良
好的发展前景,为积极回报股东,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长
远发展的前提下,公司控股股东李建锋先生提出的本次利润分配预案,兼顾了股
东的短期利益和长远利益,充分考虑广大投资者的合理诉求,有利于优化公司股
本结构,符合公司的发展规划。
       二、公司董事会关于 2015 年利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及
承诺
    公司董事会接到公司控股股东李建锋先生提交的关于公司 2015 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺后,公司董事李建锋先生、胡建龙
先生、游翠纯女士、梅可春先生、范喜成先生对该预案进行了现场讨论或电话沟
通,占公司董事会成员总数的 1/2 以上。经讨论研究,上述董事达成如下一致
意见:
    公司上市以来未进行过利润分配,根据公司财务部门初步核算结果,目前股
东权益为 2,449,348,161 元,其中股本为 535,645,192 元,资本公积金余额达
2,275,734,419 元。公司控股股东李建锋先生提议的 2015 年度利润分配预案,
实施资本公积金转增股本,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑
了公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景,结合公司的业务发展需要及发
展战略等因素提出来的,充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报,上述利
润分配预案具备合法性、合规性、合理性。以上董事均书面承诺,在公司召开相
关董事会审议上述预案时投赞成票。
       三、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
    截止本公告披露前 6 个月:
    1、公司于 2015 年 9 月 30 日完成非公开发行,控股股东李建锋先生认购公
司定向增发股份 75,342,465 股,导致股份变动,持股从 121,177,463 股增加到
196,519,928 股。
    2、公司实施 2015 年员工持股计划,截止至 2016 年 2 月 2 日员工持股计划
份额认购事宜已办理完毕。其中董事、监事、高级管理人员共计 7 人,认购总份
额为 3,250 份(10,000 元/份),具体名单及份额分配情况如下所示:
 序号    持有人              职务        持有份额(份) 占本计划总份额的比例(%)
1        游翠纯   董事、副总经理         500           6.90
2        梅可春   董事、副总经理         500           6.90
3        范喜成   董事、财务总监         500           6.90
4        夏云春   副总经理、董事会秘书   500           6.90
5        吴晓阳   监事会主席             1000          13.79
6        韩小刚   监事                   200           2.76
7        侯翠梅   职工监事               50            0.68
公司董事、监事及高级管理人员,共 7 人    3250          44.83
8        其他核心骨干员工:共 239 人     4000          55.17
合计:共 246 人                          7250          100.00
    本次员工持股计划,由中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 1:1 配
资,配资金额为 7,250 万元。
    3、截至本次利润分配预案公告日,公司尚未收到持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员的减持计划。
    四、相关风险提示
    1、利润分配方案中资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率
以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方
案实施后,公司总股本将由 535,645,192 股增加至 1,606,935,576 股。根据公司
发布的业绩快报,原 2015 年基本每股收益-0.2772 元/股,按新股本摊薄计算为
-0.0924 元/股;原 2015 年归属母公司股东的每股净资产为 4.57 元/股,按新股
本摊薄计算为 1.52 元/股。
    2、2016 年 2 月 1 日,控股股东李建锋先生持有的本公司 91,177,463 股股
份已解除限售,5%以上股东郑志锋先生持有的本公司 44,694,886 股股份已解除
限售。
    3、公司于 2015 年 6 月 8 日向 202 名股权激励对象授予 1,012 万股限制性股
票,鉴于公司预告 2015 年度业绩亏损,根据《中核华原钛白股份有限公司 2015
年股权激励计划(草案)》相关规定,第一个解锁期标的股票无法解锁,拟由公
司回购注销。由于激励对象中包含公司的现任董事及高级管理人员,从而导致董
事及高级管理人员在本预案披露日后 6 个月内减持公司股票。
    4、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见,并非董事会决
议。本预案尚须公司 2015 年度审计报告出具后,提交董事会和股东大会审议。
公司 2015 年度利润分配方案最终以董事会审议通过后,提交股东大会批准通过
的方案为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    五、其他说明
    1、公司董事长李建锋先生、副董事长胡建龙先生及董事游翠纯女士、梅可
春先生、范喜成先生承诺在公司董事会审议上述利润分配预案时投赞成票;公司
股东李建锋先生、胡建龙先生承诺在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞
成票。
    2、在本预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕
信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,防止内幕信息的泄密。
    六、备查文件
    1、公司控股股东李建锋先生出具的《关于公司 2015 年度利润分配方案及资
本公积金转增股本预案的提议及承诺》;
    2、公司半数以上董事签署的《关于公司 2015 年度利润分配方案及资本公积
金转增股本预案的承诺》。
    特此公告。
                                              中核华原钛白股份有限公司
                                                          2016 年 3 月 2 日

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