中核钛白:第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码:002145                    公司简称:中核钛白                 公告编号:2016—016
                       中核华原钛白股份有限公司
                 第五届董事会第九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2016 年 3 月 17 日以书面及电子邮
件的方式发出关于召开第五届董事会第九次会议的通知及相关资料,并于 2016 年 3 月 27 日在江
苏省无锡市锡山区张泾工业园区幸福路 8 号无锡豪普钛业有限公司 217 会议室召开现场会议。会
议由公司董事长李建锋先生主持,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司全体监事和高级管理
人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定,决议合法有效。本次会议经公
司董事表决,形成了如下决议:
    一、 审议通过了《2015 年度总经理工作报告》;
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
    二、 审议通过了《2015 年度董事会工作报告》;
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
    公司独立董事谢青、陈海峰、徐阳光向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》,并将
在 2015 年年度股东大会上进行述职。 2015 年度董事会工作报告》、 2015 年度独立董事述职报告》
详见公司 2016 年 3 月 29 日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
    本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    三、 审议通过了《2015 年度财务决算报告》;
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
     《 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 2016 年 3 月 29 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
      本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    四、 审议通过了《2015 年度报告全文及摘要》;
           表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
       年度报告摘要详见公司 2016 年 3 月 29 日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。年度报告全文详见公司 2016 年 3 月 29 日登载在
巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
         本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
       五、 审议通过了《2015 年度利润分配方案的预案》;
           表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
       根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,母公司 2015
年度实现净利润 161,773,269.29 元(主要为子公司分红),加上年初未分配利润-561,753,909.06
元,实际可供股东分配的利润为-399,980,639.77 元。鉴于公司当前的股本规模、资本公积金余
额情况、经营状况、未来发展需要,充分考虑广大投资者的合理诉求,结合公司控股股东提议情
况,董事会现提议公司 2015 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案为:以截至 2015 年 12
月 31 日公司总股本 535,645,192 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股(派发现
金红利 0 元,送红股 0 股),合计资本公积金转增股本 1,071,290,384 股。本次转增金额未超过报
告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
       本利润分配预案实施时,如在股权登记日公司的股份总数较 2015 年末股份总数发生变化,则
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准按照每 10 股转增 20 股原则进行利润分配。
       上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定,有利于充分保护中小投资者的合
法权益。独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的相关内容。
         本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议;需股东大会特别决议审议通过。
       六、 审议通过了《2016 年度生产经营计划》;
           表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
       2016 年度公司计划生产钛白粉成品 20.6 万吨,计划生产氧化铁 2.33 万吨,力争实现产销平
衡。
       上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
       七、 审议通过了《2015 年度募集资金存放及使用情况报告》;
           表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
    报告内容详见公司 2016 年 3 月 29 日登载在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上的
相关内容。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,中信建投证券股份有限公司出具
了 专 项 核 查 报 告 , 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 29 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
( http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
    公司的独立董事发表如下意见:“在对公司 2015 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查
的基础上,基于独立判断,认为 2015 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。”
    本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    八、 审议通过了《关于 2015 年度内部控制自我评价报告》;
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
    报告内容详见公司 2016 年 3 月 29 日登载在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上的
相关内容。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审核报告,中信建投证券股份有限
公 司 出 具 了 核 查 意 见 , 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 29 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
( http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
    公司独立董事,发表如下意见:“公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管
部门的要求,符合当前公司经营管理实际情况的需要,具有合理性、合法性和有效性。公司《2015
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
    九、 审议通过了《关于重大资产重组购入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》;
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
    报告内容详见公司 2016 年 3 月 29 日登载在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上的
相关内容。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,中信建投证券股份有限公司出具
了核查意见,内容详见公司 2016 年 3 月 29 日登载在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)
上的相关内容。
    十、 审议通过了《关于 2015 年度高管绩效考核的议案》;
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
    公司的独立董事发表如下意见:“根据《高级管理人员薪酬管理制度》和公司 2015 年度考核
指标完成情况,董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2015 年度的工作进行了考核,考核结果符合
公司经营情况,符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价,以鼓励其忠实、诚信、
勤勉地履行职责的规定,可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。”
    十一 、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》;
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
    为保持审计工作的连续性,公司拟继续聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2016 年度审计机构,审计费用 90 万元整。
    公司独立董事发表事前认可意见如下:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提
供审计服务中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,出具的报告能够客观、真实
地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因
此,同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构,并同意提
交股东大会审议。
    本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票占总票数的 100%。
    同意公司于 2016 年 4 月 19 日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2015 年年度股东
大会。详见公司 2016 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://
    www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知公告》(公告编号 2016-020)。
    备查文件:
    1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。
                                                         中核华原钛白股份有限公司董事会
                                                             2016 年 3 月 29 日

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