中核钛白:2020年度非公开发行A股股票预案

中核华原钛白股份有限公司                    020 年度非公开发行 A 股股票预案



证券代码:002145                                    证券简称:中核钛白




            中核华原钛白股份有限公司

              2020 年度非公开发行 A 股股票预案




                           二〇二〇年二月
中核华原钛白股份有限公司                     020 年度非公开发行 A 股股票预案



                              公司声明


    本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其

他专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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中核华原钛白股份有限公司                      020 年度非公开发行 A 股股票预案



                                 特别提示


    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次(临时)
会议审议通过,尚需经过公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发
行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为公司控股股东及实
际控制人王泽龙共 1 名特定对象,以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
    3、本次非公开发行股票的价格为 3.47 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第六届董事会第十九次(临时)会议决议公告日,发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量)。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格,发行股份总
数不超过 461,095,100 股(含),不超过发行前公司总股本的 30%,并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准,全部由王泽龙以现金认购。若公司股票在本
次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将

作相应调整。
    最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
    5、本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元(含 160,000.00
万元),计划投资于以下项目:
                                                                  单位:万元




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 序号                      项目名称             项目总投资     拟投入募集资金

  1           20 万吨/年钛白粉后处理项目          63,952.01          23,000.00
  2                  补充流动资金                137,000.00         137,000.00

                      合 计                      200,952.01         160,000.00

      本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
      6、本次非公开发行股票完成后,本次投资者认购的股份自发行结束之日起

三十六个月不得转让,如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购
方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公开发
行的特定对象锁定期应相应调整。
      7、本次非公开发行后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非
公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
      8、本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
      9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司第五届董事会
第二十九次(临时)会议审议通过了《关于公司<分红政策及未来三年股东回报
规划>的议案》,并经 2018 年 1 月 8 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,
明确了公司 2018 年-2020 年分红回报规划,请参见本预案“第五节 发行人利润
分配情况”的相关披露。
      10、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公
开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补被摊薄即期回报采

取了相应措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺;但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证,特
提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报的影响分析及填补措施”。


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公司声明.......................................................................................................................... 1
特别提示.......................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 7
     一、公司基本情况..................................................................................................... 7
     二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 7
     三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................... 8
     四、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................................................11
     五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................11
     六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ....................................................................11
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ................................................... 12
     一、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 12
     二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................ 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 18
     一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 18
     二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................... 18
     三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 22
     一、本次发行对公司业务及资产整合、业务变动、公司章程、股东结构、高管人员结
     构情况 .................................................................................................................... 22
     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 23
     三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
     交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................... 24
     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形,
     或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 24
     五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 25
第五节 本次股票发行相关的风险说明............................................................................ 26
     一、宏观经济波动风险 ........................................................................................... 26
     二、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................ 26
     三、主要原材料价格波动风险 ................................................................................. 26
     四、主要产品价格波动风险 .................................................................................... 27
     五、募集资金投资项目风险 .................................................................................... 27
     六、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................................................. 27
     七、与本次非公开发行相关的审批风险 ................................................................... 28
     八、股价波动风险................................................................................................... 28
第六节 发行人利润分配情况.......................................................................................... 29
     一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 .......................................... 29
     二、公司股东分红回报规划 .................................................................................... 31
     三、最近三年公司利润分配情况 ............................................................................. 32
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施................................ 33
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................ 33
     二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................................ 35
     三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .......................................... 35



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    四、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
    承诺........................................................................................................................ 37
    五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
    的承诺 .................................................................................................................... 37
    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......................... 38




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                                         释义


除特别说明,在本预案中,下列词语具有如下意义:

        简 称            指                              含 义
公司、发行人、中核钛
                         指   中核华原钛白股份有限公司
    白、股份公司
      本次发行
                         指   中核华原钛白股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
  本次非公开发行
                              中核华原钛白股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
       本预案            指
                              案
     定价基准日          指   本次非公开发行的董事会决议公告日
       国务院            指   中华人民共和国国务院

     《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

    《公司章程》         指   《中核华原钛白股份有限公司章程》
     中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
      股东大会           指   中核华原钛白股份有限公司股东大会

       董事会            指   中核华原钛白股份有限公司董事会
钛白粉、二氧化钛、TiO2   指   俗称钛白,呈粉末状,化学名称为二氧化钛

    钛白粉后处理         指   对钛白粉粗品进行表面处理以赋予其优异的应用性能
         A股             指   人民币普通股

      元、万元           指   人民币元、人民币万元

     注:本预案中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致




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               第一节本次非公开发行股票方案概要

      一、公司基本情况

中文名称:      中核华原钛白股份有限公司
英文名称:      Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co., Ltd
注册地址:      甘肃省嘉峪关市东湖国际 2 栋 1 单元 401 号
办公地址:      广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场 4701 室
注册资本:      1,591,245,576 元
                生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣,化工
经营范围:      新产品研制、开发、生产、销售,化工工程设计,化工设备设计、加工制
                作,技术开发、咨询、转让、服务(国家限定的除外)。
法定代表人:    朱树人
股票上市地:    深圳证券交易所
股票简称:      中核钛白
股票代码:      002145
联系电话:      020-88520851
传真电话:      020-88520623
邮政编码:      510623

公司网址:      www.sinotio2.com.cn
电子信箱:      sz002145@sinotio2.com



      二、本次非公开发行股票的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景

    随着近几年中国钛白粉产能的提升,其产量也达到了全球规模的近三分之二,
因此,中国也是世界钛白粉的出口大国。欧洲和北美分别位居第二和第三。无论
是钛白粉的生产规模还是实际产量、增速都较高,我国已成为世界钛白粉行业最

重要的力量。

    长期以来,我国钛白粉产品结构性矛盾较为突出,钛白粉产品以非颜料级的
搪瓷和焊条为主,高端专用锐钛型和高端金红石型钛白粉需要大量进口。随着国


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内钛白粉消费市场的扩大,国际上先进的装备、工艺和自动控制技术在国内的广
泛应用,以及国内钛白粉生产工艺的不断改进,代表生产企业综合能力的金红石
型产品比例逐年提高,品种也由数个通用型品种发展到近百个功能性的专用品种,

部分大型企业的产品质量接近国际同类产品一流水平,可以部分替代进口产品用
于中、高端领域。

    近年来,公司主要产品金红石型钛白粉保持稳定的产出,主要系公司最近几

年有意保持质量稳定的情况下,增加产品的产量。公司生产基地分布在甘肃、安
徽、江苏。未来,公司将继续努力提高产品的产量,产品产量占比有望进一步提
升。

    (二)本次非公开发行股票的目的

    本次募投项目 20 万吨/年钛白粉后处理项目投产后,公司将形成粗品产能
33 万吨,后处理 40 万吨的规模,在考虑调整后处理生产系列所需耗用的产能之

后,可能还存在溢出部分产能的情形,公司可以通过外购钛白粉粗品来合理利用
后处理的产能,以达到高效的生产状态。

    同时,伴随着环保压力及行业政策要求,境内钛白粉产能进一步集中,公司

主营业务未来发展情况预期良好。随着公本次募投项目 20 万吨/年钛白粉后处理
项目未来投产及产能释放,公司业务规模将进一步扩大,从而带来对流动资金的
大量需求。公司拟将部分募集资金用于补充流动资金项目,将有效满足公司经营
规模扩大所带来的新增营运资金需求,有利于保障公司业务的持续发展,进一步
提高公司持续盈利能力。

    公司有必要通过本次发行补充流动资金,缓解营运资金压力,提升资产流动
性,降低财务费用,有效改善负债结构,增强短期偿债能力,为经营活动的顺利
开展提供流动资金保障。此外,公司净资产规模将有所增加,资产负债率水平进
一步降低,从而有效提升公司综合风险防范能力和核心竞争力。


       三、本次非公开发行方案概要

    (一)发行股票的种类和面值



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    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    (二)发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批文
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的对象为王泽龙,通过现金方式认购本次非公开发行的
全部股票。

    (四)定价基准日、发行价格与定价原则

    本次非公开发行股票的价格为 3.47 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第六届董事会第十九次(临时)会议决议公告日,发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下:
    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利
为 D,调整后发行价格为 P1,则:

    派发现金股利:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    (五)发行数量

    本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格,发行股份总数不
超过 461,095,100 股(含),不超过发行前公司总股本的 30%,并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准,全部由王泽龙以现金认购。若公司股票在本次发

行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因

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导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
      最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化

询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      (六)锁定期安排

      本次非公开发行完成后,特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起
锁定期 36 个月,如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应
承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公开发行的
特定对象锁定期应相应调整。

      (七)本次发行前滚存利润的安排

      本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。

      (八)上市地点

      本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

      (九)本次发行股票决议的有效期

      本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

      (十)募集资金用途

      本次发行的募集资金总额不超过 160,000.00 万元(含 160,000.00 万元),

计划投资于以下项目:

                                                                   单位:万元

 序号                      项目名称            项目总投资    拟投入募集资金
  1     20 万吨/年钛白粉后处理项目               63,952.01         23,000.00

  2     补充流动资金                            137,000.00        137,000.00
                       合 计                    200,952.01        160,000.00

      本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的


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实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。


      四、本次非公开发行是否构成关联交易

    本次非公开发行股票的对象为王泽龙,王泽龙为公司控股股东、实际控制人,
为公司关联方。王泽龙参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公
司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会
在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决(如涉及),独立董
事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股
票相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。


      五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日前,公司实际控制人王泽龙直接持有公司 340,000,000
股股份,占公司股份的 21.37%。
    若按照本次非公开发行的股票数量上限 461,095,100 股测算,本次发行完成
后,本公司总股本将增加到 2,052,340,676 股,王泽龙持有的公司股本将增加到
801,095,100 股,持股比例 39.03%,仍处于控股地位,仍为公司实际控制人。
    因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


      六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次(临时)会议
审议通过,尚需经过公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发
行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程序。


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   第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

    本次非公开发行的发行对象为王泽龙。


      一、发行对象的基本情况

    (一)发行对象的基本情况

    王泽龙先生,中国国籍,无国外永久居留权,本科学历,1996 年 7 月出生,
住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。2019 年 7 月至今担任浙江东阳昊美影业有
限公司执行董事兼经理。
    截至本预案公告之日,王泽龙持有本公司 340,000,000 股股份,占公司股份

的 21.37%,为公司控股股东及实际控制人。

    (二)发行对象控制的核心企业和核心业务

    截至本预案公告日,除中核钛白外,王泽龙持有浙江东阳昊美影业有限公司
90%的股权,并担任执行董事兼经理。浙江东阳昊美影业有限公司基本情况如下:

    公司名称       浙江东阳昊美影业有限公司

统一社会信用代码   91330783MA28E2MN85

    成立日期       2016 年 7 月 13 日

    注册资本       1,000 万元

   法定代表人      王泽龙

      住所         浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼

    公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股)

                   制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;
                   影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行;微电影、
                   网络剧创作、制作、发行;影视服装、道具、器材租赁;影视剧本
    经营范围       创作、策划和影视版权交易;影视文化信息咨询;影视衍生产品开
                   发设计、推广、实体和网上交易;影视类网络数字技术服务;组织
                   策划综艺文化活动;艺人经纪;影视后期制作;制作、代理、发布:
                   电子和数字媒体广告及影视广告。

    登记机关       东阳市市场监督管理局


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中核华原钛白股份有限公司                               020 年度非公开发行 A 股股票预案


    营业期限       2016 年 7 月 13 日至 2036 年 7 月 12 日

    除浙江东阳昊美影业有限公司外,王泽龙无控制的其他企业。

    (三)发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况

    王泽龙最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争、关联交易情况

    本次发行完成后,王泽龙及其控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行
产生同业竞争情形。
    王泽龙参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发
行完成后,若王泽龙及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易,公司将严格
遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、
公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易
相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

    (五)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

    本预案披露前 24 个月内,公司与王泽龙无重大交易。

    (六)认购资金来源情况

    王泽龙参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金,符
合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求,不
存在资金来源不合法的情形,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情形;不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购的情形;不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;本次认购的股份不存在信托持
股、委托持股或其他任何代持的情形。




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中核华原钛白股份有限公司                      020 年度非公开发行 A 股股票预案



      二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

    (一)合同主体

    甲方:中核华原钛白股份有限公司

    乙方:王泽龙。

    (二)发行方案

    1、认购价格
    甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行
股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次(临时)
会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 3.47 元/股,不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量)的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。发行价格
的具体调整办法如下:
    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利
为 D,调整后发行价格为 P1,则:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
    2、认购方式及认购数量

    (i)甲方拟非公开发行 A 股股票,发行数量为不超过 461,095,100 股(含)
人民币普通股;甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过 160,000.00 万元(含
160,000.00 万元),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
    (ii)乙方同意根据本协议的约定,认购甲方本次非公开发行的股份,认购
数量为 461,095,100 股人民币普通股,认购资金为 160,000.00 万元。
    (iii)乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
    (iv)甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

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中核华原钛白股份有限公司                     020 年度非公开发行 A 股股票预案


    若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整,认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
    3、认购价款的支付
    (i)在本协议生效后,乙方应根据甲方或本次发行保荐机构(主承销商)

发出的书面认购缴款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金
足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验
资完毕并扣除相关发行费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户;
    (ii)本协议生效后,乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购
价款,乙方在接到甲方或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》
后 3 个工作日内未足额、按时支付的,乙方需按照本协议承担违约责任。
    4、验资与股份登记
    (i)甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册

会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告;
    (ii)验资报告出具以后,除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因
素外,甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登
记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请,将乙方认购的股份通过
中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下,以实现交付,乙
方同意给予必要的配合。
    (三)锁定期
    1、根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划,乙方

承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起锁定 36 个月,
如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关
法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公开发行的特定对象锁定期应
相应调整。
    2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
    3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意
无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的
规则办理。

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中核华原钛白股份有限公司                      020 年度非公开发行 A 股股票预案


     4、本次发行结束后,乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、
资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦遵守上述约定。

     (四)协议的成立及生效

     1、本协议经双方签字盖章后成立。
     2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效:
     (i)本次非公开发行依法获得甲方董事会批准;

     (ii)本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准;
     (iii)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
     如本次非公开发行结束前,监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予
以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的
法律、法规为准进行调整。
     3、在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的(包括但不限于

甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行),双
方均不需要承担责任,但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除


     (五)违约责任

     1、甲、乙双方一致同意,如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证
或承诺,或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的,均视为违约,该方(以
下称“违约方”)应在收到未违反本协议的另一方(以下简称“守约方”)向其发
送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约
方造成的直接损失。
     2、本协议生效后,若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无

书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款,构成对本协议的根本违
约,甲方有权解除协议并要求乙方支付 1,000 万元人民币作为违约金。
     3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内足额支付协议项下
股份认购价款的,则构成乙方违约,甲方有权要求乙方每延迟一日,按缴纳认购


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中核华原钛白股份有限公司                     020 年度非公开发行 A 股股票预案


价款的万分之一向甲方支付逾期违约金;如乙方逾期付款超过 30 个工作日,甲
方有权解除协议,并有权要求乙方按照 9.2 条约定支付根本违约之违约金。
    4、本协议约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下审议通过:
(1)甲方董事会;(2)甲方股东大会;(3)中国证监会的核准,不构成违约。

    5、本协议生效后,甲方应依据第 2.4(ii)条约定及时为乙方办理股份登
记。如甲方逾期办理的,乙方有权要求甲方每延迟一日,按缴纳认购价款的万分
之一向乙方支付逾期违约金,如因甲方原因,导致逾期办理登记超过 30 个工作
日,乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方 1,000 万元人民币作为违约金。




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       第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

        一、本次募集资金的使用计划

      本次发行的募集资金总额不超过 160,000.00 万元(含 160,000.00 万元),
计划投资于以下项目:

                                                                   单位:万元

 序号                      项目名称            项目总投资    拟投入募集资金
  1     20 万吨/年钛白粉后处理项目               63,952.01         23,000.00

  2     补充流动资金                            137,000.00        137,000.00
                       合 计                    200,952.01        160,000.00



        二、本次募集资金投资项目的可行性分析

      (一)20 万吨/年钛白粉后处理项目

      1、项目基本情况

      公司 20 万吨/年钛白粉后处理项目总投资金额 63,952.01 万元,拟使用本次
发行募集资金投入 23,000 万元,其余资金由公司自筹资金投入。
      项目实施主体:公司全资子公司安徽金星钛白(集团)有限公司
      项目建设地点:安徽省马鞍山市慈湖高新技术产业开发区
      项目建设周期:2 年

      2、必要性与可行性分析
      (1)钛白粉具有广阔的市场前景,国内外需求高速增长
      钛白粉是目前世界上性能最优良的白色颜料,广泛应用于涂料、塑料、造纸、
油墨、橡胶、化纤等工业。由于其应用领域的进一步拓展,钛白粉已渗透到人们
生活的各个角落,成为重要的无机化工产品之一,其销售额位于世界无机化工产
品的第三位,仅次于合成氨和磷酸。
      钛资源的百分之九十是用于制造钛白粉。我国是世界上钛资源最丰富的国家
之一,主要分布在广西、云南、四川等西南地区。但钛白工业却相对落后,目前

全国钛白人均消费量不足 1.88 千克,相当于发达国家的三分之一。随着国内经

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中核华原钛白股份有限公司                     020 年度非公开发行 A 股股票预案


济的发展,人民生活水平的不断提高,尤其是人们环保意识的觉醒和对提高生活
档次的追求,钛白粉的消费量将快速递增。2018 年,我国涂料产量达 1,753.82
万吨,最近 6 年复合增长率达 5.60%;同时,我国钛白粉出口量也呈高速增长趋
势,钛白粉市场容量巨大。

    (2)依托现有技术力量,实现产品间的相互配套
    随着国内钛白粉行业竞争日趋激烈,为了提高企业竞争力,公司在自主研发
基础上,吸收引进国内外先进技术和设备,充分利用国际上先进的工艺技术,对
现有生产线进行扩能流程再造,为满足企业前处理和下属公司对后处理的需求,
尤其对后处理实施扩产提效升级,坚持走清洁生产循环发展的道路。一方面,可
得到最优的产品质量,另一方面又可以做到最小的资源能源配置,以最小的环境
影响,实现最优化的经济增长模式。
    (3)项目实施后,可以创造良好的经济和社会效益

    本项目实施后,会产生良好的经济效益,提升公司的盈利能力,年均可实现
销售收入约 316,571.43 万元、税后利润 17,588.36 万元,同时可以安排一定的
就业人员。所以,该项目的实施具有良好的经济效益和社会效益。
    综上所述,本项目实施投产后,不仅经济效益显著,可增强公司竞争力和抗
风险能力,而且可促进当地经济的快速发展,解决部分人员就业,社会效益良好,
不仅具有可行性,而且十分必要。
    3、项目用地、立项、环评报批情况
    本项目已取得皖(2018)马鞍山市不动产权第 0025288 号工业用地不动产权

作为项目建设用地。
    本项目已经马鞍山市发展和改革委员会备案(马发改秘[2017]117 号),并
取得马鞍山市环境保护局环评审批意见(马环审[2019]4 号)。

    (二)补充流动资金

    1、项目基本情况
    公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件,拟将本次非公开发行股票募集资金中的 137,000 万元用于补充流动资
金,以满足公司业务不断发展对营运资金的需求,进而促进公司主营业务持续健
康发展。


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    2、必要性与可行性分析
    (1)营业收入的增长导致公司营运资金需求量增加
    近年来,受益于钛白粉出口业务增长及国内市场整合,公司钛白粉产销量总
体保持稳健增长态势。钛白粉行业属于资本密集型行业,公司日常经营、生产线

新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。
    随着公司年产 10 万吨金红石型钛白粉资源综合利用项目于 2019 年投产,以
及本次募投项目 20 万吨/年钛白粉后处理项目未来投产及产能释放,公司业务规
模将进一步扩大,从而带来对流动资金的大量需求。公司拟将部分募集资金用于
补充流动资金项目,将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求,
有利于保障公司业务的持续发展,进一步提高公司持续盈利能力。
    (2)降低利息支出,优化财务结构,降低财务风险
    截至 2019 年 9 月 30 日,公司长短期借款、融资租赁长期应付款总额为

132,521.00 万元,占负债总额的比例为 55.06%。大量的贷款使公司负担较高的
融资成本,使得公司最近三年利息支出金额较大。利用本次募集资金补充流动资
金,可以有效降低公司对贷款资金的需求,减少利息支出,提高经营业绩,从而
有效降低经营风险,增强公司抵抗风险的能力,实现公司长期稳定发展,从而进
一步优化财务结构。


      三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,以及未来公司整体战略发
展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行,符
合本公司及全体股东的利益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,提
高公司盈利水平,增加利润增长点。

    (二)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负
债率水平将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结

构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。同时,随着本次募集


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资金投资项目的逐步实施和投产,公司的收入水平将稳步增长,盈利能力进一步
提升,公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。




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   第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

      一、本次发行对公司业务及资产整合、业务变动、公司章程、

股东结构、高管人员结构情况

    (一)业务及资产整合、业务变动情况

    本次非公开发行募集资金的投向为 20 万吨/年钛白粉后处理项目和补充流

动资金。本次募集资金投资项目的实施后,公司主营业务产能将会进一步丰富,
资金实力将得到增强,进一步提升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展,
提升公司的盈利能力。
    本次发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响,也不涉及资产与业务
的整合计划。

    (二)本次发行对公司章程的修订

    本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,导致公司股本结构和
注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的
条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其它因本次发行而修
改或调整公司章程的计划。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的

有限售条件流通股股份。截至本预案公告日前,公司总股本为 1,591,245,576
股,公司实际控制人王泽龙直接持有公司 340,000,000 股股份,占公司股份的
21.37%。
    若按照本次非公开发行的股票数量上限 461,095,100 股测算,本次发行完成
后,本公司总股本将增加到 2,052,340,676 股。王泽龙持有的股份比例将变为

39.03%,仍处于控股地位,仍为公司实际控制人。
    因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    (四)本次发行完成后,对公司上市地位的影响


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    本次发行完成后,社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%,符
合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件,不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

    (五)本次发行对高管人员结构的影响

    本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日,公司
尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。


      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

    (一)财务结构变动情况

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总资产与净资产规模将同时增加,

资产负债率水平将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化
资产结构,有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力,降低财务成本和财
务风险,增强未来的持续经营能力。

    (二)对公司盈利能力的影响

    本次非公开发行股票完成后,由于募集资金使用产生效益尚需一定时间,经
济效益不能立即体现,因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄
的风险。但随着本次募投项目顺利实施,公司业务规模将有效扩大,有利于扩宽

客户渠道及稳步提升营业收入,从而能够更好地满足快速增长的市场需求,公司
整体盈利能力将得以增强。同时,公司财务结构的优化,也将对公司的持续盈利
能力产生积极影响。

    (三)现金流量的变化

    本次非公开发行股票完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。
这将有助于提高公司营运能力,降低经营风险,也为公司未来的战略发展提供有

力的资金保障。在募投项目建设期间,公司投资活动产生的现金流出较高;随着
项目建成并运营成熟后,未来经营活动现金流量净额将逐渐提升,公司现金流量


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状况将得到进一步优化。


      三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业

务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

    (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。

    (二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。

    (三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大
变化。

    (四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同
业竞争。


      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东

及其他关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担

保的情形

    本次非公开发行股票完成后,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股

东及其关联人占用的情形,亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提
供担保的情形。




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      五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

    本次非公开发行股票完成后,公司总资产与净资产将相应增加,资本结构得
以优化,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次非公
开发行股票募集资金到位后,公司的资产负债率有所降低,将进一步改善公司资

本结构和财务状况。




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               第五节 本次股票发行相关的风险说明

      一、宏观经济波动风险

    钛白粉行业发展情况取决于上下游行业的运行。钛白粉行业的上游为钛精矿

开采企业和硫酸生产企业,下游为涂料、塑料、油墨、造纸、橡胶、汽车、日用
品等行业。如果宏观经济出现重大不利变化,上下游行业运行受宏观经济影响而
发展缓慢,将会对钛白粉行业造成不利影响,对未来上市公司盈利水平的稳定带
来一定的风险。


      二、市场竞争加剧的风险

    随着我国经济持续快速发展,国内钛白粉需求量呈快速增长趋势,引致国内
企业纷纷涉足钛白粉行业,造成钛白粉行业近年盲目投资较大。目前,随着钛白
粉行业的不断成熟,越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式,形成更
多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业,市场竞争日趋激烈。未来钛白粉行
业可能产能过剩,市场竞争加剧将对上市公司产生一定的影响。


      三、主要原材料价格波动风险

    硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛矿、硫酸及硫磺,原材料价格波动对于
行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。现发行人生产所需钛精矿、硫磺均主要
来自于外部采购。近两年,由于受国内外整体供求关系的影响,钛精矿、硫酸及
硫磺价格波动较大,存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸、硫磺价

格大幅波动的风险。尽管发行人已经建立了稳定的原料采购渠道,确保原料的供
应,降低原材料价格波动的影响,在成本控制方面也采取了一系列的措施,但仍
不排除未来钛精矿、硫磺、硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材
料价格的波动将导致公司经营业绩产生波动。




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      四、主要产品价格波动风险

    公司的主营业务为金红石型钛白粉及其附属产品的研发、生产和销售,主要
产品为金红石型钛白粉。钛白粉的销售价格为影响公司利润水平的直接因素。

    钛白粉主要用于涂料(油漆)、塑料、造纸等几大领域,与国民经济息息相
关,尤其受房地产、汽车和家电的影响最大。近年来,汽车、通讯、建筑、交通
等领域的高速发展带动了钛白粉市场的需求。受原材料价格波动及下游需求影响,
钛白粉价格波动较大。综上所述,公司主要产品销售价格波动存在不确定性,将

对公司经营业绩产生直接影响。


      五、募集资金投资项目风险

    公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的
经济效益和社会效益,但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建设工
期、设备安装调试以及市场开发等方面都还存在一定风险,如不能按计划顺利实

施,则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
    募集资金投资项目全部建成投产后,公司在资产、业务、人员和机构规模等
方面将发生较大变化,如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要,公
司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善,公司
的经营将受到不利影响。


      六、股东即期回报被摊薄的风险

    本次发行成功且募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间,项目产生效益需
要一定的时间,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长,
则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因

此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。




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中核华原钛白股份有限公司                     020 年度非公开发行 A 股股票预案



      七、与本次非公开发行相关的审批风险

    本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得监管机构的核准,以
及最终取得核准的时间存在不确定性。


      八、股价波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本
面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公
司股票价格带来波动,给投资者带来风险。
    此外,公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成,在此期间公司股

票的市场价格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,请投资者
注意相关风险。




                                  28
中核华原钛白股份有限公司                       020 年度非公开发行 A 股股票预案



                     第六节 发行人利润分配情况

      一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

    根据公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

    “第一百五十四条 公司利润分配具体政策
    1.利润分配的形式:公司可以采用现金、股票,或者现金与股票相结合等
法律许可的利润分配方式。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取
现金分红的方式。
    2.利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提

下,原则上公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进
行中期现金利润分配。
    3.公司现金分红的具体条件和比例:除年度将发生重大资金支出等特殊情
况外,每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,积极采取现金方
式分配股利,并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10%。

同时,公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可
分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    4.公司发放股票股利的具体条件:公司具有成长性,经营情况良好,每股净
资产的摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条件的基础上,董事会可根据年
度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结


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中核华原钛白股份有限公司                       020 年度非公开发行 A 股股票预案


构合理的前提下,并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,向股东大会
提交股票股利分配预案。”
       “第一百五十五条 公司利润分配方案审议程序和监督实施

       1.公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先
顺序和制定的股东回报规划,结合年度盈利、资金需求等实际情况,拟定年度利
润分配预案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,包括现金
分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究
和论证并形成专项决议,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股

东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司具备现金分红条件的,
应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
       2.因本章程第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,公司董
事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途

以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目,包括产能扩建、技改项
目、对外投资、收购资产、购买设备、等重大投资项目,或者计划重大现金支出
等事项进行专项说明。
       3.公司董事会审议利润分配预案时,应当充分听取独立董事的意见。独立
董事需对利润分配预案发表独立意见,并可以征集中小股东的意见,提出分红方

案。
       4.公司利润分配预案经董事会审议,提交股东大会审议批准前,可通过多
种渠道(包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等)主动与股东特别是
中小股东以及机构投资者进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及
时答复中小股东关心的问题。

       5.公司在年度报告中,需详细披露现金分红政策的制定及执行情况,包括
现金分红的决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合法权益,以及有
无现金分红政策的调整变更等情况。
       6.公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内,完成利润
分配向股东派发股利(或股份)事项。

       7.公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划


                                    30
中核华原钛白股份有限公司                       020 年度非公开发行 A 股股票预案


的情况及决策程序进行监督。”。


      二、公司股东分红回报规划

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,2017 年 12 月 22 日,公
司第五届董事会第二十九次(临时)会议审议通过了《关于公司<分红政策及未
来三年股东回报规划>的议案》,并经 2018 年 1 月 8 日公司 2018 年第一次临时股
东大会审议通过,主要内容如下:
    “1、股东回报规划制定考虑的因素

    公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而
对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    2、未来三年(2018~2020 年)的股东回报规划具体如下:
    (1)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况,提议公司进行中期分红。
    (2)公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,足额提取

法定公积金、任意公积金以后,达到现金分红的条件且现金流量状况能够满足公
司持续经营和长期发展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
可供股东分配利润的 10%。同时,公司在未来三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现年均可分配利润的 30%。
    具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用

计划提出预案。
    (3)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配
和公积金转增股本等方式进行利润分配。
    (4)在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股
东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预


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    中核华原钛白股份有限公司                               020 年度非公开发行 A 股股票预案


    案的建议和监督。
         3、股东回报规划的制定周期和相关决策机制:
         (1)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特

    别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,对公司正在实施的利润分配政策作
    出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
         (2)公司董事会结合具体经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状
    况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监
    事会的意见,制订年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。”


          三、最近三年公司利润分配情况

         公司最近三年的利润分配方案如下:
      分红年度            实施分红方案                  股权登记日           除权除息日
     2016 年度                  -                            -                    -

     2017 年度    每 10 股现金分红 0.2 元(含税)    2018 年 5 月 10 日   2018 年 5 月 11 日
                  以集中竞价交易方式回购股份,成
                                                             -                    -
     2018 年度        交总金额 16,890.04 万元
                  每 10 股现金分红 0.2 元(含税)    2019 年 5 月 10 日   2019 年 5 月 13 日

         发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 23,241.76 万元,占最近三
    年实现的年均可分配利润 29,189.44 万元的 79.62%,具体分红实施情况如下:
                                                                                   单位:元

           项目                     2018 年度              2017 年度              2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东
                                         40,304.35               38,854.90                8,409.07
          的净利润
     现金分红(含税)                    20,059.27                3,182.49                       -
当年现金分红占归属于上市公司
                                            49.77%                   8.19%                       -
    股东的净利润的比例
            最近三年累计现金分配合计                                                   23,241.76
             最近三年年均可分配利润                                                    29,189.44
 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                                             79.62%

         为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
    金的一部分,继续投入公司生产经营。



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中核华原钛白股份有限公司                                020 年度非公开发行 A 股股票预案



 第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填

                                      补措施

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体

就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下:


      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影



     (一)主要假设

     1、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底之前实施完毕,该完成时间仅为公
司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

     2、假设本次非公开发行股票数量为 461,095,100 股,该发行股票数量仅为
公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;
     3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;
     4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营
业收入、财务费用、投资收益)等的影响;

     5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 1,591,245,576 股为
基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股
本、股票股利分配)导致公司总股本发生的变化;
     6、假设公司 2019 年的下半年业绩与上半年业绩持平,2020 年与 2019 年业
绩持平(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对 2019 年、

2020 年经营情况及趋势的判断)。
     7 、 根 据 公 司 《 2018 年 度 利 润 分 配 方 案 的 预 案 》, 共 派 发 现 金 红 利
31,692,331.52 元,该利润方案在 2019 年 5 月实施;假设 2019 年、2020 年现金

                                          33
    中核华原钛白股份有限公司                               020 年度非公开发行 A 股股票预案


    分红政策与 2018 年相同,均为 31,692,331.52 元(不考虑回购因素);且假设
    2020 年不实施股份回购。同时不考虑分红对转股价格的影响,该假设仅用于计
    算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2019 年度、

    2020 年度现金分红的判断;
         8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
    不代表公司对 2019 年度、2020 年度盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司
    对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断。

        (二)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

         基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    对比如下:
                           2018 年度/2018 年   2019 年度/2019     2020 年度/2020 年 12 月 31 日
         项目
                              12 月 31 日       年 12 月 31 日   未考虑本次发行   考虑本次发行
募集资金总额(万元)                     -                  -                 -      160,000.00

总股本(万股)                   159,182.16         159,182.16      159,182.16       205,291.67
现金分红(万元)                   3,169.23           3,169.23        3,169.23         3,169.23
股份回购(万元)                  16,890.04         50,054.02                 -                   -
期初归属于母公司所有者
                                 297,772.61         321,200.14       310,677.21      310,677.21
权益合计(万元)
期末归属于母公司所有者
                                 321,200.14         310,677.21       350,208.30      510,208.30
权益合计(万元)
归属于母公司所有者净利
                                  40,304.35         42,700.32         42,700.32       42,700.32
润(万元)
归属于母公司的扣除非经
                                  41,536.82         42,293.29         42,293.29       42,293.29
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                  0.25               0.28             0.27              0.23
稀释每股收益(元/股)                  0.25               0.28             0.27              0.23
扣除非经常性损益后的基
                                       0.26               0.28             0.27              0.23
本每股收益(元/ 股)
每股净资产(元/股)                    1.90               1.95             2.20              2.49
加权平均净资产收益率                 12.72%             14.51%           13.83%          10.41%

        注 1:根据《关于支持上市公司回购股份的意见》 中国证券监督管理委员会公告〔2018〕

    35 号),“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公

    司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。”2018 年 6 月 1 日,公司于证监会指定网站



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中核华原钛白股份有限公司                             020 年度非公开发行 A 股股票预案


披露了《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(公告

编号:2018-031),上述议案经公司第五届董事会第三十二次(临时)会议审议通过、2018

年第二次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司于 2018 年 7 月 3 日刊登证监会指定网

站的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》(公告编号 2018-041)。截止 2018 年 12

月 19 日,公司已累计回购股份数量 47,839,206 股,本次回购股份方案实施完毕,成交的总

金额为 168,900,364.58 元。

    2019 年 1 月 5 日,证监会指定网站披露了《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞

价交易方式回购股份的预案(第二期)的公告》(公告编号:2019-007),上述议案经公司第

六届董事会第四次(临时)会议审议通过、2019 年第二次临时股东大会审议通过,具体内

容详见公司于 2019 年 2 月 1 日刊登证监会指定网站的《中核华原钛白股份有限公司关于以

集中竞价交易方式回购股份(第二期)的报告书》(公告编号 2019-017)。公司于截至 2019

年 12 月 31 日,公司 2019 年当年累计回购 118,144,156 股,2019 当年成交的总金额为

500,540,188.92 元。

    注 2:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。



      二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后,公司的总股本将有所增加,但由于募集资金实现回
报需要一定周期,即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放,

公司的每股收益存在短期内下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次非公开
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
    特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


      三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施

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中核华原钛白股份有限公司                       020 年度非公开发行 A 股股票预案


如下:
    1、提升公司管理水平,提升经营效率和盈利能力,提高公司资产运营效率,
降低成本、提升盈利水平。同时,公司将完善并强化投资决策程序,合理运用各

种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地提升
经营效率和盈利能力,提高公司股东回报。
    2、不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断
完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法

规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能
够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权,为公司发展提供制度保障。
    3、加强募集资金管理,确保募集资金使用规范。公司已根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公
司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资

金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,
定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    4、严格执行分红政策,积极实施股份回购。根据《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上市公司章程指引》的精神和
规定,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,结
合自身实际情况制定了《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回
报规划》,进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例,股票股利的分配条件,完善了公司利润分配的决策程

序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来,公司将继续严格执行公司分


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中核华原钛白股份有限公司                       020 年度非公开发行 A 股股票预案


红政策,积极推进股份回购的实施,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护,努力提升股东回报水平。


      四、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄

即期回报采取填补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    2、承诺对职务消费行为进行约束;

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


      五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措

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中核华原钛白股份有限公司                       020 年度非公开发行 A 股股票预案


施能够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动;

    2、承诺不侵占公司利益;

    3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    4、承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


      六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审

议程序

    《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
已经公司第六届董事会第十九次(临时)会议,并将提交公司股东大会审议通过。


    特此公告。


                                                中核华原钛白股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2020 年 2 月 25 日




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