北纬科技:关于2021年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码:002148             证券简称:北纬科技       公告编号:2022-031


                  北京北纬通信科技股份有限公司
      关于 2021 年度限制性股票激励计划首次授予股票
                 第一个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、本次符合解锁条件的激励对象共计 74 人;
    2、本次限制性股票解锁数量为 2,190,800 股,占截至本公告之日公司总股本
560,899,430 股的 0.3906%;
    3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前,公司将
发布相关提示性公告,敬请投资者注意。


    北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 11 日
召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于 2021 年度限制性股票激励计
划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励
对象为 74 名,可申请解锁的限制性股票数量为 2,190,800 股,占公司目前总股本
比例为 0.3906%。现将有关事项说明如下:

    一、2021 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    1、2021 年 4 月 8 日,北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次
会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,拟授予限制性股票数量 632.1 万股,其
中首次授予 572.1 万股,预留 60 万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相
关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公
示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。

    2、2021 年 5 月 12 日,公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北
京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划(草案)>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2021 年 5 月 25 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》,鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限
制性股票,董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整,同意首次授
予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票,授予价格 2.10 元/股,并确定限制性股
票的授予日为 2021 年 5 月 25 日。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励
对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。2021 年 7 月 8
日,公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》,2021 年度限制性股票激
励计划的首次授予股份登记工作完成,首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9
日。

    4、2022 年 3 月 30 日,公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股,回购价格为授予价格 2.10 元/股加上
同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后,公司 2021 年限制性股票股权激
励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股,授予的激励对象人数
为 74 人。该议案已经 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议
通过。上述股票注销手续已于 2022 年 6 月在中国证券登记结算公司办理完成。

    5、2022 年 4 月 27 日,公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定激励计划预留部分授予日为
2022 年 4 月 27 日,授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票,授予价格 2.66 元
/股。2022 年 6 月 16 日,公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》,
2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成,股份上
市日为 2022 年 6 月 20 日。

     7、2022 年 7 月 11 日,公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》,同意对首次授予的 74 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的
2,190,800 股限制性股票申请解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

     二、2021 年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成
就的情况

     (一)锁定期已届满
     根据《北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称《2021 年度限制性股票激励计划》或“本激励计划”)内容,
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算,且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计
划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

   解除限售安排                       解除限售时间                  解除限售比例

  限制性股票       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                        40%
第一个解除限售期   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                        30%
第二个解除限售期   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票       自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
                                                                        30%
第三个解除限售期   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

     如上所述,第一次解锁期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司于 2021 年 7
月 8 日披露首次授予的限制性股票的授予登记工作完成公告,股票上市日为 2021
年 7 月 9 日,首次授予的限制性股票第一个解锁期已于 2022 年 7 月 8 日届满 12
个月。
     (二)解锁条件成就情况说明
           根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》,解除限售期内,同时满足下列
       条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

序号                                   解锁条件                                成就情况

        公司未发生如下任一情形:
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
        表示意见的审计报告;
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无   公司未发生前述情
 1      法表示意见的审计报告;                                               形,满足解锁条
        (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行         件。
        利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形:
        (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
                                                                            激励对象未发生前
        (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 2                                                                          述情形,满足解锁
        罚或者采取市场禁入措施;
                                                                                 条件。
        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        (6)中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核条件:
        本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年
                                                                            2021年公司实现营
        度考核一次,首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标为:
                                                                                业收入为
        (1)第一个解除限售期:以2020年的营业收入为基数,2021年营业收入增
                                                                             218,308,406.59
 3      长率不低于25%;
                                                                              元,同比增长
        (2)第二个解除限售期:以2021年的营业收入为基数,2022年营业收入增
                                                                            35%,公司业绩考
        长率不低于25%;
                                                                              核目标达成。
        (3)第三个解除限售期:以2022年的营业收入为基数,2023年营业收入增
        长率不低于25%。
        个人层面绩效考核要求:
                                                                            74名激励对象2021
        激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B和C三个考核等级,激励对象考
                                                                            年度个人绩效考评
 4      核等级为A/B时,个人当年实际解除限售的比例为100%;激励对象考核等
                                                                            结果均为A/B,满
        级为C,个人当年实际解除限售的比例为0。未能达到解除限售标准部分的
                                                                            足全部解锁条件。
        限制性股票由公司回购并注销。

           综上所述,董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就,
       根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关
   规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

         三、限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量

         根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》的规定,首次授予股票第一个解
   锁期可解锁数量占首次授予限制性股票数量的比例为 40%。本次符合解锁条件
   的激励对象共计 74 人,其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
   2,190,800 股,占目前公司总股本 560,899,430 股的 0.3906%。具体如下:

                                                                             首次授予部分
                          首次授予部分获                  首次授予部分本次可
                                           已解除限售的数                    剩余未解除限
姓名         职务         授的限制性股票                  解除限售的股份数量
                                             量(万股)                      售的股票数量
                            数量(万股)                        (万股)
                                                                               (万股)
 刘宁    董事、副总经理         30                 0                 12                18

张文涛     财务总监             25                 0                 10                15

 黄潇      董事会秘书           20                 0                  8                12

 核心技术(业务)人员
                               472.7               0               189.08            283.62
       (71 人)

    合计(74 人)              547.7               0               219.08            328.62
   注:本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员,其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、
   证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司
   股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
   理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

         四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予股票第一个
   解锁期解锁的核查意见

         本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
   年度限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象在考核年度内均考核达标,且
   符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。

         五、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条
   件成就的独立意见

         公司独立董事对公司 2021 年度限制性股票激励计划首次授予股票的第一个
   解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督,认为公司的经营业绩、激励
   对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
   《2021 年度限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的要求。公司 2021 年
度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经成就,未发生激
励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁
条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会对激
励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定,未
侵犯公司及全体股东的利益。公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定回避表决。

    综上,独立董事一致同意公司 74 名激励对象在激励计划首次授予股票的第
一个解锁期内按规定解锁 2,190,800 股,同意公司办理相应的解锁手续。

    六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件
成就的核查意见

    公司监事会对本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量等情况进
行核查后认为:公司 2021 年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期
的解锁条件已满足,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司《2021 年度限制性股票激励计划》的有关要求,激励对
象的解锁资格合法、有效,同意公司按照有关规定办理 74 名激励对象第一个解
锁期持有的 2,190,800 股限制性股票的解锁手续。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市天达共和律师事务所认为,本次解锁条件已成就,并已取得现阶段必
要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
及《2021 年度激励计划草案》的规定。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第十九次会议决议;
    2、公司第七届监事会第十四次会议决议;
    3、独立董事关于相关事项的独立意见;
    4、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。


             北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
                      二〇二二年七月十一日

关闭窗口