北纬科技:关于2021年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告

证券代码:002148         证券简称:北纬科技           公告编号:2022-034


                 北京北纬通信科技股份有限公司
关于 2021 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
                 锁期股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022 年 7 月 18 日。
    2、本次解锁的激励对象人数为 74 人,解锁的限制性股票数量为 2,190,800
股,占截至本公告之日公司总股本 560,899,430 股的 0.3906%。


    北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 11 日
召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于 2021 年度限制性股票激励计划
首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,认为公司本次限制性股票激
励计划首次授予部分股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同意对符合条件的激
励对象共计 74 人在第一个解锁期持有的 2,190,800 股限制性股票申请解锁,并授
权公司管理层办理相关手续。现将有关事项说明如下:

    一、2021 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    1、2021 年 4 月 8 日,北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次
会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,拟授予限制性股票数量 632.1 万股,其
中首次授予 572.1 万股,预留 60 万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相
关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公
示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
    2、2021 年 5 月 12 日,公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北
京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划(草案)>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2021 年 5 月 25 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》,鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限
制性股票,董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整,同意首次授
予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票,授予价格 2.10 元/股,并确定限制性股
票的授予日为 2021 年 5 月 25 日。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励
对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。2021 年 7 月 8
日,公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》,2021 年度限制性股票激
励计划的首次授予股份登记工作完成,首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9
日。

    4、2022 年 3 月 30 日,公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股,回购价格为授予价格 2.10 元/股加上
同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后,公司 2021 年限制性股票股权激
励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股,授予的激励对象人数
为 74 人。该议案已经 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议
通过。上述股票注销手续已于 2022 年 6 月在中国证券登记结算公司办理完成。

    5、2022 年 4 月 27 日,公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定激励计划预留部分授予日为
2022 年 4 月 27 日,授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票,授予价格 2.66 元
/股。2022 年 6 月 16 日,公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》,
2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成,股份上
市日为 2022 年 6 月 20 日。

     6、2022 年 7 月 11 日,公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》,同意对首次授予的 74 名
符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的 2,190,800 股限制性股票进行解
锁;同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10 元/股加银行同期存款利息
之和调整为 2.07 元/股加银行同期存款利息之和;预留授予部分限制性股票回购
价格由 2.66 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加银行同期存款利
息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     本次实施的股权激励计划解锁事宜与已披露的股权激励计划不存在差异。

     二、2021 年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成
就的情况

     (一)锁定期已届满
     根据《北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称《2021 年度限制性股票激励计划》或“本激励计划”)内容,
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算,且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计
划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
   解除限售安排                       解除限售时间                  解除限售比例

  限制性股票       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                        40%
第一个解除限售期   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                        30%
第二个解除限售期   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票       自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
                                                                        30%
第三个解除限售期   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

     如上所述,第一次解锁期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司于 2021 年 7
月 8 日披露首次授予的限制性股票的授予登记工作完成公告,股票上市日为 2021
年 7 月 9 日,首次授予的限制性股票第一个解锁期已于 2022 年 7 月 8 日届满 12
       个月。
           (二)解锁条件成就情况说明
           根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》,解除限售期内,同时满足下列
       条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
序号                                 解锁条件                                    成就情况
        公司未发生如下任一情形:
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告;
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                           公司未发生前述情
 1      无法表示意见的审计报告;
                                                                          形,满足解锁条件。
        (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
        行利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形:
        (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
        (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政   激励对象未发生前述
 2
        处罚或者采取市场禁入措施;                                        情形,满足解锁条件。
        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        (6)中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核条件:
        本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计
        年度考核一次,首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标为:        2021年公司实现营业
        (1)第一个解除限售期:以2020年的营业收入为基数,2021年营业收入   收 入 218,308,406.59
 3      增长率不低于25%;                                                 元,同比增长35%,公
        (2)第二个解除限售期:以2021年的营业收入为基数,2022年营业收入   司业绩考核目标达
        增长率不低于25%;                                                 成。
        (3)第三个解除限售期:以2022年的营业收入为基数,2023年营业收入
        增长率不低于25%。
        个人层面绩效考核要求:
                                                                          74名激励对象2021年
        激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B和C三个考核等级,激励对象
                                                                          度个人绩效考评结果
 4      考核等级为A/B时,个人当年实际解除限售的比例为100%;激励对象考
                                                                          均为A/B,满足全部
        核等级为C,个人当年实际解除限售的比例为0。未能达到解除限售标准
                                                                          解锁条件。
        部分的限制性股票由公司回购并注销。
         综上所述,董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就,
   根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关
   规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

         三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

         1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022 年 7 月 18 日。
         2、本次解锁的激励对象人数为 74 人,解锁的限制性股票数量为 2,190,800
   股,占截至本公告之日公司总股本 560,899,430 股的 0.3906%。
         本次符合解锁条件的激励对象涉及解锁的限制性股票解锁数量如下表所示:

                           首次授予部分获              首次授予部分本次可 首次授予部分剩余
                                          已解除限售的
姓名            职务       授的限制性股票              解除限售的股份数量 未解除限售的股票
                                          数量(万股)
                             数量(万股)                    (万股)         数量(万股)
 刘宁    董事、副总经理           30                  0                     12                   18

张文涛       财务总监             25                  0                     10                   15

 黄潇        董事会秘书           20                  0                     8                    12

 核心技术(业务)人员
                                 472.7                0                 189.08                 283.62
       (71 人)

    合计(74 人)                547.7                0                 219.08                 328.62

   注:本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员,其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、证监
   会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高
   减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
   则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。


         四、本次股份解除限售后的股本结构变动表

                                本次变动前                本次变动增减              本次变动后
         项目
                          数量(股)         比例          (+,-)        数量(股)          比例

一、限售流通股份             111,350,769      19.85%         -2,190,800          109,159,969     19.46%

高管锁定股                   105,402,769      18.79%                    0        105,402,769     18.79%

股权激励限制性股票             5,948,000          1.06%      -2,190,800            3,757,200      0.67%

二、无限售流通股份           449,548,661      80.15%         +2,190,800          451,739,461     80.54%

三、股份总数                 560,899,430          100%                  0        560,899,430          100%

   注:最终以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司下发数据为准。
五、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议;
2、公司第七届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事关于相关事项的独立意见;
4、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。


特此公告。


                              北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
                                           二〇二二年七月十四日

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