北纬科技:关于在子公司推行物联网业务合伙人计划的公告

证券代码:002148            证券简称:北纬科技           编号:2022-039


                 北京北纬通信科技股份有限公司
       关于在子公司推行物联网业务合伙人计划的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、物联网业务合伙人计划基本情况

    (一)合伙人计划概述

    北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了健全公司激励约
束机制,调动核心人员的积极性,践行“共同创造,共同担当,共同分享”的发
展理念,形成共创共赢的合伙人文化,制定了《北京北纬通信科技股份有限公司
合伙人计划》,并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
    “合伙人计划”是指符合一定资格的核心管理人员、技术人员和业务人员,
作为合伙人与公司共同投资设立新公司、增资或受让已有子公司股权(下称“项
目子公司”),在未来项目子公司达到一定盈利水平后,合伙人所持的项目子公司
股权按照市场化原则实现退出。
    近几年公司以物联网业务作为主要战略发展方向,为提高员工凝聚力,助力
其探索发展,现拟推行物联网业务合伙人计划(下称“合伙人计划”或“本次合
伙人计划”)。

    (二)物联网业务合伙人计划的实施方式和主要内容

    1、参与本次合伙人计划的合伙人(下称“合伙人”或“激励对象”)为公
司物联网业务线管理层人员、核心骨干人员(统称“核心团队”)以及公司中高
层管理人员。为便于合伙人管理以及定向激励,本次合伙人计划将以合伙企业作
为激励对象的持股平台。公司物联网业务核心团队合伙人以自有资金参与认购南
京志合创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“南京志合”)的有限合伙份额;
公司中高层管理人员合伙人以自有资金参与认购南京君合创业投资合伙企业(有
限合伙)(下称“南京君合”)的有限合伙份额。
    2、上述两家合伙企业拟通过以自有资金向公司物联网业务子公司北京北纬
蜂巢物联科技有限公司(下称“蜂巢物联”)增资 1500 万元的方式持有蜂巢物
联股权,增资完成后,蜂巢物联注册资本由 3500 万元增至 5000 万元,其中,南
京志合认缴出资 1250 万元,持有 25%股权;南京君合认缴 250 万元,持有 5%
股权。
    3、本次合伙人计划以授予合伙人股权期权或限制性股权(下称“激励股权”)
的方式实现激励,即合伙人有权在满足行权条件后或按照预先设定的条件,认购

南京君合和南京志合的合伙份额间接持有蜂巢物联的股权。

    本次合伙人计划总共分三期,每期授予合伙人范围及启动时机不同,合伙人
计划管理机构可根据激励股权授予、确权情况和激励对象的行权结果以及蜂巢物

联经营情况调整激励股权的数量和激励对象范围。

    本次合伙人计划激励股权有合伙人股权期权和限制性股权两种。限制性股权
一次性授予,合伙人被授予限制性股权后,应在规定时间内一次性实缴出资;期
权一次性授予,分期行权,合伙人被授予的期权原则上应自授予日次年起每年成
熟 1/4,4 年内完全成熟,合伙人可以在公司每年确定的行权期间行权,最长行

权期限不超过授予日起 7 年内。

    4、合伙人行使前述权利后将通过南京君合和志合两个员工持股平台间接持
有子公司蜂巢物联的股权,享有持有股权份额对应的分红权、增值权等股东权益。
蜂巢物联每年将根据实际经营情况进行分红,员工持股平台在扣除相应的税费、

管理费用等成本后,按照各合伙人持有的激励股权比例向其进行分配。

    (三)履行审批程序情况
    1、因南京君合作为公司中高级管理人员合伙人的持股平台,其有限合伙人
将包括公司董事刘宁、财务总监张文涛、董事会秘书黄潇等公司关联自然人,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,南京君合对蜂
巢物联的增资行为构成关联交易,本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批
权限范围内,无须提交股东大会审议。
    2、本次推行合伙人计划事项已由公司第七届董事会第二十次会议和第七届
监事会第十五次会议审议通过。董事刘宁为南京君合的有限合伙人,属于关联董
事,对该事项回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了
独立意见。
    3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。

    二、合伙人计划持股平台介绍

    (一)南京志合创业投资合伙企业(有限合伙)

    1、类型:有限合伙企业

    2、统一社会信用代码:91320105MA1X77WF2Y

    4、注册资本:625 万元

    5、住所:南京市建邺区创智路 1 号北纬国际中心 A 座辅楼 4 层 B

    6、合伙人:普通合伙人:海南北纬乐澄创业投资有限公司,权益份额 0.0016%;
有限合伙人:张军,权益份额 99.9984%

    7、经营范围:创业投资;从事股权投资管理及相关服务。

    8、推行本次合伙人计划后的预计出资情况

           名称                出资数额(万元)   权益份额(%)     类型

  物联网业务核心团队合伙人        1249.99        99.9992%     有限合伙人

海南北纬乐澄创业投资有限公司        0.01         0.0008%      普通合伙人

           合计                     1250           100%            --

    (二)南京君合创业投资合伙企业(有限合伙)

    1、类型:有限合伙企业

    2、统一社会信用代码:91320105MA1X77RP26

    4、注册资本:125 万元

    5、住所:南京市建邺区创智路 1 号北纬国际中心 A 座辅楼 4 层 B

    6、合伙人:普通合伙人:海南北纬乐澄创业投资有限公司,权益份额 0.008%;
有限合伙人:张军,权益份额 99.9920%
    7、经营范围:创业投资;从事股权投资管理及相关服务。

    8、推行合伙人计划后的预计出资情况

             名称               出资数额(万元)    权益份额(%)         类型

   公司中高层管理人员合伙人         249.99          99.996%        有限合伙人

 海南北纬乐澄创业投资有限公司        0.01            0.004%        普通合伙人

             合计                     250            100%              --


    三、项目子公司基本情况

    1、名称:北京北纬蜂巢物联科技有限公司

    2、统一社会信用代码:91110108MA01NRHC32

    3、注册资本:3500 万元

    4、成立时间:2019 年 11 月 19 日

    5、住所:北京市海淀区首体南路 22 号楼 5 层 05A-09

    6、法定代表人:陆文

    7、经营范围:物联网技术、物联网信息安全的技术服务;技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询;基础软件服务;应用软件服务;数据处理(数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);市场调查;企业
策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;软件咨询;仓
储服务;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售计算机、软件及辅助设备、机械设
备、电子产品、通讯设备、汽车、安全技术防范产品;经营电信业务;互联网信
息服务。

    8、财务指标和资产情况

    截至 2022 年 6 月 30 日,蜂巢物联资产总额 70,499,603.64 元,负债总额
44,590,891.32 元 , 净 资 产 25,908,712.32 元 。 2022 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入
27,741,429.30 元、净利润为-3,387,374.80 元。以上数据未经审计。
    截至 2021 年 12 月 31 日,蜂巢物联资产总额 112,717,925.77 元,负债总额
98,517,273.10 元 , 净 资 产 14,200,652.67 元 。 2021 年 全 年 实 现 营 业 收 入
41,672,017.79 元、净利润为-6,636,539.26 元。本数据已经审计。

    9、股权结构

    (1)截至本公告日的股权结构情况

               股东名称                   出资数额(万元)          出资比例

     北京北纬通信科技股份有限公司               3500                100%


    (2)推行合伙人计划即南京君合和南京志合增资后的股权结构

               股东名称                   出资数额(万元)          出资比例

     北京北纬通信科技股份有限公司               3500                70%

 南京志合创业投资合伙企业(有限合伙)           1250                25%

 南京君合创业投资合伙企业(有限合伙)           250                  5%

                 合计                           5000                100%


    10、截至目前,蜂巢物联的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存
在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项,不存在被查封、冻结
等状况。

    四、本次合伙人计划的定价原则

    本次合伙人计划管理机构遵循协同发展的原则,基于本次对蜂巢物联增资系
以推行合伙人计划为目的,综合考虑蜂巢物联评估价值、未来成长性等多种因素,
以净资产或评估值(孰高原则)为基数确定每批次的认购或行权价格。以上定价
原则公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、本次合伙人计划存在的风险

    1、合伙人如不能及时缴纳出资款或蜂巢物联届时的股权结构发生重大变化
等其他原因可能导致本计划进度缓慢甚至无法实施的风险;
    2、蜂巢物联所处行业或其他外部环境发生重大变化等原因可能造成蜂巢物
联业务发展不顺,进而导致本计划效果未达预期的风险;
    3、蜂巢物联实施本计划可能产生股份支付费用,且该等费用在其摊销年限
内存在减少当期净利润的风险。

    六、本次合伙人计划实施对公司的影响

    面对物联网蓬勃发展带来的市场空间和发展前景,公司发挥资源整合优势,
大力提升产品和平台自研能力,扎根物联网应用服务,为行业应用场景提供更加
便捷的通信连接管理和终端智能连接服务。
    本次物联网业务实施合伙计划有利于调动核心人员的积极性和凝聚力、建立
完善的激励约束和利益共享、风险共担机制,实现物联网业务长期稳定发展。不
存在违反法律、法规的情形,不会改变上市公司对子公司的控制权,亦不存在损
害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    (一)事前认可意见
    本次针对公司物联网业务推行合伙人计划是依据公司所处行业特点 和实际
情况制定的,能更好地体现权、责、利的一致性,有利于调动管理层和其他核心
人员的积极性、建立完善的激励约束机制,实现物联网业务长期稳定发展。长远
来看,对公司业务战略布局及未来发展有积极作用。本次关联交易严格遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则,定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情
形。综上所述,同意将此议案提交董事会审议。

    (二)独立意见
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及
股东利益的行为,不会影响公司的独立性。董事会在审议此交易事项时,关联董
事作了回避表决,审议表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第二十次会议决议。
2、公司第七届监事会第十五次会议决议。
3、独立董事相关独立意见。


特此公告。


                               北京北纬通信科技股份有限公司董事会
                                            二〇二二年八月十七日

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