悦心健康:信息披露事务管理制度(2021年8月修订)

                   上海悦心健康集团股份有限公司
                        信息披露事务管理制度


                              第一章       总   则

第一条 为规范上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行
为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及 《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)有关上市公司信息披露的要求以及《上海悦心健康集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定,中国证监会对
首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的,从其规定。

第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、
准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单
位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
    在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信
息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

第五条     除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导
投资者。
    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应




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当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。
    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书等。

第七条 依法披露的信息,应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所,供社会公众查阅。
    信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

                   第二章   信息披露的内容及披露标准

                            第一节    定期报告

第八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值
判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

    公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》等规
定的期限内,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

第九条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。

第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报
告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十一条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,
公司前十大股东持股情况;


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(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)中国证监会规定的其他事项。

第十二条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况,
控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会规定的其他事项。

第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其

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保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预
告。

第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据(无论是否经
审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第十六条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应针
对该审计意见涉及事项作出专项说明并按规定向深圳证券交易所提交各项文件。

第十七条   年度报告、中期报告的格式及编制规则,按中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定执行。

                            第二节   临时报告

第十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外
的公告,包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、
应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
    临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第十九条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取
足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被
强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
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(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或
者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第二十条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义
务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应及时披露进展或者变化

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情况、可能产生的影响。

第二十二条 公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有
提案均被否决的董事会决议)报深圳证券交易所备案。
(一)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的,公司应及时披
露;深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也应及时披露。
(二)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交
易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重
大事项公告。

第二十三条 公司召开监事会会议,应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证
券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。

第二十四条 公司召开股东大会会议,应在年度股东大会召开二十日前或者临时股
东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知;并在股东大会结束
当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易
所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
(一)股东大会因故出现延期或取消的情形,公司应在原定召开日期的至少二个
交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司
在通知中公布延期后的召开日期。
(二)股东大会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
(三)股东自行召集股东大会时,应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
(四)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司立即向深
圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
(五)公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的,应将该
通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十五条 公司应披露的交易包括下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
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(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。

第二十六条   公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过1000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金
额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第二十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应及时
披露外,还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进
行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经累计计算达

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到上述款项标准的,适用上述披露标准。

第二十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应及时披露。未达到前述标准或
者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性,认为可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的,公司也应
及时披露。

第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目时,应自董事会审议后及时披露,并提
交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目,应披露以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及购买资产、对外投资的,比照《上市规则》的相关规定进行披露。

第三十条 公司预计本报告期或未来报告期(预计时点距报告期末不应超过12个
月)的经营业绩和财务状况出现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)实现扭亏为盈;
(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(四)期末净资产为负值;
(五)年度营业收入低于1,000万元人民币。
    公司出现上述第(三)项情形的,应披露业绩预告,但属于下列比较基数较
小情形的,经深圳证券交易所同意可以豁免披露业绩预告:
(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;
(二)上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元;
(三)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元;
(四)上一年第一季度每股收益绝对值低于或者等于0.02元。

第三十一条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大
的,应及时披露业绩预告修正公告。
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第三十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报披露内容及格式
按深圳证券交易所相关规定执行。
    公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标
不存在重大差异。
    若差异幅度达到20%以上的,公司应在披露相关定期报告的同时,以董事会
公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况
等。

第三十三条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时
披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。

第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据
有关规定、业务规则认定为异常波动的,公司应及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素,并及时披露。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工
作。公共媒体传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的,公司
应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

第三十五条     涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司
应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会
相关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。

第三十六条     公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项,公司应当及时
将公司承诺事项和相关信息披露义务承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备
案,同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披
露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的
情形,公司应当及时详细披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第三十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,及时向深圳证券交易
所报告并披露:
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

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(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被依法强制解散;
(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏
账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
(九)主要或全部业务陷入停顿;
(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;
(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责
达到或预计达到三个月以上;
(十二)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的,比照本制度二十六条的规定。

第三十八条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:
(一)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等,其中《公司章程》变更的,还应当将新的《公司章程》在
深圳证券交易所指定的网站上披露;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)变更会计政策、会计估计;
(四)董事会通过发行新股或其他再融资方案;
(五)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发
行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;
(六)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生
或拟发生较大变化;
(七)公司董事长、总裁、董事(含独立董事)、或1/3以上的监事提出辞职或发
生变动;
(八)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材
料采购、销售方式等发生重大变化);
(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营

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产生重大影响;
(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(十三)任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者依法被限制表决权;
(十四)获得大额政府补贴等额外受益,转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
(十五)深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第三十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令
改正,或经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,
及时予以披露,并按照中国证监会有关规定的要求,办理财务信息的更正及相关
披露事宜。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公司(含
全资子公司)负责人知悉本节所列重大信息时,应第一时间报告公司董事长,同
时通知董事会秘书。


                     第三章   信息传递、审核及披露流程

第四十一条   定期报告的编制、传递、审议、披露程序
(一)报告期结束后,总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案,提请董事会审议;
(二)董事会秘书负责送达董事审阅;
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十二条   临时报告的编制、传递、审核、披露程序
(一)证券部负责编制临时报告,由董事长签发,董事会秘书负责信息披露。
(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司
章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,
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由董事长签发,董事会秘书负责信息披露。
(三)董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第四十三条   重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序:
(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并
同时知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作;公司各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人应
当在第一时间向董事会秘书报告与本部门(本公司)相关的重大信息。
    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书
认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
    公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书,并经董事会秘书确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报送董
事会秘书和证券部。
(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应
立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,尽快
提交董事会、监事会、股东大会审批。
 (三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
    如重大事项出现重大进展或变化的,报告人应及时报告董事长或董事会秘书,
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第四十四条   公司信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级
管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事
长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实,组织证券部起草临时报告初稿提
交董事长审定;董事长签发后,董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第四十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关
部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备
案。
              第四章   信息披露事务管理部门及其负责人的职责
                                     12
第四十七条     公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
    董事长是公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,
负责管理公司信息披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作。

第四十八条     证券部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领
导下,统一负责公司的信息披露事务。
第四十九条     董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露
的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十条     董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

                      第五章   信息披露报告、审议和职责

第五十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人应当
勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十二条 董事会管理公司信息披露事项,确保信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;每季度对公司信息披露工作检查一
次,发现问题应当及时改正,并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第五十三条     公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时
知会董事会秘书。

第五十四条     监事会对公司定期报告出具书面审核意见,对公司信息披露履行监
督职责。

第五十五条     监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督,每季度
对公司信息披露情况检查一次,如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司
董事会改正,如董事会不予改正的,应立即报告深圳证券交易所。
    监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本


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制度执行的检查情况。

第五十六条   公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人应
当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和证券部履行职责提供工
作便利,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息披露的
及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十七条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,促使公司及时、合
法、真实和完整地进行信息披露。

第五十八条   高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时告知董事
会秘书。

第五十九条 公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)的负责人应及
时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准
确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公
司的信息保密工作。

第六十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成
或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项,应
及时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。

第六十一条   公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
    公司董事长、总裁、董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。

           第六章   董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管

第六十二条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门,董事会
秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资

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料等,由公司证券部负责保存,保存期限不少于10年。

第六十四条   公司信息披露文件及公告由证券部保存,保存期限不少于10 年。

第六十五条   涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,证券部负责
提供;涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、
资料等,经董事会秘书核实、董事长批准后,证券部负责提供(证券监管部门要
求的,董事会秘书必须及时按要求提供)。

                            第七章    信息保密

第六十六条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前,对其知晓
的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用
该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内
幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员
系指:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员;
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议,约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十八条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人,副总裁及其他

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高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门、分公司和各控股
子公司(含全资子公司)负责人为各部门(本公司)保密工作的第一责任人。公
司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第六十九条     公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上
述资料中泄漏未公开信息,具体规定按本制度第四十六条执行。

第七十条     公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不得提供
未公开信息。

第七十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披
露。

               第八章     财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十二条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定。

第七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。

第七十四条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

                 第九章     对外发布信息的申请、审核、发布流程

第七十五条     公司信息发布应当遵循以下流程:
(一)证券部制作信息披露文件;
(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发;
(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;
(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;
(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公
众查阅;
(六)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

             第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事会秘书
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同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第七十七条     证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,档案
文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。

第七十八条     投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司证券部统筹安排,并指派两人或
两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟
通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。

第七十九条     公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供
内幕信息。业绩说明会应采取网络的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并
事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现
特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并
公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。


                 第十一章   信息披露相关文件、资料的档案管理

第八十条     证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及
相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记
录等资料原件,保管期限不少于10年。


       第十二章      涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告

第八十一条     公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人为本
部门(本公司)信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和
各控股子公司(含全资子公司)应指派专人负责本部门(本公司)的相关信息披
露文件、资料的管理,并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门(本公司)相
关的信息。

第八十二条     公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件,可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本制度规定履行信息
披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

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第八十三条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第十九条规定的重大事件,公
司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员
应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度规
定组织信息披露。

第八十四条   董事会秘书和证券部向各部门、分公司和各控股子公司(含全资子
公司)收集相关信息时,各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)应当
按时提交相关文件、资料并积极给与配合。


                第十三章   收到证券监管部门相关文件的报告

第八十五条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件,董事会秘书应第一时间向董
事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:
(一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、
通知等相关业务规则;
(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;
(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十六条 董事会秘书按照本制度第四十五条规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。

             第十四章   责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给
公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至
解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十八条 公司控股股东、实际控制人及各部门、各控股子公司和参股公司发生
需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造
成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,
公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚;但并不能因
此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第八十九条   公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
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第九十条     信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监
局和深圳证券交易所报告。

                             第十五章     附   则

第九十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第九十二条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第九十三条     本制度由公司董事会负责解释。




                                               上海悦心健康集团股份有限公司
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