悦心健康:关联交易制度(2021年8月修订)

                     上海悦心健康集团股份有限公司

                                关联交易制度

                                  第一章 总则

第一条   为规范上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的管理,
维护公司和全体股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,制定本制度。

第二条   公司的关联交易应遵循以下基本原则:
(一) 诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三) 公正、公平、公开的原则;
(四) 定价公允原则;
(五) 实质重于形式原则。

第三条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确、具体。


                                第二章 关联交易


第四条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项,包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;


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(八) 债权或债务重组;
(九) 签订许可协议;
(十) 研究与开发项目的转移;
(十一)    购买原材料、燃料、动力;
(十二)    销售产品、商品;
(十三)    提供或接受劳务;
(十四) 委托或受托销售;
(十五) 关联双方共同投资;
(十六) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。



                              第三章 关联人和关联关系

第五条 关联人包括关联法人和关联自然人。

 第六条    具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
 (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
 (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织;
 (三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、
高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
 (四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

 第七条    具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
 (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
 (二) 公司董事、监事及高级管理人员;
 (三) 第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
 (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。


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 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则    认定的其他
与公司有特殊关系,可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
 (一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排,在协议或安排生效后,或
在未来十二个月内,将具有第六条或第七条规定情形之一的;
 (二) 过去十二个月内,曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。

第九条     若公司与第六条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此
而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。

第十条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东,应在其
任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内,向公司董事会申报或确认下列关联方
情况:
 (一) 关系密切的家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单,申
报信息包括姓名、身份证件号码、与公司存在的关联关系说明等;
 (二) 其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单,申报信息包括法
人或其他组织的名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等;
 (三) 其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单,申报信息包括法人
或其他组织的名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。

    报告事项发生变动的,应在变动后的二个工作日内向公司申报。

第十一条     直接或间接控制公司的法人或其他组织,应在其成为公司控股股东或实际控
制人之日起的二个工作日内,向公司董事会申报或确认下列关联方情况:
 (一) 其控股股东的名单(如有);
 (二) 由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单;
 (三) 担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单;
 (四) 上述第(三)款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单;
 (五) 上述第(三)款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单;

         报告事项发生变动的,应在变动后的二个工作日内向公司申报。


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第十二条   上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第六
条或第七条规定的情形之日起满 12 个月止。

第十三条   公司员工在处理日常业务时,发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方
的自然人、法人或其他组织,应当及时向董事会秘书报告。

第十四条   公司证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联
法人和关联自然人清单,在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后,由财务部下发
到各控股子公司和相关部门。

    证券部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、
公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新,
并及时下发到各控股子公司和相关部门。


                          第四章 关联交易的决策程序


第十五条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当
将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
 (一) 为交易对方;
 (二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
 (三) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;
 (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本
制度第七条第(四)项的规定);
 (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);
 (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断
可能受到影响的人士。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
 (一) 为交易对方;
 (二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
 (三) 被交易对方直接或者间接控制;
 (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
 (五) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
 (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的;
 (七) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。

第十七条     关联交易定价原则和定价方法:
 (一) 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;没
有市场价格的,按照协议定价。
 (二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相应的关联交易协
议中予以明确。

第十八条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当及时披
露。
       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十九条     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第二十条     公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的,需提交董事会审议:
(一)     公司与关联自然人发生的交易金额(含同一交易标的或同一关联自然人在连续
12个月内达成的关联交易累计金额)在30万元以上的关联交易;
(二)     公司与关联法人发生的交易金额(含同一交易标的或同一关联法人在连续12
个月内达成的关联交易累计金额)在300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

未达到上述限额的,由董事长审议决定。

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第二十一条     公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当及时披露,
并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审
计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股
权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估
事务所进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
       对于未达到股东大会审议标准的交易,如果深圳证券交易所认为有必要的,公司也
应当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
       第三十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或
者评估。

第二十二条     公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及
时披露,并提交股东大会审议。

       公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东
大会上回避表决。

第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适
用第十八条、第十九条、第二十条和第二十一条的规定。

第二十四条     公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司
可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审批程序,但仍应当履行信息披露义
务。



                              第五章 关联交易信息披露


第二十五条     公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第二十六条      公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)        公告文稿;
(二)      与交易有关的协议书或意向书;

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(三)     独立董事事前认可该交易的书面文件(如适用);
(四)     董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
(五)     交易涉及的政府批文(如适用);
(六)     中介机构出具的专业报告(如适用);
(七)     深圳证券交易所要求提供的其他文件

第二十七条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
 (一) 交易概述,对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单
项交易情况和累计情况;
 (二) 交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资
产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施;
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产
总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公
司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,
应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;
 (三) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
 (四) 董事会表决情况(如适用);
 (五) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
 (六) 交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允
的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
 (七) 交易协议的主要内容,包括成交金额、交易结算方式(如现金、股权、资产置
换等)、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间及有效期间
等;履行期限、支付期限或者分期付款的安排;交易协议有任何形式的附加或者保留条
款的,应当予以特别说明;
交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况;


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 (八) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,公司
预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),对本期和未来财务状况和经营成果的影响
等;
 (九) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
 (十) 交易标的的交付状态、交付和过户时间;
 (十一) 公司支出款项的资金来源;
 (十二) 关于交易对方履约能力的分析;
 (十三) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
 (十四) 关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;
 (十五) 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明;
 (十六) 中介机构及其意见;
 (十七) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
       公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的,对于担保事项的披露内容,除前
款第(一)、(二)、(五)、(七)项、第(十)项至第(十七)项规定外,还应当
包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十八条     公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为
计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十八
条、第十九条、第二十条和第二十一条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
   已经按照第十八条、第十九条、第二十条或者第二十一条规定履行相关义务的,不
再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则,
分别适用第十八条、第十九条、第二十条和第二十一条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
   已经按照第十八条、第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的,不再纳
入相关的累计计算范围。

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第三十条     公司与关联人进行第四条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相
关的关联交易事项时,按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
 (一) 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露各协议的
实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据
协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应
当提交股东大会审议。
 (二) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,
根据协议涉及的交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体交易金额的,应
当提交股东大会审议。
 (三) 公司每年发生的数量众多的日常关联交易,需要经常订立新的日常关联交易协
议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可以在披露上一
年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根
据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公
司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据
超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第三十一条     日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易
总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
       协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露
义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。

第三十二条     公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

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(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。

                      第六章   关联交易管理、核查与责任追究

第三十三条   公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位,负责关联交易的识
别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责
任人。
    责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括:
 (一) 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定;
 (二) 及时申报和提供交易信息和资料;
 (三) 按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件,包括但不限于董事会议案、
股东大会议案、中介机构报告等;
 (四) 对交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况时及时报告。

第三十四条   公司及控股子公司的合同管理部门(办公室或负责公司印鉴管理的人员或
部门),在安排合同签署以及使用公司印鉴前,均须对照公司的关联方清单核查交易对
方是否为公司的关联方。如合同对方为公司的关联方,该合同管理部门应及时通知公司
董事会秘书。董事会秘书判断是否为关联交易、是否涉及信息披露,该合同管理部门需
在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完成后,方可安排签署和盖章并应在合同签
署后的 2 个工作日内将合同复印件交财务部和证券部备案。

第三十五条   财务部每季度向证券部和审计部提交关联交易统计汇总信息。

第三十六条   对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易,各责任单位应当
根据实际情况,合理预期交易金额的上限,并提供计算方法和基准,以妥善安排审批程
序和信息披露工作,并用以监控关联交易的执行情况。

第三十七条   公司审计部为公司关联交易的独立核查部门,应对公司日常的关联方认定
以及关联交易管理定期执行全面检查。每年末对公司一年内发生的所有关联交易进行独
立核查。

第三十八条   公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或
违反本制度规定的行为,致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给
公司造成不良影响或损失的,公司将根据相关规定并视情节轻重,给予责任人警告、通报


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批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分;给公司造成重大影响或重大
损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移送司法机
关,追究其刑事责任。相关行为包括但不限于:
(一) 未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或
相关后续事宜的;或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的;
(二) 刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的;
(三) 协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的;
(四) 未能在职权范围内,合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性资
金占用的;
(五) 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

    公司关联方(含关联法人和关联自然人)如有前款规定的情形,给公司造成重大影
响或损失的,公司保留追究其责任的权利。


                                   第七章 附则


第三十九条   本制度未尽事宜,依国家有关法律、行政法规、公司章程有关规定办理。

第四十条 本规则所称“以上”、“超过”都含本数。

第四十一条   本制度由公司董事会审议通过之日起生效。




                                              上海悦心健康集团股份有限公司
                                                     二〇二一年八月十九日




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