悦心健康:董事会秘书工作制度(2021年9月)

                 上海悦心健康集团股份有限公司

                         董事会秘书工作制度

                                第一章 总则

第一条 为促进上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,
充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,保证董事会秘书依
法履行职责,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则以及公司《章程》的有关规定,制
定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,根据公司《章
程》和本制度赋予的职权开展工作,履行职责,对董事会负责。

第三条 本制度适用于董事会秘书工作岗位,是董事会审查、评价董事会秘书工
作成绩的主要依据。

                     第二章 董事会秘书的任职资格与职权

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具
有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)公司现任监事;
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书的主要职责是:

(一)负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理
制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和信息披露义务人依法履
行信息披露义务;
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(二)负责公司投资者关系管理和股权管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制。协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通;

(三)负责按照法定程序组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监
事会会议和股东大会会议,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记
录,以及股东名册、相关证券持有人名册等资料;保管董事会印章,严格按规范
做好用印登记工作;

(四)负责对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合
规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行
使职权,维护广大投资者的合法权益;

(五)负责组织协调内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制
度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕
信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易,在未公开重大信息出现泄
露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;

(六)负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息披
露口径,建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机制,协调公司及时回应媒
体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息。关注媒体报道并主动求证真实情
况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;

(七)负责公司规范运作培训事务,持续向公司董事、监事和高级管理人员、实际
控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要
求,督促公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5%以上的
股东及其法定代表人参加必要的培训,学习证券法律法规、政策知识,协助其了
解自身法定权利、义务和责任,并切实遵守相关规定;

(八)负责组织协调公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理工
作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况,对董事、

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监事和高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施;

(九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所规则、其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司
作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交
易所报告;

(十)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市
场再融资或者并购重组事务;

(十一)《公司法》、《证券法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和公
司《章程》所要求履行的其他职责。

第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理
人员和相关人员工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围
内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向深
圳证券交易所报告。

                     第三章 董事会秘书的聘任与解聘

第七条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。

第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料向深圳证券交易所备案。深圳证券交易所自收到有关材
料之日起五个交易日内未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘
书。对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。

    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则
该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

第九条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、权利、
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待遇、义务、责任、任期等事项。董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。

第十条 公司董事会应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘:
(一)出现本制度第四条所规定情形之一的;
(二)连续三个月以上不能履行职责的;
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
(四)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的;
(五)监管机构认为其不具备继续担任董事会秘书的条件;
(六)董事会认定的其他情形。

第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离
任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十四条 公司应当与董事会秘书签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在
离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息
除外。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案。


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       公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘
书。

                      第四章 董事会秘书职权履行的保障

第十六条 公司应支持和配合董事会秘书工作,依法保障董事会秘书作为公司高
级管理人员的地位和职权,董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权,依
法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议,对涉及公司
治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见;有权了解公司的财务和经
营情况,调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料,查阅公司会计账簿,要求公
司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司就涉及信息
披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决策的依据。公司董
监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得以任何理由限
制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

第十七条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责,原则上不由董
事长、总裁兼任,董事会秘书兼任公司董事、副总裁、财务负责人、子公司或参
股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的,公司应及时对相关职务作出
调整。

第十八条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障,设立由董事会秘
书领导的证券部,配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专
职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权
管理等事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务管理人员开
展工作、参加培训提供充足的经费保障,并保证董事会秘书和证券事务代表在任
职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十九条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制,为董事会秘书履行职责提
供便利条件,董事、监事、高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员
应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务,公司财务、
投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定
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专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作,保证董事会秘
书能够及时、畅通地获取相关信息。

    公司应统一对外信息发布渠道,公司及其董监高未经董事会秘书审查认可,
不得通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司
证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

                         第五章 董事会秘书的责任

第二十条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息
披露不规范、公司治理运作不规范、公司投资者关系管理工作不到位、配合证券
监管部门工作不到位、发生违规失信行为等情况时,公司有权视情节轻重对其采
取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、要求赔
偿损失、解聘职务等内部问责措施。
第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守公司《章程》,
切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十二条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办
的董事会秘书后续培训。

                               第六章 其他

第二十三条     本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司《章程》执行。
本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,
按有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十四条 本制度由董事会负责解释,本制度自董事会审议通过之日起实施,
修改时亦同。


                                             上海悦心健康集团股份有限公司
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