宁波东力:关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告

证券代码:002164            证券简称:宁波东力           公告编号:2022-003



                           宁波东力股份有限公司
                   关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    宁波东力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 1 月 10 日召开第六届

董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于签订厂房租赁合

同暨关联交易的议案》,本次关联交易事项无需提交股东大会审议。现将相关事项

公告如下:

    一、关联交易概述

    1、因生产经营需要,公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司下属全资子

公司宁波东力机电有限公司拟与宁波东力新能源装备有限公司(以下简称“东力新

能源”)和宁波东力重型机床有限公司(以下简称“重型机床”)签署《厂房租赁

合同》。

    2、东力新能源和重型机床为公司控股股东东力控股集团有限公司下属全资子

公司,公司董事长宋济隆先生为东力新能源和重型机床法定代表人,根据《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关规定,本次厂房租赁构成关联交易,不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公

司章程》等相关规定,本次关联交易事项需提交公司董事会审议,无须提交股东大

会审议。

    公司于 2022 年 1 月 10 日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于

签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》,关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避表

决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可,并出具了独立董事意见。
    二、关联方基本情况

    (一)宁波东力新能源装备有限公司
  公司名称            宁波东力新能源装备有限公司
  统一社会信用代码    91330201563876938R
  法定代表人          宋济隆
  企业类型            有限责任公司
  设立时间            2010 年 11 月 16 日
  注册资本            35000 万元
  注册地址            宁波杭州湾新区滨海四路 188 号
                      工业节能设备的研发、制造、销售;新材料研发、开发;自
  经营范围            有房屋租赁;物业管理服务等。

    东力新能源是公司控股股东东力控股集团有限公司的全资子公司,根据《深圳

证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)款的规定,系公司关联法人。

    截止 2020 年 12 月 31 日,东力新能源资产总额 319,266,207.40 元,净资

产 309,720,000.09 元,营业收入 35,101,311.95 元,净利润 5,022,135.11 元(未

审计)。截止 2021 年 09 月 30 日,东力新能源资产总额 320,165,463.52 元,

净资产 311,320,807.01 元,营业收入 23,581,488.61 元,净利润 1,600,806.92

元(未经审计)。

    东力新能源不是失信被执行人。

    (二)宁波重型机床有限公司
  公司名称            宁波重型机床有限公司
  统一社会信用代码    91330201563866289J
  法定代表人          宋济隆
  企业类型            有限责任公司
  设立时间            2010 年 11 月 03 日
  注册资本            15000 万
  注册地址            宁波杭州湾新区滨海四路 188 号
                      重型机床、普通机床的制造、加工、销售;自有房屋租赁;
  经营范围            物业管理服务等。

    重型机床是公司控股股东东力控股集团有限公司的全资子公司,根据《深圳证

券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)款的规定,系公司关联法人。

    截止 2020 年 12 月 31 日,重型机床资产总额 162,821,801.64 元,净资产
147,658,128.43 元,营业收入 39,370,444.04 元,净利润 1,521,650.22 元(未

经审计)。截止 2021 年 09 月 30 日,重型机床资产总额 172,463,787.04 元,

净资产 156,871,065.15 元,营业收入 36,571,422.98 元,净利润 8,943,544.74

元(未经审计)。

    重型机床不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为东力新能源位于宁波杭州湾新区滨海四路 188 号的部分

厂房及办公楼,重型机床位于宁波杭州湾新区滨海四路 188 号的一厂、二厂及办公

楼。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循市场定价原则确定租赁费用,定价公允,不存在通过关联交

易调节公司成本费用、发生利益输送等情形,不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益的情况。

    五、关联交易协议的主要内容

    (一)协议一

    1、出租方:宁波东力新能源装备有限公司(甲方)

       承租方:宁波东力机电有限公司(乙方)

    2、租赁物:宁波杭州湾新区滨海四路 188 号的部分厂房及办公楼,租赁面积

为 22,466.22 平方米。

    3、租赁期限:自 2022 年 1 月 10 日起至 2022 年 12 月 31 日止。

    4、租金:人民币 17 元/平方米/月,月租金 381,925.74 元,总租金 4,472,227.21

元(人民币肆佰肆拾柒万贰仟贰佰贰拾柒元贰角壹分)。

    本租赁合同按固定租金方式执行,租金不包括物业管理费及水费、电费等其他

费用,其他费用另行约定。

    5、租赁费支付:乙方于 2022 年 1 月 31 日前向甲方支付租赁保证金人民币 50
万元和第一期租金 2,180,672.77 元(租期:2022.1.10-2022.6.30);于 2022 年 6

月 30 日前支付第二期租金 2,291,554.44 元(租期:2022.7.1-2022.12.31)。

    6、生效时间:合同自双方签字之日起生效。

    (二)协议二

    1、出租方:宁波东力重型机床有限公司(甲方)

      承租方:宁波东力机电有限公司(乙方)

    2、租赁物:宁波杭州湾新区滨海四路 188 号的一厂及办公楼,租赁面积为

24,071.24 平方米。

    3、租赁期限:自 2022 年 2 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。

    4、租金:人民币 17 元/平方米/月,月租金 409,211.08 元,总租金 4,501,321.88

元(人民币肆佰伍拾万壹仟叁佰贰拾壹元捌角捌分)。

    本租赁合同按固定租金方式执行,租金不包括物业管理费及水费、电费等其他

费用,其他费用另行约定。

    5、租赁费支付:乙方于 2022 年 1 月 31 日前向甲方支付租赁保证金人民币 50

万元和第一期租金 2,455,266.48 元(租期:2022.2.1-2022.7.31);于 2022 年 7

月 31 日前支付第二期租金 2,046,055.40 元(租期:2022.8.1-2022.12.31)。

    6、生效时间:合同自双方签字之日起生效。

    (三)协议三

    1、出租方:宁波东力重型机床有限公司(甲方)

      承租方:宁波东力机电有限公司(乙方)

    2、租赁物:宁波杭州湾新区滨海四路 188 号的二厂及办公楼,租赁面积为

19,185.45 平方米。

    3、租赁期限:自 2022 年 2 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。

    4、租金:人民币 17 元/平方米/月,月租金 326,152.65 元,总租金 3,587,679.15
元(人民币叁佰伍拾捌万柒仟陆佰柒拾玖元壹角伍分)。

    本租赁合同按固定租金方式执行,租金不包括物业管理费及水费、电费等其他

费用,其他费用另行约定。

    5、租赁费支付:乙方于 2022 年 1 月 31 日前向甲方支付租赁保证金人民币 50

万元和支付第一期租金 1,956,915.90 元(租期:2022.2.1-2022.7.31);于 2022

年 07 月 31 日前支付第二期租金 1,630,763.25 元(租期:2022.8.1-2022.12.31)。

    6、生效时间:合同自双方签字之日起生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是公司基于业务发展及生产经营的需要,2021 年公司业务增长

较快,前三季度,营业收入同比增加 42.10%;同时,公司于 2021 年 11 月出售坐

落于通宁路 520 弄 199 号土地和厂房;现有厂房已不能满足目前的生产需要和今后

的发展需求,因此向关联方东力新能源和重型机床租赁厂房。

    关联交易价格遵循市场定价原则,参照独立第三方租赁合同,不高于同类地段

租赁价格,定价公允,不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情

形,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年初至披露日,公司与东力集团(包括受同一主体控制或相互存在控制

关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 301.81 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    (一)独立董事事前认可意见
    公司与关联方宁波东力新能源有限公司和宁波东力重型机床有限公司发生的关联
交易事项是公司生产经营需要,有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场定价原则
进行交易,交易具有必要性和合理性,符合法律、法规及《公司章程》等有关规定,
关联交易价格公允、合理,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。本次
交易构成关联交易,董事会在对该议案表决时,关联董事应当按规定予以回避表决。
    (二)独立董事意见
    公司与关联方宁波东力新能源有限公司和宁波东力重型机床有限公司发生的关联
交易事项是公司生产经营需要,有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场定价原则
进行交易,价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产
生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决,审批程序合法有效。

    九、备查文件

    1、第六届董事会第七次会议决议;

    2、第六届监事会第七次会议决议;

    3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见;

    4、《厂房租赁合同》。

    特此公告。




                                                宁波东力股份有限公司董事会
                                                         二0二二年一月十日

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