天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书  

(Tianshui Huatian Technology Co., Ltd.)

(甘肃省天水市双桥路 14号)

保荐人(主承销商) 


(深圳市红岭中路 1012 号) 

本次发行基本情况
    一、基本情况 
    发行股票类型:人民币普通股(A股) 
发行股数: 4400 万股 
每股面值:人民币 1.00 元 
    发行价格: 10.55 元/股 
    网上发行日期: 2007 年 11 月 6 日 
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 
发行后总股本: 17,400 万股 
保荐人、主承销商:国信证券有限责任公司 
招股说明书签署日期:  2007 年 10 月 15 日
    二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿
    锁定的承诺 
本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人(签署一致行动协议的16名自然人)承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份,也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。
    本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    杭州士兰微电子股份有限公司承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票
    上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首
    次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本公司自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的2006天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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年7月21日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份。
    杭州友旺电子有限公司承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起
    一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)
    如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本公司自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份。
    上海遐略投资咨询有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    杨国忠承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本人不
    转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)如本人持有天水
    华天科技股份有限公司新增的300万股为其在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本人自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份;(3)在遵守上述第(1)、(2)项下承诺
    的前提下,本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五,并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
    葛志刚承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本人不
    转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)自天水华天科技
    股份有限公司股票上市满一年后,本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五,并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
    上海贝岭股份有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    无锡源生创业投资有限责任公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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发行人声明 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
    1、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺 
    本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人(签署一致行动协议的 16 名自然人)承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份,也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。
    本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    杭州士兰微电子股份有限公司承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票
    上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司 500 万股为其在股票首
    次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本公司自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的2006 年 7 月 21 日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份。
    杭州友旺电子有限公司承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起
    一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)
    如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司 500 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本公司自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的 2006 年 7月 21 日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份。
    上海遐略投资咨询有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
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杨国忠承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本人不
    转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)如本人持有天水
    华天科技股份有限公司新增的 300 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本人自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的 2006 年 7 月 21 日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份;(3)在遵守上述第(1)、(2)项下承
    诺的前提下,本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五,并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
    葛志刚承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本人不
    转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)自天水华天科技
    股份有限公司股票上市满一年后,本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五,并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
    上海贝岭股份有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    无锡源生创业投资有限责任公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    2、本次发行完成前滚存利润的分配计划 
    截止 2006 年 12 月 31 日,公司经审计的未分配利润为 103,333,261.89 元。
    经公司于 2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会决议,以 2006 年末总股本13,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),共派发
    现金 1,300 万元。扣除本次利润分配后,公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。截止 2007 年 6 月 30 日,公司经审计的未分配利润为 122,068,340.31
    元。
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    3、关联销售占营业收入比例较大 
    公司设立时为维系与主要客户间的长期合作关系,引入部分主要客户或其实际控制人作为公司股东,导致公司关联销售占营业收入的比例较大,2004 年-2007 年上半年分别为 43.79%、34.96%、29.88%、28.51%。公司引入主要客户或
    其实际控制人作为股东,对公司规模的迅速扩张起了重要作用,随着公司营业收入的迅速增长,关联销售占营业收入的比例逐步降低。
    4、本公司特别提醒投资者关注的风险因素
    (1)受半导体行业景气状况影响的风险 
    本公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务,位于集成电路设计与应用的中间环节,与集成电路设计及应用环节紧密相连。如果下游集成电路应用行业或上游集成电路设计行业受半导体行业景气状况出现较大波动,将势必对集成电路封装与测试行业带来较大影响,公司发展也将会受到一定的影响。
    (2)主要原材料价格波动的风险 
    公司产品主要原材料包括金丝和引线框架,金丝主要材料为黄金,,引线框架的主要材料是金属铜,报告期内黄金和铜的价格大幅增长,提高了公司的生产成本,对公司业绩造成一定影响。
    (3)净资产收益率下降的风险 
    本次募集资金到位后,公司的净资产规模将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目需要一定的建设期,且项目达产需要一定时间,预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。
    (4)税收优惠政策变化的风险 
    报告期内公司及其控股子公司享受如下优惠政策:①公司 2004 年 1 月至2005 年 3 月销售自产的集成电路产品增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策;②自 2004 年起企业所得税享受“两免三减半”政策,2006-2010年享受减按 15%缴纳企业所得税政策;③公司享受技术改造国产设备投资抵免企天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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业所得税政策;④公司控股子公司华天包装自 2006 年 1 月至 2010 年 12 月期间按 15%的税率征收企业所得税;⑤公司控股子公司华天机械自 2004 年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税收优惠政策,同时所得税按照 33%税率征收,则对公司 2004-2007 年上半年净利润的累计影响额分别为 964.10 万元、1,920.11 万元、2,434.28 万元、750.13 万
    元。如果本公司未来享受的上述税收优惠政策发生变化,将对本公司盈利情况造成一定的影响。
    上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。
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                            目录 
第一节释义. 12 
第二节概览... 17
    一、发行人基本情况. 17
    二、控股股东及实际控制人的简要情况. 18
    三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 19
    四、本次发行情况... 20
    五、募集资金用途... 21 
    第三节本次发行概况. 22
    一、本次发行的基本情况... 22
    二、本次股票发行有关当事人. 22
    三、预计发行上市时间表... 25 
    第四节风险因素... 26
    一、业务经营风险... 26
    二、募集资金投资项目风险. 28
    三、净资产收益率下降的风险. 29
    四、人才储备不能满足发展需要的风险. 29
    五、技术开发和更新不及时的风险. 30
    六、销售客户相对集中的风险. 30
    七、政策风险... 30
    八、汇率波动的风险. 32 
    第五节发行人基本情况. 33
    一、发行人的基本情况. 33
    二、发行人设立情况. 33
    三、发行人的独立运行情况. 37
    四、发行人成立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况. 38
    五、历次验资情况... 41
    六、发行人的组织结构图... 42
    七、发行人的股权投资情况. 46
    八、控股股东基本情况和实际控制人... 48
    九、控股股东历史沿革. 51
    十、其他发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况. 83
    十一、发行人的股本情况... 87
    十二、发行人员工及社会保障情况. 89
    十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
    人员作出的重要承诺及履行情况... 90 
第六节业务和技术. 92
    一、主要业务及产品. 92
    二、所处行业的基本情况... 92
    三、发行人在行业中的竞争地位.. 110
    四、发行人主营业务情况.. 114
    五、发行人主要固定资产和无形资产.. 121
    六、特许经营权. 126 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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    七、生产技术情况.. 126
    八、主要产品质量控制情况.. 129
    九、发行人名称中冠有科技字样的依据. 130 
    第七节同业竞争与关联交易.. 131
    一、同业竞争.. 131
    二、关联方及关联交易. 132 
    第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 148
    一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介.. 148
    二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况.. 153
    三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况... 154
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.. 154
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.. 155
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况155
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的承诺情况155
    八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.. 156
    九、董事、监事、高级管理人员近三年又一期变动情况. 156 
    第九节公司治理... 158
    一、法人治理制度建立健全情况.. 158
    二、本公司法人治理制度运行情况. 158
    三、本公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况. 160
    四、本公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价. 160
    五、规范运行情况.. 161 
    第十节财务会计信息.. 162
    一、最近三年一期经审计的财务报表.. 162
    二、财务报表的编制基础.. 170
    三、主要会计政策和会计估计. 170
    四、发行人最近一年及一期内收购兼并情况. 185
    五、经会计师审验的非经常性损益明细表.. 186
    六、主要资产情况.. 187
    七、主要债项.. 188
    八、股东权益变动情况. 191
    九、现金流量.. 192
    十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项.. 193
    十一、主要财务指标. 193
    十二、新旧会计准则差异调节情况. 196
    十三、备考利润表.. 199
    十四、历次验资情况. 200
    十五、资产评估情况. 200 
    第十一节管理层讨论与分析.. 203
    一、财务状况分析.. 203
    二、盈利能力分析.. 211
    三、重大资本支出情况分析.. 231
    四、现金流量分析.. 233
    五、财务状况及未来盈利能力的趋势分析.. 233 
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    六、执行新会计准则对公司的影响. 236
    七、其他事项说明.. 236 
    第十二节业务发展目标. 237
    一、发展计划.. 237
    二、本公司拟定上述发展计划的假设条件和实施计划所面临的主要困难. 239
    三、本次募集资金对实现上述发展计划的作用.. 239
    四、发展计划与现有业务的关系.. 240 
    第十三节募集资金运用. 241
    一、募集资金概况.. 241
    二、募集资金投资项目实施背景和市场分析. 241
    三、募集资金投资项目介绍.. 248
    四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.. 263 
    第十四节股利分配政策. 264
    一、公司最近三年又一期股利分配政策和实际股利分配情况. 264
    二、发行前滚存利润的分配政策.. 265 
    第十五节其它重要事项. 266
    一、信息披露及投资者关系管理.. 266
    二、重大合同.. 266
    三、担保情况.. 276
    四、诉讼和仲裁事项. 276 
    第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 277 
第十七节备查文件. 284
    一、备查文件内容.. 284
    二、查阅地点和时间. 284 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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第一节释义 
在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
    一、普通术语 
    公司、本公司、发行人、股份公司、华天科技 
指天水华天科技股份有限公司 
华天微电子指天水华天微电子有限公司 
微电子股份指天水华天微电子股份有限公司 
控股股东指华天微电子或微电子股份 
七四九公司指天水七四九电子有限公司或华天微电子减资后于分立过程中所新设的公司 
永红厂指天水永红器材厂(国营 749 厂) 
永红厂工会、工会指除非特别说明,一般指天水永红器材厂工会16 名自然人指肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真 
华天机械指天水华天机械有限公司 
华天包装指天水华天集成电路包装材料有限公司 
华天传感器指天水华天传感器有限公司 
华天集团指全称天水华天电子集团公司,为非法人松散组织,成员公司包括微电子股份、华天科技、华天包装、华天机械、华天传感器和七四九公司。
    华天集团工会指天水华天电子集团公司工会,会员为各成员公司职工 
盈富泰克指盈富泰克创业投资有限公司 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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盛宇投资指上海盛宇企业投资有限公司 
士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司 
杭州友旺指杭州友旺电子有限公司 
遐略投资指上海遐略投资咨询有限公司 
上海贝岭指上海贝岭股份有限公司 
无锡源生指无锡源生创业投资有限责任公司 
股东大会指天水华天科技股份有限公司股东大会 
董事会指天水华天科技股份有限公司董事会 
监事会指天水华天科技股份有限公司监事会 
章程、公司章程指自本招股说明书签署之日有效的天水华天科技股份有限公司章程及章程(草案) 
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 
国家发改委指中国国家发展和改革委员会 
天水工商局指天水市工商行政管理局 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
新股、A股指本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 
    本次发行指发行人拟首次公开发行 4400 万股的行为 
上市指发行人在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 
保荐人、主承销商、上市推荐人 
指国信证券有限责任公司 
发行人律师指江苏法德永衡律师事务所 
五联方圆、审计机构指北京五联方圆会计师事务所有限公司(原五联联合会计师事务所有限公司更名) 
方圆不动产指甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司 
弘信事务所指甘肃弘信会计师事务所有限公司 
CCID 指赛迪顾问股份有限公司 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-14 
SIA 指美国半导体行业协会 
WETS 指全球半导体贸易组织 
本说明书指本招股说明书 
新会计准则指财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》 
旧会计准则指新会计准则被首次执行前的原有会计准则 
最近三年及一期指 2004 年度、2005 年度和 2006 年度和 2007 年度 1-6 月 
元指人民币元
    二、专业术语 
    IC 指 Integrate Circuit 的缩写,集成电路 
DIP 指 Dual in-line package 的缩写,双列直插式封装 
SDIP 指 Shrink dual in-line package 的缩写,小间距双列直插式封装 
HDIP 指 Hermetic dual in-line package 的缩写,带热沉双列直插式封装 
SIP 指 Single in package 的缩写,单列直插式封装 
HSIP 指 Hermetic system in package 的缩写,带热沉单列直插式封装 
FSIP 指 Flat single in-line package 的缩写,带热沉的单列直插式封装 
SKY 指 Skinny dual in-line package 的缩写,薄型双列直插式封装 
ZIP  指 Zigzag in-line package 的缩写,Z型直插式封装 
TO 指 Transistor out-line 的缩写,晶体管外壳封装天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-15 
SOP 指 Small out-line package 的缩写,小外形表面封装 
HSOP 指 Hermetic small out-line package 的缩写,带热沉小外形表面封装 
ESOP 指 Exposed pad small out-line package 的缩写,露基岛小外形表面封装 
SSOP 指 Shrink small out-line package 的缩写,紧缩型小外型表面封装 
TSOP 指 Thin small out-line package 的缩写,薄型小外形表面封装 
TSSOP 指 Thin shrink small out-line package 的缩写,薄的紧缩型小外型表面封装 
QFP 指 Quad flat package 的缩写,四边引线扁平封装 
LQFP 指 Low profile quad flat package 的缩写,薄型四边引线扁平封装 
eLQFP 指 Exposed pad low profile quad flat package 的缩写,露基岛薄型四边引线扁平封装 
SOT 指 Small out-line transistor 的缩写,小外形晶体管(封装) 
THD 指 Through hole device 的缩写,通孔安装元件,包括 TO、DIP 等 
SMT 指 Surface Mount Technology 的缩写,表面贴装式技术,品种主要包括 SOP、ESOP、HSOP、SSOP、TSOP、QFP、LQFP、eLQFP、SOT、QFN 等 
QFN 指 Quad flat non-leaded package 的缩写,四侧无引脚扁平封装 
PLCC 指 Plastic leaded chip carrier 的缩写,带引线的塑天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-16 
料芯片载体(封装) 
PGA 指 Pin grid array 的缩写,阵列引脚封装 
BGA 指 Ball grid array 的缩写,球栅阵列封装 
PBGA 指 Plastic ball grid array 的缩写,球栅阵列高封装 
CSP 指 Chip size package 的缩写,芯片尺寸封装 
SiP 指 System in package 的缩写,系统级封装 
MCM 指 Multi chip module 的缩写,多芯片组件 
IDM 指 Integrated  device manufacturer 的缩写,整合型设备制造商 
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第二节概览 
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人基本情况
    (一)概况 
    注册中文名称:天水华天科技股份有限公司 
英文名称:Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd. 
注册资本:13,000 万元 
法定代表人:肖胜利 
成立日期:2003 年 12 月 25 日 
公司住所:甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号;邮政编码:741000
    (二)设立情况 
    经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准,天水华天微电子有限公司以其集成电路封装测试业务相关的净资产出资,甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司以现金出资,共同发起设立天水华天科技股份有限公司,并于 2003 年 12 月 25 日在甘肃省工商行政管理局注册成立。
    (三)经营状况 
    本公司为国家科学技术部认定的国家火炬计划重点高新技术企业,甘肃省科学技术厅认定的高新技术企业。本公司属于集成电路封装、测试行业,生产的集成电路封装产品主要有 DIP、SOP、SSOP、TSSOP、QFP、LQFP、SOT 等,SOP塑封集成电路被评为甘肃省名牌产品,并获得国家科技部、国家税务总局、国家对外贸易经济合作部、国家质量监督局、国家环境保护局等五部委授予的“2000天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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年度国家重点新产品”称号,并被国家经贸委评为“2001 年度国家重点新产品”;SSOP28L 塑封集成电路被国家经贸委授予“2002 年度国家级新产品”;TSOP 形塑封集成电路获 2003 年国家科技部、国家税务总局、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局等五部委授予“2003 年度国家重点新产品”;集成电路高密度塑料封装技术获甘肃 2003 年科技成果二等奖;LQFP64L 获 2004年度国家新产品奖;LQFP100L/128L 集成电路塑料封装技术获甘肃省 2005 年度科技成果二等奖。LQFP100L/128L、QFN、PBGA 及 PQFP100L3D 封装技术分别于 2005 年、2006 年通过了甘肃省科技厅科技成果鉴定。
    公司近年来业务增长迅猛,2004、2005 连续两年被中国半导体行业协会和
    中国电子信息发展研究院评为我国最具成长性封装测试企业,集成电路年封装能力从 2004 年的 10 亿块增加到 2006 年的 25 亿块,同期销售收入从 2.15 亿元增
    长到 5.13 亿元。根据中国半导体行业协会和 CCID 的统计,公司 2005 年集成电
    路封装总数和销售收入位列内资及内资控股封装、测试企业的第三位。公司主要客户包括珠海炬力集成电路设计有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、上海贝岭股份有限公司、香港中星微电子国际有限公司、台湾尼克森微电子股份有限公司、韩国可天士有限公司、英国芯原控股有限公司等。
    公司分别通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证,TS16949 质量管理体系正在建立之中。
    二、控股股东及实际控制人的简要情况
    (一)控股股东 
    公司控股股东为天水华天微电子股份有限公司,持有发行人本次发行前 50%股权,其基本情况如下:
    类别基本情况 
名称天水华天微电子股份有限公司 
成立时间 2006年12月26日 
住所天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层 
法定代表人肖胜利 
注册资本 2,213.6090万元  
    企业类型股份有限公司 
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主营业务单片集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模块等各类电子元器件的设计、销售,仪器仪表的研发、销售。
    微电子股份系天水华天微电子有限公司减资、分立后并经整体变更而来,天水华天微电子有限公司成立于 2002 年 7 月 25 日。
    (二)实际控制人 
    天水华天微电子股份有限公司的全部股东由 183 名自然人组成,其中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等 16 名自然人共持有该公司 70.08%的股权,该 16 名自然人已签署《关于天水华天微电子股份有限公
    司之一致行动协议》,为华天科技的实际控制人。
    三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 
    根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第 071号标准无保留意见的审计报告,本公司最近三年一期财务数据如下(以下数据若无特别说明,均摘自合并报表):
    (一)资产负债表 
    单位:万元 
项目 2007 年 6 月 30 日 
2006 年 
12 月 31 日 
2005 年 
12 月 31 日 
2004 年 
12 月 31 日资产总额 66,408.57 63,459.97 42,048.00 30,716.04
    负债总额 36,042.34 35,522.97 23,618.49 17,311.33
    股东权益总额 30,366.23 27,937.00 18,429.51 13,404.71
    其中:少数股东权益 176.37 ---
    归属于母公司股东权益 30,189.85 27,937.00 18,429.51 13,404.71
    (二)利润表 
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
营业收入 30,666.68 51,269.46 31,381.64 21,462.54
    营业利润 3,962.29 5,580.97 2,810.24 2,102.07
    利润总额 4,152.08 5,622.22 3,811.61 2,404.71
    净利润 3,563.83 6,161.93 3,874.81 2,404.71
    其中:被合并方在合并前 31.97 ---
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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实现净利润 
归属于母公司 
股东净利润 
3,522.69 6,161.93 3,874.81 2,404.71
    少数股东损益 9.17 ---
    (三)现金流量表 
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
经营活动现金流量净额 3,838.1,867.17 7,098.21 3,545.95
    投资活动现金流量净额-9,949.17 -9,567.73 -6,448.72 -7,049.31
    筹资活动现金流量净额 424.10 2,924.90 703.59 856.39
    现金及现金等价物净增加额-5,702.81 5,157.79 1,351.60 -2,646.97
    (四)主要财务指标 
    项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 
流动比率 1.03 1.04 0.87 0.81
    速动比率 0.79 0.80 0.70 0.70
    资产负债率(母公司) 54.32% 55.98% 56.17% 56.36%
    应收账款周转率 2.50 5.99 5.12 7.41
    存货周转率 3.97 9.14 12.32 25.93
    加权平均净资产收益率 12.26% 26.90% 24.88% 20.33%
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.70% 26.75% 18.45% 17.77%
    每股经营活动净现金流量 
(元/股) 0.30 0.91 0.65 0.32
    每股净现金流量(元/股)-0.44 0.40 0.12 -0.24
    基本每股收益(元/股) 0.2741 0.5207 0.3523 0.2263
    每股净资产(元/股) 2.3223 2.1490 1.6754 1.2186
    四、本次发行情况 
    股票种类:人民币普通股(A 股)。
    每股面值:人民币 1.00 元。
    发行股数:4400 万股,占发行后总股本的 25.29%。
    发行价格:10.55 元/股。
    发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
    发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    承销方式:余额包销。
    五、募集资金用途 
    项目名称总投资(万元)投入募集资金(万元)项目建设期 
集成电路高端封装产业化项目 59,850 59,850 建设期3年 
如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。
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第三节本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A 股)
    2、每股面值:人民币 1.00 元
    3、发行股数:4400 万股,占发行后总股本的 25.29%
    4、发行价格:10.55 元/股。
    5、市盈率: 29.97 倍(每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非
    经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    6、发行前每股净资产:2.323 元(按照 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产除
    以本次发行前总股本计算)
    7、发行后每股净资产:4.27 元(按照 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产加上
    本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
    8、市净率:2.47 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
    9、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相
    结合的方式。
    10、发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等
    投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    11、承销方式:余额包销
    12、预计募集资金总额和净额:募集资金总额 46,420 万元,扣除发行费用后
    募集资金净额约 4.42 亿元。
    13、发行费用概算:本次发行费用中,承销及保荐费用为总募集资金之 4%、
    审计费用 110 万元、律师费用 60 万元。
    二、本次股票发行有关当事人
    1、发行人:天水华天科技股份有限公司 
    法定代表人:肖胜利 
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住所:甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号 
电话: 0938-8631816 
传真: 0938-8214627 
联系人:常文瑛
    2、保荐人、主承销商:国信证券有限责任公司 
    法定代表人:何如 
住所:深圳市红岭中路 1012 号 
电话: 021-68865674 
传真: 021-68865179 
保荐代表人:范信龙、钮蓟京 
项目主办人:马军 
经办人:陈日甫、徐玉龙
    3、律师事务所:江苏法德永衡律师事务所 
    负责人:谈臻                  
住所:江苏省南京市珠江路 220 号长发科技大厦 13 楼 
电话: 025-83193322 
传真: 025-83191022 
经办律师:景忠、梁峰
    4、会计师事务所:北京五联方圆会计师事务所有限公司 
    法定代表人:焦点 
住所:兰州市城关区庆阳路 352 号世纪广场 C座 18 楼 
电话: 0931-8441795 
传真: 0931-8441705 
经办注册会计师:宫岩、赵燕
    5、资产评估机构:甘肃弘信会计师事务所有限公司 
    法定代表人:王东海 
住所:兰州市皋兰路 20 号 
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电话: 0931-8721112 
传真: 0931-8722093 
联系人:王东海、张祖玉
    6、资产评估机构:甘肃方家不动产评估咨询有限公司 
    法定代表人:陈晖 
住所:兰州市城关区红星巷 123 号(地矿大厦 1302 室)电话: 0931-8628326 
传真: 0931-8512788 
联系人:陈晖、李文新
    7、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
    法定代表人:戴文华 
住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 
电话: 0755-25938000 
传真: 0755-25988122
    8、主承销商收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 
    户名:国信证券有限责任公司 
账号: 4029119200021817
    9、申请上市证券交易所:深圳证券交易所 
    法定代表人:张育军 
住所:深圳市深南东路 5045 号 
电话: 0755-82083 
传真: 0755-82083164 
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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    三、预计发行上市时间表 
    询价推介时间: 2007年10月29日至2007年10月31日 
定价公告刊登日期: 2007年11月5日 
申购日期和缴款日期:
    网下申购日 
     网上申购日 

2007年11月5日至2007年11月6日 
2007年11月6日 
预计股票上市日期: 2007年11月20日 

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第四节风险因素 
投资者在评价发行人本次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
    一、业务经营风险
    (一)受半导体行业景气状况影响的风险 
    本公司属于集成电路行业,主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务,位于集成电路生产与应用的中间环节,与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动,将势必对集成电路封装与测试行业带来重大影响,而本公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。
    一般认为半导体行业是周期性行业,近年来全球半导体行业波动幅度较大,2001 年全球半导体行业触底并开始复苏,2004 年出现强劲增长,销售收入同比增长高达 28%;2005 年全球半导体市场发展有所趋缓,增长率为 6.8%左右。但
    相对于全球半导体市场,国内半导体周期性表现较弱,全球半导体产业于 2001年陷入低谷时,国内半导体行业仍增长 21%,在全球半导体行业于 2005 年出现低迷时,国内半导体行业仍增长 15%。
    据全球权威性的 IT 研究与顾问咨询公司 GARTNER 于 2006 年 12 月发布的预测,2006 年全球半导体市场的销售收入预计将比 2005 年增长 10%左右,2007年和 2008 年全球半导体市场仍保持较快增长,预期销售收入将分别增长 9.2%和
    11.6%左右,2009 年全球半导体可能出现同比下降 1%的调整,但 2010 年预期将
    出现强劲反弹,同比增长可达 9%左右。在全球半导体未来几年总体呈相对较高增长形势下,国内半导体市场预期仍将保持更快的增长,根据 CCID、SIA 等机构的预期,2010 年前国内半导体行业增速仍可达 20%左右。
    报告期内公司不断提升公司的产品结构和封装规模,抓住了国内集成电路行业快速发展的机遇。按照公司的发展规划,公司仍将进一步提升产品结构、技术天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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层次及封装规模,但如果未来全球及国内半导体行业的景气状况与预期相差过大,则公司发展将会受到一定的负面影响。
    (二)行业竞争的风险 
    本公司所在的集成电路封装与测试行业属于资金密集型、人才密集型、技术密集型行业,具有较高的市场准入要求。但随着下游集成电路应用行业的迅速发展,将会不断有新的竞争者加入;而且随着国外、台湾等地区的集成电路封装企业不断向大陆产业转移,市场竞争将会升级。如果本公司不能在技术、管理、规模、服务及新产品开发、新工艺改进等方面保持持续的优势,则公司将面临较大的竞争压力。但国内集成电路市场仍以进口集成电路为主,随着国内集成电路设计企业的发展,国内集成电路封装、测试行业也面临新的发展机遇。
    (三)主要原材料价格波动的风险 
    公司产品主要原材料包括金丝和引线框架,自 2004 年至 2007 年上半年,金丝占产品总成本的比例分别为 19.57%、22.85%、24.82%和 21.76%,引线框架占
    产品总成本的比例分别为 25.05%、24.49%、25.03%和 26.32%,这两种原材料价
    格变化对公司盈利能力影响较大。
    项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 
金丝占总成本比例 21.76% 24.82% 22.85% 19.57% 
    引线框架总成本比例 26.32% 25.03% 24.49% 25.05% 
    金丝的材料是黄金,引线框架主要材料是铜,因而这两种原材料的成本与黄金和铜价格走势密切相关。由下图,铜 2004-2006 年度的均价分别为 27,941.92
    元/吨、35,713.50 元/吨和 62,310.42 元/吨,2005 年度和 2006 年度均价分别比往
    年同期增长 27.81%和 74.47%。由于 2006 年度铜价大幅上涨,公司 2006 年度引
    线框架的成本比 2005 年度有所上升,从而降低了公司的盈利空间。虽然自 2006年 9 月以来,铜价呈走低趋势,但仍维持在高位。如果后续铜价继续走高或维持高位振荡的格局,公司经营业绩将受到铜价波动的影响。
    报告期内黄金价格涨幅较大,因而金丝成本占总成本的比例逐年增加,由2004 年度的 19.57%增加至 2006 年度的 24.82%,从而减少了公司的盈利空间。
    关于金丝价格变动对公司经营业绩的影响,请参考本说明书“第十一节管理层讨论与分析”。如果黄金价格继续走高或呈高位振荡态势,公司经营业绩将受到天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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黄金价格波动的影响。
    上海金属网铜现货价格走势图01020304050607080日期200401200402200403200404200405200406200407200408200409200410200411200412200501200502200503200504200505200506200507200508200509200510200511200512200601200602200603200604200605200606200607200608200609200610200611200612200701
    (四)主营业务单一与行业波动风险 
    公司专业从事集成电路封装、测试业务,2004-2007 年上半年集成电路封装、测试业务收入占公司营业收入比例分别为 99.34%、99.25%、99.53%、99.03%,
    主营业务集中。
    集成电路产业是信息产业的核心,属于国家战略性基础产业,几乎存在于所有工业部门。因此集成电路产业的波动与国内外的经济环境密切相关。公司业务集中于集成电路封装、测试业务,受集成电路产品市场需求和集成电路行业波动影响较大。
    近年来中国集成电路封装行业持续增长,2005 年中国集成电路封装市场销售额同比增长 22.1%,销售额达到 345 亿元,相应的公司 2005 年度净利润同比
    增长 58.51%,远高于行业增速。按照“十一五”规划,2010 年中国集成电路封
    装市场规模将达到 1,300-1,600 亿元,年均复合增长在 30%以上。如果未来集成电路市场需求未达到预期或出现较大波动,将会对公司业绩造成一定影响。(以上数据摘自赛迪顾问《2005-2006 年中国集成电路市场研究年度总结报告》)
    二、募集资金投资项目风险 
    根据国内外市场的需求情况及国际封装技术的发展趋势,公司决定本次募集资金投向集成电路高端封装产业化项目,主要生产 LQFP、TSSOP、QFN、BGA、MCM 等高端封装产品。
    (一)项目技术风险 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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公司在多年从事集成电路封装、测试业务的基础上,经过技术攻关,完全掌握了上述中高端封装产品的核心技术。但上述技术能否顺利的实现产业化,将影响新产品的合格率,从而对募集资金投资项目的盈利状况产生影响。
    (二)项目产品销售风险 
    尽管公司已对新产品的市场前景进行了充分的调研和论证,并且公司现有的部分客户是上述产品的潜在客户,可在一定程度上保证公司新产品的销售。但在新客户的开拓过程中会面临一定的不确定因素。如果新产品的销售与公司预测产生偏差,将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
    (三)项目组织实施风险 
    为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司将成立由董事长亲自牵头的项目实施小组,以有效控制项目实施进度、项目资金的合理运用,从严控制项目成本,并做好设施招标、人才引进、员工培训、市场推广等前期工作,以保证项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目涉及面广、工作量大,任何环节出现问题都可能给项目顺利实施带来风险。
    三、净资产收益率下降的风险 
    公司自成立以来,净资产收益率一直较高,盈利状况保持稳定的增长,2004-2007 年上半年公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,102.07 万元、
    2,873.44 万元、6,126.87 万元和 3,402.51 万元,扣除非经常性损益后的加权平均
    净资产收益率分别为 17.77%、18.45%、26.75%、11.70%。本次募集资金到位后,
    公司的净资产规模将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目需要一定的建设期,且项目达产需要一定时间,预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此,本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
    四、人才储备不能满足发展需要的风险 
    集成电路封装属于技术密集型行业,公司的迅速发展在很大程度上取决于能天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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否及时掌握新技术以满足市场需求,因而高素质的人才(包括技术人员和管理人员)对公司的发展至关重要。近年来随着国内集成电路行业的迅速发展,对高素质技术和管理人才的需求日益增加,对人才的争夺也日益激烈。公司坚持“以人为本”的理念,已出台了一系列政策以吸引和留住人才,并取得了良好的效果。
    但随着公司募集资金投入项目的建设,公司将需要更多的高素质人才,能否吸引并留住足够的高素质人才,对公司的进一步发展至关重要。
    五、技术开发和更新不及时的风险 
    公司所属集成电路封装行业技术含量较高,公司经过多年攻关,已掌握 DIP、SDIP、SIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等众多系列集成电路封装技术,培养了一支高素质的专业技术队伍。但集成电路封装行业技术发展较快,如果公司不能及时掌握新技术,开发出新产品满足客户需要,将会面临无法进一步开拓市场和客户的风险。
    六、销售客户相对集中的风险 
    2004-2007 年上半年,公司前五名销售客户占公司销售收入的比例分别为
    53.78%、50.31%、46.30%、39.79%,公司主要销售客户相对集中。因此,公司
    存在销售客户相对集中的经营风险。如果公司主要销售客户的生产经营情况发生不利变化,或其竞争能力下降,将有可能减少对本公司的委托加工数量,从而对本公司的销售收入带来不利影响。同时,公司给予主要销售客户一定的回款期,一般为 2-3 个月,因此公司对主要销售客户均有较大数量的应收账款,如果主要客户出现重大经营或财务风险,将可能导致公司遭受较大的损失。
    七、政策风险
    (一)税收政策变化的风险 
    根据财税[2002]70 号文件《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》及甘肃省国家税务局甘国税发[2002]245号文《甘肃省国家税务局转发财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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集成电路产业发展税收政策的通知》的相关规定,经天水市秦州区国家税务局秦国税免字(2004)第 3 号“减、免税批准通知单”核定,公司销售自产的集成电路
    产品增值税实际税负超过 3%的部分从 2004 年 1 月 1 日起享受即征即退的优惠政策,享受期由 2004 年 1 月至 2005 年 3 月。
    根据财税[2002]70 号相关规定,经甘肃省国家税务局批准,公司自 2004 年起企业所得税享受“两免三减半”政策,即 2004 年、2005 年免征企业所得税,2006―2008 年减半征收企业所得税;根据国税发[2002]第 047 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》相关规定,经甘肃省国家税务局批准,公司 2006-2010 年减按 15%缴纳企业所得税。
    根据财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》和国税发[2000]13 号文《国家税务总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》的有关规定,经甘肃省国家税务局甘国税批字[2006]60 号、82 号“甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书”批复,本公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。
    根据国税发[2002 ]047 号文规定,经甘肃省国家税务局审批,本公司子公司华天包装自 2006 年 1 月至 2010 年 12 月期间按 15%的税率征收企业所得税。
    根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2001]202 号文《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、甘国税函发〔2002〕147 号文《关于执行国家税务总局<关于落实西部大开发有关税收政策具体实是一件的通知>的通知》和甘国税发〔2003〕201 号文规定,经甘肃省国家税务局审批,本公司控股子公司华天机械自 2004 年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。
    假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税收优惠政策,同时所得税按照 33%税率征收,则对公司 2004-2007 年上半年净利润的累计影响额分别为
    964.10 万元、1,920.11 万元、2,434.28 万元、750.13 万元。
    如果本公司未来享受的上述税收优惠政策发生变化,将对本公司盈利情况造成一定的影响。
    (二)产业政策 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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国务院于 2000 年颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国务院[2000]18 号文),对集成电路产业在投融资政策、税收政策、产业技术政策、税收政策、收入分配政策、人才吸引和培养政策、采购政策、知识产权保护等方面给予了诸多优惠。财政部、国家税务总局于 2002 年进一步发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》(财税[2002]70号),出台了针对软件产业和集成电路产业更多的税收优惠政策。报告期内,由于与美国贸易摩擦,国家已于 2005 年 4 月 1 日起,取消了集成电路企业所适用的增值税实际税负超过 3%即征即退的优惠政策,该政策的取消减少了公司 2005年度和 2006 年度的盈利水平。集成电路产业作为国家支柱产业电子信息产业的基础,预期国家仍将继续给予大力支持,但如果国家减少对集成电路产业支持力度,将对公司造成一定影响。
    八、汇率波动的风险 
    根据本次募集资金投资项目的销售规划,部分产品以国际市场为目标,而且公司所需的部分关键设备需要进口解决,因此人民币汇率政策的变化和外汇市场的波动将对公司业绩产生一定影响。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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第五节发行人基本情况
    一、发行人的基本情况
    1、注册中文名称:天水华天科技股份有限公司 
    公司英文名称:Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.
    2、注册资本:13,000 万元
    3、法定代表人:肖胜利
    4、成立日期:2003 年 12 月 25 日
    5、公司住所:甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号;邮政编码:741000
    6、电话号码:0938-8631816;传真号码:0938-8214627
    7、互联网网址:http://www.tshtkj.com/
    8、电子信箱:htcwy2000@163.com
    二、发行人设立情况
    (一)公司设立方式及发起人 
    2003 年 11 月 12 日,天水华天微电子有限公司、甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司签署《发起人协议》,一致同意共同发起设立天水华天科技股份有限公司。
    2003 年 12 月 17 日,甘肃省人民政府以甘政函[2003]146 号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准公司设立。2003 年 12月 25 日,公司在甘肃省工商行政管理局注册登记,并领取了注册登记号为6201052188(现已迁入天水市工商行政管理局,注册号变为 6205001001841)的《企业法人营业执照》。
    公司设立时股权结构为:
    股东名称股本(万股)出资方式持股比例(%)股权性质 
天水华天微电子有限公司 4,500 净资产 47.37 社会法人股
    甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 现金 36.84 国有法人股
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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杭州士兰微电子股份有限公司 500 现金 5.26 社会法人股
    杭州友旺电子有限公司 500 现金 5.26 社会法人股
    杨国忠 200 现金 2.11 自然人持股
    葛志刚 150 现金 1.58 自然人持股
    上海贝岭股份有限公司 100 现金 1.05 社会法人股
    无锡硅动力微电子有限公司 50 现金 0.53 社会法人股
    合      计 9,500  100.00 
    公司设立时未取得国有资产管理部门出具的关于国有股权管理的批复文件;但在公司 2004 年增资扩股的审批过程中,甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“甘肃国资委”)以甘国资函[2004]22 号《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意天水华天科技股份有限公司增资扩股的函》,对发行人的股权设置和股权性质予以界定和确认。
    (二)在发行人成立之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
    业务 
发行人成立前,主要发起人天水华天微电子有限公司及其附属公司拥有的主要资产包括:(1)集成电路塑料封装生产线;(2)军用模拟、混合集成电路生产
    线;(3)DC/DC、AC/DC 电源模块生产线;(4)集成压力传感器、变送器相关
    的生产设备、仪器;(5)厂房土地、水、电、压缩空气等动力配套设施。
    华天微电子实际从事的业务与上述资产相对应,包括:集成电路塑料封装、测试业务;军用模拟混合集成电路、DC/DC 和 AC/DC 电源模块、集成压力传感器、变送器的设计、生产、销售等。
    集成电路塑料封装、测试业务经营模式为来料加工,即客户提供晶圆,微电子按照用户要求对其进行塑料封装、测试后将成品交还客户,产品按照客户要求打印商标和批号,微电子仅收取加工费。塑料封装的集成电路主要用于计算机、家用电器以及自动化设备等商业消费领域。生产使用的原材料主要包括塑粉、引线框架、金丝等。
    军用模拟集成电路生产业务经营模式与集成电路塑料封装、测试业务不同,不采用来料加工模式,华天微电子负责各种原材料采购包括晶圆、产品生产后直接向客户销售;采用金属外壳封装、测试,不同于塑料封装;产品主要用于航空、天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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航天、船舶、武器装备等国家重点工程和军工领域;主要原材料包括晶片、管壳(基)、管帽(基板)、硅铝丝等。
    军用混合集成电路生产业务与军用模拟集成电路业务经营模式相似,华天微电子负责产品设计、生产和销售,主要用于军工领域。主要原材料有磁片、浆料、裸芯片或片式原器件、管壳、管基、管帽等。
    AC/DC、DC/DC 电源模块生产业务,由华天微电子进行产品设计、生产后直接销售给客户。产品主要用于航空、航天、船舶、武器装备等领域作为二次电源。集成电路压力传感器、变送器主要用于工业压力自动测试、控制、给排水、汽车、医疗设备等。
    综上,集成电路塑料封装、测试业务与华天微电子从事的其他业务在经营模式、客户对象、应用领域存在实质性差别,为相对独立的业务。
    (三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 
    发行人成立时,主要发起人华天微电子将其拥有的集成电路封装、测试业务相关的资产和负债投入发行人,主要包括集成电路封装生产线设备、厂房土地、动力配套设施、经营集成电路封装、测试业务中形成的应收账款、应付票据、应付账款、其他应付款和银行借款等,华天科技拥有完整、独立资产。发行人主要从事集成电路封装、测试业务,与华天微电子从事的其余业务之间相互独立。
    (四)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
    业务 
主要发起人华天微电子将其拥有的集成电路封装、测试业务相关的资产和负债投入发行人后,华天微电子拥有其它资产包括军用模拟、混合集成电路生产线、DC/DC、AC/DC 电源模块生产线、集成压力传感器、变送器相关的生产设备、仪器等及有关厂房、建筑物等,未保留与华天科技业务相关的经营性资产;实际从事原有业务中除集成电路封装、测试以外业务,这些业务与华天科技的业务相互独立。
    2006 年 12 月,华天微电子实施减资、分立,分立形成的新公司天水七四九电子有限公司业务系从华天微电子分出,从事军用模拟混合集成电路、DC/DC天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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电源模块的生产,不拥有与华天科技业务相关的资产,从事的业务与华天科技相互独立。
    针对华天科技设立中资产和业务分割情况,保荐人认为:华天微电子投入华天科技的资产完整,华天微电子和七四九公司未保留与华天科技业务相关的资产;华天科技业务与华天微电子及其所属企业业务相互独立。
    申报会计师发表意见为:华天微电子和天水七四九电子有限公司未保留与公司业务相关的经营性资产。
    (五)发行人成立前主要发起人的业务流程及发行人成立后发行人的业务
    流程 
发行人成立前,主要发起人华天微电子拥有与实际从事业务相关的完整的业务流程,包括研发、采购、生产和销售等;发行人成立后,随着华天微电子将其拥有的集成电路封装、测试业务相关的资产和负债投入发行人,集成电路封装、测试相关的人员也进入发行人,发行人拥有完整的与集成电路封装、测试业务相关的业务流程,包括研发、采购、生产和销售等。
    (六)发行人成立后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
    况 
发行人成立后,主要发起人曾于报告期内为本公司提供供暖服务、向本公司出租部分房屋、为本公司提供部分资金或部分融资提供担保、为本公司提供物业、消防和安全保卫方面的服务。其控股子公司华天机械和华天包装为本公司加工、制造或安装部分设备、提供部分建筑工程改造服务、为本公司提供部分包装材料。
    除上述关联关系之外,本公司在生产经营方面与主要发起人华天微电子不存在其他关联关系。
    从 2005 年起,公司物业、消防和安全保卫工作由自己解决;2007 年 3 月 11日,发行人二届二次董事会通过决议,同意发行人向控股股东收购其所持华天包装的 100%股权及华天机械 60%的股权,本次收购进一步减少了公司与控股股东间的关联交易。
    关于关联关系及其演变的详细情况,请参考“第七节同业竞争与关联交易”天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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之“二、关联方及关联交易”。
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 
    除主要发起人华天微电子以净资产出资外,其余股东均以现金出资。华天微电子出资资产均已履行产权变更手续。
    三、发行人的独立运行情况 
    本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
    (一)业务独立情况 
    本公司自设立以来,在业务上与股东不存在竞争关系,在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。公司主营业务突出,拥有独立完整的经营管理体系,具有面向市场独立开展业务的能力。
    (二)资产完整情况 
    本公司资产完整、权属清晰。生产经营所需资产除部分房屋向华天微电子或微电子股份、七四九公司租赁外,其余所需资产由本公司独立拥有和使用。本公司股东及其关联人未占有和支配公司资产。关于房屋租赁情况,请参考“第七节   
同业竞争与关联交易”。
    (三)人员独立情况 
    本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍,员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪,不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。
    (四)机构独立情况 
    本公司下设采购部、制造一部与二部、电镀部、动力部、测试部、品管部、销售部、人力资源部、财务部、证券部、集成电路塑料封装研究中心、发展规划天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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部等部门。公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在股东单位直接干预股份公司生产经营活动的情况。
    (五)财务独立情况 
    公司设立独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,开设独立的银行账号,独立运营资金,实施严格的财务内控制度;公司独立纳税,与股东单位无混合纳税现象。财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。
    四、发行人成立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况
    (一)发行人成立以来历次股权结构变动 
    本公司自成立以来,共发生过四次股权结构变动,具体情况如下:
    1、第一次股权结构变动 
    2004 年 3 月 28 日,华天科技 2004 年第二次临时股东大会通过决议,将公司总股本增加 1,500 万股,全部由盈富泰克创业投资有限公司以现金认购,认购价格为 1 元/股。根据五联方圆出具的五联验字(2004)第 1011 号《验资报告》,盈富泰克已实际投入现金 1500 万元人民币,已出资到位。本次增资后,公司总股本由 9,500 万股增加至 11,000 万股。2004 年 6 月 29 日,甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于天水华天科技股份有限公司增资扩股的批复》(甘政函[2004]56 号)批准本次增资。本次增资后,公司的股权结构为:
    股东名称股本(万股)持股比例(%)股权性质 
天水华天微电子有限公司 4,500 40.90 社会法人股 
    甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 31.82 国有法人股 
    盈富泰克创业投资有限公司 1,500 13.64 社会法人股 
    杭州士兰微电子股份有限公司 500 4.55 社会法人股 
    杭州友旺电子有限公司 500 4.55 社会法人股 
    杨国忠 200 1.82 自然人持股 
    葛志刚 150 1.36 自然人持股 
    上海贝岭股份有限公司 100 0.91 社会法人股 
    无锡硅动力微电子有限公司 50 0.45 社会法人股 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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合      计 11,000 100.00  
    公司 2004 年增资扩股与设立时发行股份时间间隔不足一年,未满足当时《公司法》规定的公司发行新股的条件;但因自 2006 年 1 月 1 日实施的最新修订的《公司法》、《证券法》取消了两次股票发行需间隔一年以上等非上市股份有限公司非公开发行新股条件的规定,而且公司 2004 年增资扩股也已履行了当时法律法规所需的政府批准等必要法律手续,因此该等情形不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
    2、第二次股权结构变动 
    2006 年 6 月 26 日,华天科技 2006 年第一次临时股东大会通过决议,将公司总股本增加 2,000 万股,新增股份分别由天水华天微电子有限公司认购 650 万股、杭州士兰微电子股份有限公司认购 500 万股、杭州友旺电子有限公司认购500 万股、无锡硅动力微电子有限公司认购 50 万股和杨国忠认购 300 万股,认购价格为 1.669元/股。根据五联方圆于 2006年 7月 6日出具的五联方圆验字[2006]
    第 1006 号《验资报告》以及其于 2006 年 7 月 14 日出具的五联方圆验字[2006]第 1007 号《验资报告》,发行人 2006 年增资扩股的增资款项已出资到位。
    2006 年 5 月 11 日,甘肃国资委以甘国资产权[2006]86 号《省政府国资委关于甘肃省电力投资集团公司转让所持天水华天科技股份有限公司股权的批复》,批准甘电投转让所持发行人 31.82%的股权,每股转让价格不低于兰州正邦会计
    师事务所有限公司出具的兰正评报字(2006)007 号《资产评估报告书》的评估结果即每股 1.6698 元。2006 年 7 月 12 日,甘肃产权交易所有限责任公司以甘产交
    鉴[2006]19-1 号鉴证天水华天微电子有限公司和以甘产交鉴[2006]19-2 号鉴证上海盛宇企业投资有限公司两公司受让甘肃电力投资集团所持华天科技股权符合法定程序,结果合法有效。随后上海盛宇企业投资有限公司和天水华天微电子有限公司以 1.67 元/股的转让价格向甘电投支付股权转让款。根据华天微电子、盛
    宇投资的支付凭证,本次股权转让的全部股权转让款已由华天微电子、盛宇投资支付完毕。本次增资及股权转让后,公司股权结构为:
    股东名称股本(万股)持股比例(%)股权性质 
天水华天微电子有限公司 6,500 50.00 社会法人股 
    上海盛宇企业投资有限公司 2,150 16.54 社会法人股 
    盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54 社会法人股 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69 社会法人股 
    杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69 社会法人股 
    杨国忠 500 3.85 自然人持股 
    葛志刚 150 1.15 自然人持股 
    上海贝岭股份有限公司 100 0.77 社会法人股 
    无锡硅动力微电子有限公司 100 0.77 社会法人股 
    合      计 13,000 100.00
    3、第三次股权结构变动 
    2006 年 9 月 28 日,上海盛宇企业投资有限公司与上海遐略投资咨询有限公司签订《股权转让协议》,上海盛宇企业投资有限公司将其在华天科技所持有的660 万股转让给上海遐略投资咨询有限公司,价格参照兰州正邦会计师事务所有限公司出具的兰正评报字(2006)007 号《资产评估报告书》的评估结果即每股
    1.6698 元,定为 1.67 元/股;2006 年 11 月 18 日,无锡硅动力微电子有限公司与
    无锡源生创业投资有限责任公司签订《股权转让协议》,无锡硅动力微电子有限公司将其在华天科技所持有的 100 万股份转让给无锡源生创业投资有限责任公司,价格为 1.3345 元/股;根据遐略投资、无锡源生的支付凭证,本次股权转让
    的全部股权转让款已由遐略投资、无锡源生支付完毕。这两次股权转让行为已于2006 年 12 月 15 日在天水市工商局办理了变更登记。这两次股权转让后,华天科技股权结构为:
    股东名称股本(万股)持股比例(%)股权性质 
天水华天微电子有限公司 6,500 50.00 社会法人股 
    盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54 社会法人股 
    上海盛宇企业投资有限公司 1,490 11.46 社会法人股 
    杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69 社会法人股 
    杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69 社会法人股 
    上海遐略投资咨询有限公司 660 5.08 社会法人股 
    杨国忠 500 3.85 自然人持股 
    葛志刚 150 1.15 自然人持股 
    上海贝岭股份有限公司 100 0.77 社会法人股 
    无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.77 社会法人股 
    合      计 13,000 100.00
    4、第四次股权结构变动 
    天水华天微电子有限公司经减资、分立后,于 2006 年 12 月 26 日整体变更为天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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天水华天微电子股份有限公司。关于天水华天微电子有限公司减资、分立情况,详见本节“九、实际控制人基本情况及天水华天微电子股份有限公司的历史沿
    革”。华天微电子变更为微电子股份后,华天科技的股权结构为:
    股东名称股本(万股)持股比例(%)股权性质 
天水华天微电子股份有限公司 6,500 50.00 社会法人股 
    盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54 社会法人股 
    上海盛宇企业投资有限公司 1,490 11.46 社会法人股 
    杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69 社会法人股 
    杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69 社会法人股 
    上海遐略投资咨询有限公司 660 5.08 社会法人股 
    杨国忠 500 3.85 自然人持股 
    葛志刚 150 1.15 自然人持股 
    上海贝岭股份有限公司 100 0.77 社会法人股 
    无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.77 社会法人股 
    合      计 13,000 100.00
    (二)重大资产重组情况 
    发行人自成立以来,未进行过重大资产重组。
    五、历次验资情况
    (一)股份公司成立时验资情况 
    五联联合会计师事务所有限公司对发起人发起设立股份公司的出资情况进行了审验,并于 2003 年 12 月 3 日出具了五联验字(2003)第 1014 号《验资报
    告》,确认截止 2003 年 12 月 3 日,各发起人已缴足出资,其中主要发起人华天微电子以净资产出资 4,500 万元,其余发起人以货币出资 5,000 万元。股份公司以经股东确认的价值计量华天微电子出资的净资产,股东确认的价值以评估价值为基础。
    (二)股份公司成立后第一次股权结构变动相关的验资情况 
    股份公司成立后第一次股权结构变动时,盈富泰克创业投资有限公司认购股份公司新增的 1,500 万股。五联联合会计师事务所有限公司对该增资事项进行了审验,并于 2004 年 3 月 31 日出具了五联验字[2004]第 1011 号《验资报告》,确认截止 2004 年 3 月 31 日,股份公司已收到盈富泰克创业投资有限公司全部认股天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-42 
资金 1,500 万元。
    (三)股份公司成立后第二次股权结构变动相关的验资情况 
    股份公司成立后第二次股权结构变动时,北京五联方圆会计师事务所有限公司对本次股权结构变动中的增资进行了审验,并于 2006 年 7 月 6 日出具了五联方圆验字[2006]第 1006 号《验资报告》,确认截止 2006 年 7 月 6 日,股份公司已收到天水华天微电子有限公司认股资金 1,085.50 万元、杭州士兰微电子股份有
    限公司认股资金 835 万元、杭州友旺电子有限公司认股资金 835 万元、杨国忠认股资金 501 万元,但尚未收到无锡硅动力微电子有限公司应缴纳的认股资金 83.5
    万元,认股资金 3,256.5 万元与实缴注册资本 1,950.00 万元的差额 1,306.50 万元
    作为资本公积;2006 年 7 月 14 日,北京五联方圆会计师事务所有限公司对本次股权结构变动中的股权转让和其余增资进行审验,并出具了五联方圆验字[2006]第 1007 号《验资报告》,确认截止 2006 年 7 月 14 日,股份公司已收到无锡硅动力微电子有限公司的认股资金 83.5 万元,认股资金 83.5 万元与实缴注册资本 50
    万元的差额作为资本公积。
    六、发行人的组织结构图
    (一)本次发行前的股权结构图 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-43
    11.54%
    29.92% 70.08%
    7.69%11.46% 
    60% 100% 
50%
    0.77%
    上海贝岭
    5.08% 3.85% 0.77% 1.15% 
    无锡源生杨国忠葛志刚友旺电子盛宇投资遐略投资 
士兰微
    7.69% 
    天水华天传感器有限公司

微电子股份盈富泰克天水华天科技股份有限公司 
天水华天机械有限公司天水华天集成电路包装材料有限公司司

16 名自然人其余 167 名自然人55% 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-44
    (二)内部组织机构设置情况 
    总工程师 
董事会秘书财务总监 

  务
  部


  试
  部


  管
  部

副总经理兼管理者代表品质保证部

副总经理 

  备
  部


 造一
 部


 造
 二
 部


  镀
  部


 训
 中
 心

副总经理 
安全生产部


  力
   部

基建管理办公室

股东大会研究中心

集成电路塑料封装

总经理发展规划部


  券
  部

人力资源部


 络
 中
 心

公司办公室


  购
  部


  管
  部


  售
  部

上海技术发展中心


  政
  部

董事会监事会天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-45 
公司各职能部门的主要职责如下:
    1、财务部:主要负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运、税
    费计缴等。
    2、制造二部和制造一部:主要负责按照 ISO9001 质量体系作业,完成公司
    下达的生产任务;负责部门产品质量和售后服务工作;配合财务部门进行成本控制;负责工艺流程的管理和生产设备、模具制具设施的维护和维修工作等。
    3、设备部:主要负责设备采购、档案管理、设备的大修保养等工作。
    4、电镀部:主要负责保质保量完成公司下达的电镀生产任务;电镀、冲废
    设备及模具的维修、保养及安装、调试工作;部门产品质量和售后服务工作等。
    5、培训中心:主要负责建立培训制度;建设师资、培训教材等培训资源;
    拟定培训计划并实施培训等工作。
    6、发展规划部:主要负责调研、编制公司近期和长期发展规划;负责公司
    各类项目的调研、论证、申报、立项和规划、总结工作;拟定公司重大项目实施中固定资产、低值易耗品等投资计划;研究和争取各级政府的优惠政策及支持。
    7、证券部:主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作;负责公司及
    相关当事人与中介机构的沟通和联络;管理公司证券事务、信息披露等相关工作。
    8、人力资源部:主要负责公司人力资源规划,员工招聘、培训、绩效考核、
    薪酬管理,规章制度建设和人事档案管理等工作。
    9、网络中心:主要负责公司局域网与互联网站网络系统的建设、完善和管
    理维护工作;公司 ERP 系统的建设工作;公司信息化项目的开发和建设等。
    10、办公室:主要负责完成董事长、总经理及各位领导交办的日常工作;负
    责公司各类文字材料的起草与审核;负责文书、档案管理;负责公司各类会务、车辆管理、日常接待、邮政收发等工作。
    11、生管部:主要负责公司年度生产计划制定与监督执行、编制日常生产计
    划并协调组织、编报材料采购计划等生产管理工作;负责库房管理等工作。
    12、销售部:主要负责公司产品销售和货款回收工作;新产品、新用户的市
    场调研与开发;公司销售策略的企划与产品宣传等工作。
    13、采购部:主要负责公司原材料、设备标准零配件、办公用品等采购工作;
    负责发货、评价供应商等工作。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-46
    14、行政部:主要负责食堂、公寓的后勤保障工作。
    15、测试部:主要负责公司产品测试、测试设备与机械手的管理、编制测试
    材料的采购计划等工作。
    16、品管部:主要负责产品品质改善工作;负责芯片检验;生产过程 QC 及
    产品出厂检验工作;负责内部质量报表及质量报告的提供;负责组织质量分析会议;负责检测设备的维护保养工作等。
    17、品质保证部:主要负责 ISO9001 质量体系运行监控和改善和 TS16949
    质量体系的建立和改善、供应商评估、客户满意度调查和客户投诉等质量管理工作;负责生产原材料的进场检验工作;负责公司体系文件、技术文件、作业指导书、外来文件和记录管理;负责质量统计、可靠性试验及失效分析等工作;评估客户品质要求并与工程接口等工作。
    18、基建办公室:主要负责新建、改扩建项目的报建、审批及招投标工作;
    负责基建工程的预算、施工监督、竣工验收、施工合同签订及决算审核等工作;负责各建筑设施的维护和保养工作;负责与天水市规划局、建设局、土地局进行沟通和协调工作等。
    19、安全生产部:主要负责公司的生产安全、环保、厂区消防、厂区绿化和
    卫生工作。
    20、动力部:主要负责动力、能源的生产供应和管理工作;负责动力基建项
    目的管理工作。
    21、集成电路塑料封装研究中心:主要负责新工艺、新材料、新技术的研究、
    试验与推广应用;新产品实施方案的调研、论证及工艺、装备、生产流程方案的确定和新产品实施工作;负责企业技术文件、技术标准的制定及执行监督工作;负责情报资料的收集、编译及资料管理等。
    七、发行人的股权投资情况 
    2007 年 3 月 11 日,华天科技二届二次董事会通过决议,同意华天科技收购微电子股份所持有的天水华天机械有限公司的 60%股权和天水华天集成电路包装材料有限公司 100%股权。截止本说明书签署之日,华天科技有华天机械和华天包装两家控股子公司,除此之外,华天科技无其他股权投资。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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    (一)天水华天机械有限公司
    1、天水华天机械有限公司概况 
    类别基本情况 
名称天水华天机械有限公司 
成立时间 2002年12月18日 
住所甘肃省秦州区天水市双桥路14号 
法定代表人肖胜利 
注册资本 254.50万元 
    企业类型中外合资经营 
主营业务集成电路模具、备件、夹具及引线框架传递盒和塑料包装管的制造和销售,公司范围内的工程、机械安装服务。
    股东构成天水华天科技股份有限公司(中方)占60%,香港高柏斯发展有限公司(外方)占40% 
香港高柏斯为一家在香港注册的法人公司:
    登记名称:高柏斯发展有限公司(Corbest Development Limited) 
注册办事处地址:Flat 11,12/F,Block A,Veristrong Industrial Centre,34-36 Au 
Pui Wan Street,Fotan,Shatin,New Territories,Hong Kong 
业务性质:TDG/INV’T(贸易及投资) 
法律地位:BODY CORPORATE(公司性实体) 
法定股本:HK$1,000,000.00(港币 100 万元) 
    公司股东:刘振伯、谭耀生、李国平、潘锦骅、陈天祥、凌以兢、钟永乾、Christiaan Kardiono、刘兆良、黎国鸿、张士陆 
公司董事:钟永乾、刘振伯、刘兆良、李国平、谭耀生 
保荐机构认为,华天机械股东香港高柏斯与发行人高级管理人员和实际控制人均不存在关联关系。
    发行人律师认为,华天机械股东香港高柏斯与发行人高级管理人员和实际控制人均不存在关联关系。
    截止 2007 年 6 月 30 日,华天机械总资产为 1,119.67 万元,净资产为 440.93
    万元,2007 年上半年净利润为 25.47 万元(业经审计)。
    2、本公司收购华天机械股权情况 
    2007 年 3 月 11 日,华天科技二届二次董事会审议通过,华天科技按照经审天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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计的截止 2006 年 12 月 31 日华天机械 60%股权所对应的净资产值收购微电子股份所持有的华天机械 60%股权,计 280.42 万元。
    (二)天水华天集成电路包装材料有限公司
    1、天水华天集成电路包装材料有限公司 
    类别基本情况 
名称天水华天集成电路包装材料有限公司 
成立时间 2003年6月17日 
住所甘肃省天水市秦州区双桥路14号 
法定代表人肖胜利 
注册资本 1,696万元 
企业类型一人有限公司 
主营业务集成电路包装塑料管、包装盘、各种包装纸箱、塑料纸制包装制品的生产、销售。
    截止 2007 年 6 月 30 日,华天包装的总资产为 2,042.33 万元,净资产为
    1,748.66 万元,2007 年 1-6 月的净利润为 49.61 万元(业经审计)。
    2、本公司收购华天包装股权的情况 
    2007 年 3 月 11 日,华天科技二届二次董事会审议通过,华天科技按照经审计的截止 2007年 2月 28日华天包装净资产值收购微电子股份所持有的华天包装100%股权,计 1,699.24 万元。
    八、控股股东基本情况和实际控制人
    (一)微电子股份基本情况 
    微电子股份为本公司第一大股东,持有本公司 6,500 万股,占本公司股份总数的 50%。微电子股份的基本情况如下:
    类别基本情况 
名称天水华天微电子股份有限公司 
成立时间 2002年7月25日 
住所天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层 
法定代表人肖胜利 
注册资本 2,213.6090万元  
    企业类型股份有限公司 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-49 
主营业务单片集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模块等各类电子元器件的设计、销售,仪器仪表的研发、销售。
    据甘肃信立新会计师事务所有限公司审计,截止 2007 年 6 月 30 日,微电子股份合并报表的总资产为 73.892.47 万元,归属于母公司的股东权益为 10,694.27
    万元,2006 年度净利润为 6,762.71 万元,2007 年 1-6 月净利润为 3,371.99 万元,
    其中归属于母公司股东的净利润为 1,557.67 万元。
    (二)微电子股份控制的其他企业情况 
    截止本说明书签署之日,除华天科技及其控股子公司外,微电子股份还控制华天传感器。华天传感器的基本情况如下:
    类别基本情况 
名称天水华天传感器有限公司 
成立时间 2006年2月20日 
住所天水市秦州区双桥路14号 
法定代表人肖胜利 
注册资本(实收资本) 180万元 
企业类型有限责任公司 
主营业务各种传感器、变送器、仪器、仪表以及特种元器件的研发、生产、销售及技术服务。
    经甘肃信立新会计师事务所有限公司审计,截止 2007 年 6 月 30 日,华天传感器的总资产为 323.32 万元,净资产为 206.67 万元,2006 年度净利润为 0.39
    万元,2007 年 1-6 月净利润为 26.28 万元。
    (三)微电子股份所持有发行人股份的权利限制情况 
    截止本说明书签署之日,微电子股份持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情形。
    (四)实际控制人
    1、实际控制人 
    发行人控股股东微电子股份全部股东由 183 名自然人组成,其中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等 16 名自然人共持有该公司
    70.08%的股权,该 16 名自然人已签署《关于天水华天微电子股份有限公司之一
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-50 
致行动协议》,为华天科技的实际控制人。
    2、16 名自然人情况 
    16 名自然人的基本情况如下:
    (1)肖胜利:男,身份证号:620522194611070032,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 5 幢 1 单元 3-1 室;
    (2)刘建军:男,身份证号:620522196902250016,住址:天水市秦州区
    双桥路 14-8151 号;
    (3)张玉明:男,身份证号:620502196306231657,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 5 幢 1 单元 4-1 室;
    (4)宋勇:男,身份证号:620522196310011,住址:天水市秦州区双
    桥路 14 号 17 幢 2 单元 3-2 室;
    (5)耿树坤:男,身份证号:620522194810100011,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 2 幢 4 单元 4-1 室;
    (6)常文瑛:男,身份证号:620522196606160032,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 4 幢 1 单元 4-1 室;
    (7)崔卫兵:男,身份证号:620522196803070052,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 9 幢 4 单元 3-1 室;
    (8)杜忠鹏:男,身份证号:620522660108001,住址:天水市秦州区双桥
    路 14 号;
    (9)杨前进:男,身份证号:620502196602041655,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 17 幢 2 单元 4-2 室;
    (10)陈建军:男,身份证号:620522196710130052,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 18 幢 2 单元 3-2 室;
    (11)薛延童:男,身份证号:620522196407060039,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 4 幢 1 单元 2-1 室;
    (12)周永寿:男,身份证号:62052219671128001X,住址:天水市秦州
    区双桥路 14 号 16 幢 3 单元 2-2 室;
    (13)乔少华:男,身份证号:620522196703090013,住址:天水市秦州区
    双桥路 14-6142 号; 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-51
    (14)张兴安:男,身份证号:620522196510110030,住址:天水市秦州区
    双桥路 14-13423 号;
    (15)边席科:男,身份证号:620522195704020012,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号单身楼;
    (16)韩承真:男,身份证号:620522194510150017,住址:天水市秦州区
    双桥路 14 号 5 幢 1 单元 2-1 室。
    肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、陈建军、薛延童、周永寿等还担任公司董事、监事或高级管理人员,其详细情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与和核新技术人员”。
    九、控股股东历史沿革 
    微电子股份简要历史沿革如下表:
    时间事项实际控制人(16 名自然人)持有华天微电子股权比例 
2002 年 7 月华天微电子设立 8.69% 
    2003 年 1 月承债式收购永红厂经营性资产 8.69% 
    2003 年 3 月变更华天微电子代持股东 8.69% 
    (截止 2003 年 4 月 30 日) 
2003 年 8 月 15 名自然人增资 1,000 万元 37.54% 
    (截止 2003 年 8 月 31 日) 
2003 年 12 月发起设立华天科技 37.54% 
    2005 年 12 月资本公积转增注册资本 38.21% 
    (截止 2006 年 4 月 30 日) 
2006 年 12 月华天微电子股权规范(减资、分立并整体变更为股份公司)
    70.08% 
    (减资、分立完成后) 
2003 年 8 月 8 日,华天微电子决定将注册资本由 1,680 万元增加至 2,680万元,由 16 名自然人股东中除乔少华外的其余 15 名自然人认缴。本次增资完成后,16 名自然人合计实际持有华天微电子 37.54%的股权,且于 2003 年 8 月 20
    日签署《一致行动协议书》,合计持股比例在所有股东中最多,为华天科技的实际控制人。16 名自然人增资后至华天微电子减资、分立前一直为华天微电子实际控制人。2006 年 12 月,华天微电子实施减资、分立然后整体变更为股份公司,以规范华天微电子的股权结构,满足华天科技上市需要。减资、分立后,16 名天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-52 
自然人合计持有华天微电子 70.08%股权,且已于 2006 年 12 月 26 日签署一致行
    动协议,继续为华天微电子的实际控制人。16 名自然人作为华天科技的实际控制人自华天科技设立以来未发生变化。
    16 名自然人 2003 年 8月和 2006 年 12 月签署的一致行动协议不会影响到其他股东权利,因为:(1)该协议系 16 名自然人各自的真实意思表示,内容不违
    反国家法律法规的禁止性规定,该协议合法有效;(2)同时,一致行动协议是
    16 名自然人之间关于一致行动事项、一致行动人行使表决权的程序和方式、持股限制以及协议各方违约责任的约定,而没有任何关于限制华天微电子其他股东(以下简称“其他股东”)的权利、加重其他股东的义务或损害其他股东权益的约定;(3)一致行动协议的签订并不影响和妨碍其他股东行使股东权利。根据《公
    司法》等国家法律法规以及华天微电子章程,其他股东有权出席股东大会、审议相关议案并行使表决权,有权通过查阅财务会计报告等行使知情权,单独或者合计持有华天微电子百分之三以上股份的股东有权行使股东大会临时提案权,连续90 日以上单独或者合计持有华天微电子百分之十以上股份的股东有权行使股东大会自行召集权。如出现 16 名自然人损害其他股东的情形,一致行动协议的签订并不影响和妨碍其他股东的救济途径和方式。在符合法定条件的情形下,其他股东有权请求人民法院确认股东大会、董事会决议无效或请求撤销;在董事、监事、高级管理人员侵犯公司或股东利益时,其他股东有权依法提起股东代表诉讼或直接诉讼;而对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份。
    微电子股份历史沿革详细情况如下:
    (一)华天微电子成立 
    为组建华天微电子,天水永红器材厂五届二次职工代表大会于 2002 年 7 月6 日表决通过了《天水华天微电子有限公司组建方案》、《天水永红器材厂职工入股方案》和《天水永红器材厂工会会员持股管理办法》,大会一致同意永红厂职工与永红厂工会共同以现金出资成立华天微电子;职工入股资金由永红厂工会统一管理,并按照信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或由永红厂工会指定的第三方持股并代为行使股东权利;永红厂工会可动用历年效益工资出资,所持天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-53 
有的股权可用于调整职工持股额度的变化,其收益用于永红厂全体职工福利。
    根据天水永红器材厂五届二次职工代表大会决议,永红厂工会实际所持股份为永红厂全体职工所有,其收益用于永红厂全体职工福利。华天微电子承债式收购永红厂经营性资产并已整体安置职工(见后文)后,永红厂工会所持股份收益随之用于华天微电子及其所属企业的全体职工。华天微电子减资、分立后,由华天微电子分立形成七四九公司,华天微电子存续并整体变更为微电子股份,永红厂工会所持股份收益随之用于微电子股份及其所属企业(包括华天科技、华天机械、华天包装、华天传感器)和七四九公司的全体职工,其中实际控制人 16 名自然人作为全体职工一部分同样受益。
    天水永红器材厂工会会员持股管理办法主要内容:
    “(一)工会会员入股的原则和资金投向
    1、会员入股坚持投资自愿、风险共担、利益共享的原则。
    2、会员入股的资金全部用于与永红厂工会共同投资组建天水华天微电子有
    限公司。
    (二)会员入股的组织机构和投资途径
    1、会员入股的组织机构为永红厂工会,具体事务由工会委员会处理。
    2、会员入股资金以信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或其指定的
    第三方的名义投入公司。
    3、会员授权永红厂工会或其指定的第三方行使股东的权利。永红厂工会根
    据工会委员会决议行使股东的权利。
    (三)持股会员的范围、权利与义务
    1、范围 
    永红厂在册的正式职工以及离退休、内退、下岗职工和仍保留劳动关系的驻外人员。
    2、权利与义务 
    (1)通过永红厂工会了解并监督公司的经营、财务状况。
    (2)对出资形成的股份享有所有权和收益权。
    (3)向永红厂工会转让所持股份,但不得在会员之间或向工会以外的人转让所持股份。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-54 
(4)足额缴纳入股资金。
    (5)入股资金不得擅自抽回。
    (6)按出资数额承担公司经营风险。
    (四)会员持股的管理
    1、会员持股的凭证、转让、受益。
    (1)会员持股的凭证是“会员股权证”,由永红厂工会向持股会员签发。
    (2)持股会员从永红厂主动辞职,或被开除、除名离开永红厂的,即告失去持股会员资格,应将所持股份转让给永红厂工会。
    (3)持股会员死亡时,其所持股份由合法继任人继承,或转让给工会。
    (4)会员由一般职工提拔聘用到中层以上或中级技术业务骨干以上岗位时,应按所承担的岗位额度增加股份、补足股款。
    (5)工会所持股份作为预留股,用于调整会员持股额度的变化。
    (6)永红厂工会依照《公司法》享受利润分配并不得损害其他股东利益,持股会员按同股同酬的原则依法享受分红,按有限责任、风险共担的原则,承担风险。
    2、会员持股的清算 
    (1)会员持股有以下情况之一时,开始清算:
    A 天水华天微电子有限公司终止或解散。
    B 持股会员投资形成的永红厂工会股份向第三方转让。
    (2)清算后的处理办法。
    A 清算后退股时,持股会员按出资比例承担清算费用,并同时将剩余资产按持股会员出资比例分配。
    B 股份转让后退股时,持股会员按出资比例分配股份转让款。” 
华天微电子注册资本设定为 1,680 万元,其中永红厂工会出资 520.7 万元,
    永红厂职工出资 1,159.3 万元。永红厂工会出资资金来源于永红厂历年绩效工资
    结余,截止 2002 年 6 月末,永红厂效益工资结余为 568.86 万元,永红厂工会支
    取 520.7 万元用于出资。永红厂共有 1,565 名职工参与入股,自有资金 704 万元,
    向永红厂借款 455.3 万元,借款职工总数为 1,160 名,借款及其利息由借款职工
    后续工资中分期扣除或由借款职工主动偿还。随着华天微电子承债式收购永红厂天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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经营性资产时,华天微电子同时收购了该笔尚未偿还完毕的职工借款(见后文),借款职工随之分期向华天微电子偿还。截止 2005 年 11 月 30 日,该借款及其利息已全部偿还。
    发行人律师针对职工借款出资行为发表意见为:永红厂的部分出资职工为了出资设立华天微电子而向永红厂借款并不违反当时法律、法规及规范性文件的禁止性规定;该笔 455.3 万元人民币借款及其利息已全部还清,不存在潜在法律争
    议、纠纷。
    针对职工借款出资行为,保荐人发表意见为:永红厂的部分出资职工为了出资设立华天微电子而向永红厂借款并不违反当时法律、法规及规范性文件的禁止性规定;该笔 455.3 万元人民币借款及其利息已全部还清,不存在潜在法律争议、
    纠纷。
    1、工商登记的股权结构 
    入股款收缴完毕后,鉴于当时《公司法》规定除国有独资公司外其他有限责任公司股东至少为 2 名,单独以永红厂工会的名义不能设立华天微电子,永红厂工会遂决定将部分出资委托第三方代持。当时,永红器材厂和吉林华微电子股份有限公司同为厦门永红股东,双方由此结识。考虑到吉林华微电子股份有限公司当时为集成电路行业为数不多的上市公司之一,在集成电路行业拥有较高知名度和影响力,以其为名义股东有助于提高华天微电子整体形象,永红厂工会决定委托其持有部分出资。吉林华微电子股份有限公司与华天科技高级管理人员和华天科技现有股东并无关联关系,与华天微电子实际股东也不存在任何关联关系。
    2002 年 7 月 16 日,永红厂工会与吉林华微电子股份有限公司签署《委托持股协议》,永红厂工会委托吉林华微电子股份有限公司持有出资 856.80 万元,占华天
    微电子注册资本的 51%。2002 年 7 月 23 日,合盛会计师事务所有限公司以兰合会(天水)验字[2002]第 11 号《验资报告》验证华天微电子的 1,680 万元注册资本出资到位。2002 年 7 月 25 日,华天微电子在天水市工商局注册登记,并领取了注册登记号为 6205001001574 的《企业法人营业执照》,设立登记情况如下:
    表:设立时工商登记情况 
股东出资(万元)股权比例(%) 
吉林华微电子股份有限公司 856.80 51 
    永红厂工会 823.20 49 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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合计 1,680.00 100 
    针对出资职工委托持股行为,发行人律师发表意见为:1,565 名永红厂职工以委托持股的方式与永红厂工会共同投资设立华天微电子,不符合《公司法》关于有限责任公司应由五十个以下股东投资设立的规定;但经过 2006 年减资、分立和变更公司组织形式,华天微电子已规范为由 183 名自然人共同投资设立的股份有限公司,股权设置合法有效。
    针对出资职工委托持股行为,保荐人发表意见为:1,565 名永红厂职工以委托持股的方式与永红厂工会共同投资设立华天微电子,不符合《公司法》关于有限责任公司应由五十个以下股东投资设立的规定;但经过 2006 年减资、分立和变更公司组织形式,华天微电子已规范为由 183 名自然人共同投资设立的股份有限公司,股权设置合法有效。
    2、实际出资暨股权结构情况 
    出资职工中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等16 名自然人共出资 146 万元,合计持有 8.69%的股权。华天微电子设立时的实际
    出资情况如下表:
    表:设立时实际出资情况 
股东出资(万元)股权比例(%) 
出资职工 1,159.30 69.01 
    其中:肖胜利 15.00 0.89 
    刘建军 10.00 0.60 
    张玉明 15.00 0.89 
    宋勇 10.00 0.60 
    耿树坤 10.00 0.60 
    常文瑛 8.00 0.48 
    崔卫兵 6.00 0.36 
    杜忠鹏 8.00 0.48 
    杨前进 8.00 0.48 
    陈建军 8.00 0.48 
    薛延童 10.00 0.60 
    周永寿 6.00 0.36 
    乔少华 6.00 0.36 
    张兴安 6.00 0.36 
    边席科 10.00 0.60 
    韩承真 10.00 0.60 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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         小计 146.00 8.69 
    永红厂工会 520.70 30.99 
    合计 1,680.00 100
    (二)华天微电子承债式收购永红厂经营性资产
    1、改制及审批 
    永红厂 1969 年始建于甘肃省秦安县,1995 年整体搬迁至甘肃省天水市。随着甘肃省及全国国有企业改制的推进,甘肃省将永红厂列为省属国有企业改制重点。
    2002 年 12 月 25 日,甘肃省经济贸易委员会以《关于同意天水华天微电子有限公司资产重组方案的批复》(甘经贸企业[2002]664 号),同意天水华天微电子有限公司以承担全部债务、整体安置职工的方式收购永红厂全部经营性资产的资产重组方案(简称:“永红厂改制”)。甘肃泰华会计师事务所有限公司对华天微电子拟收购的永红厂经营性资产和负债进行评估,于 2002 年 12 月 30 日出具了甘泰评报字(2002)第 014 号评估报告,并经甘肃省财政厅于 2002 年 12 月
    31 日备案。2003 年 1 月 15 日,永红厂召开第五届第三次职工代表大会,审议通过了永红厂改制涉及的资产重组方案。2003 年 1 月 24 日,天水市深化企业改革领导小组办公室以《关于对天水永红器材厂资产重组实施方案的批复》(天企改办[2003]1 号),批准永红厂改制重组的实施方案。2003 年 1 月 26 日,华天微电子与永红厂签订《资产重组协议》,对华天微电子以承担全部债务、整体安置职工的方式收购永红厂全部经营性资产的具体安排进行了具体约定。
    2007 年 2 月 9 日,甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以《省政府国资委关于天水华天微电子股份有限公司改制有关情况的审查意见》(甘国资改革[2007]45 号)确认,“2002 年 12 月,天水华天微电子有限责任公司以整体承担债权债务、整体安置职工的方式收购原省属国有企业天水永红器材厂全部经营性资产,并对天水永红器材厂实施了改制重组,改制重组方案经过了原经贸委以甘经贸企业[2002]664 号文、天水市深化企业改革领导小组办公室以天企改办[2003]1 号文批复同意,职工安置、资产和债务处置等工作符合当时国家和省上关于国有企业改革改制的政策规定。” 
2007 年 3 月 26 日,甘肃省人民政府办公厅以《甘肃省人民政府办公厅关于确认天水华天微电子股份有限公司改制有关事宜的函》(甘政办函[2007]23 号)天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-58 
确认,“天水永红器材厂改制时为依法成立并有效存续、具有独立法人资格的全民所有制企业,用于改制的资产为其合法所有,不存在产权争议和潜在的法律纠纷。天水华天微电子股份有限公司以整体承担债权债务和安置职工的方式收购天水永红器材厂的全部经营性资产进行整体改制,履行了资产评估、政府审批等必要手续,符合国家和地方有关政策的规定。现予以确认。” 
根据《国防科工委关于加强地方民口配套单位军工资产管理的通知》(科工财[2004]1349 号)的规定,甘肃省国防科学技术工业办公室(以下简称“甘肃国防科工办”)于 2007 年 3 月 29 日以《省国防科工办关于对天水华天微电子股份有限公司军工资产产权权属变更请示的批复》,同意华天微电子以承担债务方式收购天水永红器材厂经营性资产重组过程中的军工资产处置。
    改制前,永红厂业务包括集成电路封装、测试业务;军用模拟混合集成电路、DC/DC 与 AC/DC 电源模块、集成压力传感器、变送器的设计、生产、销售。永红厂改制后,华天微电子承接了永红厂的全部经营性业务。永红厂的法人资格继续保留,拥有剩余的非经营性资产。
    发行人律师针对永红厂改制发表意见为:在永红厂改制过程中,永红厂就华天微电子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案,在当时未取得相关债权人的同意,但其后永红厂全部债务中的主要债务已由华天微电子处理完毕,华天微电子并承诺继续履行偿还义务,且在《重组协议》第 2.4 条的约定情
    形下,华天微电子负有另行支付相应资产转让价款的义务;在未处理完毕的债务中,财政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务,建行债务的原债权人均已确认其不再主张相关债权,其债权转让行为合法有效。因此,华天微电子以承担债务方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形,不影响《重组协议》的法律效力,也不影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产的合法性;永红厂改制符合当时国家和地方的有关规定,并经甘肃省人民政府、甘肃国资委确认,且按规定向甘肃国防科工办补办了《军工资产管理通知》发布前已发生的重大事项涉及军工资产处置的审批手续,合法有效;永红厂改制过程中的审批部门具有相应的审批权限;永红厂改制对发行人股权不会带来潜在纠纷和风险。
    保荐人对永红厂改制发表意见为:在永红厂改制过程中,永红厂就华天微电天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-59 
子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案,在当时未取得相关债权人的同意,但其后永红厂全部债务中的主要债务已由华天微电子处理完毕,华天微电子并承诺继续履行偿还义务,且在《重组协议》第 2.4 条的约定情形下,
    华天微电子负有另行支付相应资产转让价款的义务;在未处理完毕的债务中,财政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务,建行债务的原债权人均已确认其不再主张相关债权,其债权转让行为合法有效。因此,华天微电子以承担债务方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形,不影响《重组协议》的法律效力,也不影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产的合法性;永红厂改制符合当时国家和地方的有关规定,并经甘肃省人民政府、甘肃国资委确认,且按规定向甘肃国防科工办补办了《军工资产管理通知》发布前已发生的重大事项涉及军工资产处置的审批手续,合法有效;永红厂改制过程中的审批部门具有相应的审批权限;永红厂改制对发行人股权不会带来潜在纠纷和风险。
    2、资产评估 
    根据甘肃泰华会计师事务所有限公司出具的甘泰评报字(2002)第 014 号评
    估报告,并经甘肃省财政厅核准备案,永红厂截止 2002 年 11 月 30 日的经营性资产评估价值总计为 23,836 万元,土地使用权评估价值为 2,622 万元,负债总计为 20,974 万元,经营性净资产为 2,862 万元。
    根据天水市深化企业改革领导小组办公室出具的天企改办[2003]1 号文,天水市深化企业改革领导小组办公室在甘泰评报字(2002)第 014 号评估报告基础
    上进行调整,扣除土地使用权 2,622 万元后,经营性净资产为 240 万元,同时经天水市财政局审核,调增净资产 81 万元,调整后净资产为 321 万元。
    3、职工安置费用及改制费用 
    天水市深化企业改革领导小组办公室出具的天企改办[2003]1 号文,批复职工安置费用总计为 4,233.46 万元,永红厂净资产扣除职工安置费用后,差额为
    -3,922.46 万元,该差额以土地使用权出让金 3,624.17 万元弥补后,净资产为
    -298.29 万元,由华天微电子五年内上缴的所得税留市部分返还弥补,或待条件
    成熟后出售永红厂非经营性资产弥补。永红厂改制的职工安置费用详细情况如下:
    项目批复金额 
(万元) 
支付情况 
(万元) 
2007 年 6 月末结余(万元)备注 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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剥离后净资产 321.00  
    职工安置相关费用总计 4,233.46 3,058.09 1,175.37  
    职工解除劳动关系 
    补偿金 
1,378.96 1,204.32     174.64 
    永红厂改制后,部分距国家规定内退年龄 2-3 年的职工申请享受内退待遇。出于维护职工利益需要,华天微电子另行支付生活费,故经济补偿金未支付完毕。
    退休职工及内部退养 
职工留医疗保险费
    919.76 560.88       358.88 
    继续在后续年度按确定的标准逐月支付 
内部退养职工的养老 
金、失业金及生活费 
1,270.47 849.17  421.30 
    继续在后续年度按确定的标准逐月支付 
离退休职工厂内 
支付的养老金
    88.98  88.98 -  
    职工遗属生活困难 
补助费
    71.40  62.63    8.77 
    继续在后续年度按确定的标准逐月支付 
伤残及丧失劳动能力 
人员赡养费
    20.39  15.06     5.33 
    继续在后续年度按确定的标准逐月支付 
欠缴职工养老、 
失业保险金
    89.50  89.50 -  
    欠缴职工住房公积金
    394.00 187.55   206.45 
    职工购房、与公司解除劳动关系或退休时支付 
改制费用     10.00   
    扣除上述项目后净资产-3,922.46   
    土地出让金补偿  3,624.17   
    土地出让金补偿后净资产-298.29
    4、土地使用权处理 
    由于扣除职工安置费用和改制费用后永红厂净资产为-3,922.46 万元,不足以
    安置职工,故 2003 年 1 月 26 日,天水市人民政府以天政土让字[2003]4 号文批复同意将原永红厂使用的 64,479 平方米(合 96.72 亩)土地使用权出让给华天微
    电子,作为工业用地;土地出让价款共 3,624.17 万元全部返还华天微电子,用于
    职工安置。实际操作中该土地出让金直接作价抵偿职工安置费,华天微电子未实际缴纳土地出让金,相关政府部门也未实际发生返还行为。2007 年 8 月 18 日,天水市国土资源局确认永红厂改制中的土地使用权处置及土地使用权出让金缴纳情况符合当时国家和地方政策法规的规定,华天微电子由此取得的土地使用权合法、有效。发行人律师发表意见为:永红厂改制中华天微电子以出让方式取得相关土地使用权的情况符合当时国家和地方政策法规的规定,其取得的土地使用权合法、有效。2003 年 1 月 26 日,华天微电子与天水市国土资源与规划局签署天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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了编号为天政土让书(2003)4 号的《国有土地使用权出让合同》。2003 年 1 月
    28 日,华天微电子获得天水市国土资源与规划局核发的编号为天国用(2003)
    字秦 030 号土地使用权证书,华天微电子获得该地的使用权。
    5、债权债务处理 
    根据甘肃泰华会计师事务所有限公司出具的甘泰评报字(2002)第 014 号评
    估报告,并经甘肃省财政厅核准备案,随华天微电子承债式收购永红厂经营性资产转入华天微电子的债权和债务情况如下:
    应收和预付款项总计 4,873.64 万元,应付应交款项、预收款项总计 2,712.24
    万元,系正常经营过程中形成的债权债务,已随着华天微电子生产经营活动的正常进行逐步结算。专项应付款 1,512 万元,银行借款为 16,750.01 万元,合计
    18,262.01 万元,其中通过清偿、债务重组或其他方式已累计解决 17,058.48 万元,
    尚余 1,203.53 万元尚未解决。详细情况如下:
    序号项目金额(万元)性质处置 
1 天水市工行秦办 4,080.00
    短期借款、 
长期借款 
通过债务重组解决,见说明(1) 
    2 农行秦城办国债项目 8,000.00 长期借款 
    承接时取得债权人同意。发起设立华天科技时,华天微电子以净资产出资,该笔借款已投入华天科技,并已由华天科技偿还完毕。
    3 国债项目利息 88.44 长期借款偿还完毕 
    4 信息产业部 500.00 专项应付款已解决,见说明(2) 
    5 总装备部合同办财务部 1,012.00 专项应付款已解决,见说明(3) 
    6 中国信息信托投资公司 150.00 长期借款偿还完毕 
    7 中信投资利息 72.04 长期借款偿还完毕 
    8 国家开发银行 746.00 长期借款已解决,见说明(4) 
    9 省财政厅 1,164.00 长期借款未偿还,见说明(5) 
    10 天水建行营业部 2,410.00 长期借款通过债务重组解决,见说明(6) 
    11 省经贸委 20.00 长期借款逾期未偿还 
    12 省经贸委利息 19.53 长期借款逾期未偿还 
    合计 18,262.01   
    说明(1):天水市工行秦办 4,080 万元借款 
    工行在永红厂改制前已将该债权转入华融资产管理公司,华天微电子已与华融资产管理公司于 2003 年 9 月签署债务重组协议,华天微电子偿还 2700 万元,华融资产管理公司豁免本金 1,380 万元及相应利息。
    说明(2):信息产业部 500 万元专项应付款 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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华天微电子分立时,天水市国资委以天政国企改(2006)82 号文批复该专
    项应付款及相应资产转入七四九公司,华天微电子不再承担该笔负债。
    说明(3):总装备部 1,012 万元专项应付款 
    该款项系总装备部拨入的科研试制费,发生科研试制费计入生产成本,待总装备部决算同意后,可冲销生产成本。永红厂改制后,基本生产成本账户累积的科研试制费和该笔专项应付款同时转入华天微电子。2003 年 9 月 28 日,总装备部军用电子元器件合同管理办公室以《关于国防科研试制费决算批复的通知》([2003]电元字第 28 号)批复同意冲减生产成本核销该科研试制费 1,012 万元。
    鉴于华天微电子已承债式收购永红厂经营性资产,永红厂军品生产资质和资产已转移至华天微电子,而永红厂仅保留非经营性资产,不再从事军品生产,故 2007年 7 月 9 日总装备部军用电子元器件合同管理办公室确认该 1,012 万元科研试制费即是对华天微电子承担国防科研试制费的决算的批复并准予核销。
    说明(4):国家开发银行借款 746 万元借款 
    随华天微电子承债式收购永红厂经营性资产后,该笔借款由华天微电子承接。国家开发银行于 2003 年 6 月 4 日以开行甘函[2003]11 号同意永红厂将该笔贷款及利息转增其国有资本金,则华天微电子实际未承担该笔债务,故华天微电子应付永红厂 746 万元。2007 年 6 月 30 日,天水市国资以天政国资产权[2007]44号文批复华天微电子欠付永红厂的 746 万元可用来弥补永红厂改制时-298.29 万
    元净资产和由永红厂应付华天微电子补提重组前 448.67 万元的贷款利息,不足
    弥补的 0.96 万元由华天微电子自行解决。其中 448.67 万元的贷款利息已经天水
    市国资委以天政国资产权[2007]43 号文批复,为华天微电子补提的 2001 年至2002 年建行三线搬迁贷款(上表序号 10 贷款)利息 425.57 万元和 2002 年 1 月
    至 2002 年 12 月省财政厅地方转贷(上表序号 9 贷款)利息 23.1 万元之合计数。
    说明(5):省财政厅 1,164 万元借款 
    该笔借款为甘肃省财政厅向永红厂转贷的国债资金,已由华天微电子承接。
    根据甘肃省财政厅与永红厂签署的转贷协议,该笔借款本金为 1,164 万元,借款期限为 2002 年 1 月至 2017 年 1 月,宽限期为 2002 年 1 月至 2006 年 1 月。截止2007 年 6 月 30 日,华天微电子逾期未偿还的本金为 105.81 万元。
    2007 年 7 月 23 日,甘肃省财政厅相关主管部门向华天微电子和永红厂出具天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-63 
《关于同意由天水华天微电子股份有限公司偿还原天水永红器材厂转贷资金的函》(甘财建函字[2007]14 号),明确说明“鉴于天水华天微电子股份有限公司以承担债务和整体安置职工的方式收购了永红厂的全部经营性资产,我厅同意由华天微电子偿还永红厂的上述转贷资金,永红厂不再承担还款义务,还款期限、方式和利率等内容仍按原协议约定执行。” 
说明(6):建行 2,410 万元借款 
    该笔借款债权人先由天水建行转移至中国信达资产管理公司兰州办事处,后又由中国信达资产管理公司兰州办事处转移至东方资产管理公司兰州办事处。
    2007 年 7 月 23 日,天水建行向华天微电子和永红厂出具函件明确说明,鉴于华天微电子于 2003 年 1 月以承担债务和整体安置职工的方式收购永红厂的全部经营性资产,原永红厂对其所欠的 2,410 万元人民币债务本金及其利息已由华天微电子承担,且天水建行已于 2004 年 6 月将该笔债权转让给中国信达资产管理公司兰州办事处。2007 年 7 月 24 日,中国信达资产管理公司兰州办事处确认该笔债权已于 2004 年 11 月转让给东方资产管理公司,已与其无关。2007 年 8 月 24日,华天微电子与东方资产管理公司签署关于该笔债务的《重组协议》,并于当日按照协议约定偿还完毕。
    华天微电子承债式收购永红厂经营性资产时,未主动告知上述大多数债权人并取得他们同意,但其后实际履行或解决了大部分债务;对于尚未偿还或解决的债务,华天微电子已取得当时债权人关于债务转移的同意函,且华天微电子已承诺:“对于未处理完毕的剩余债务及其利息,我公司愿意继续履行偿还义务,积极与相关债权人协商还款方案以尽快处理完毕,确保剩余债务的处理不会给我公司持有天水华天科技股份有限公司的股权带来任何潜在争议和风险。” 
其次,华天微电子和永红厂于 2003 年 1 月 26 日签署的《资产重组协议》第
    2.4 条针对债务处置也做出约定:“如本条所述债务的债权人不接受乙方(即华天
    微电子)履行债务,则由乙方将相关债务金额直接给付甲方(即永红厂),由甲方自行偿还,并视为乙方支付了相应数额的转让价款;如在相关债权人向甲方主张到期债权时,乙方未能在甲方书面通知之日三十天内偿还该笔债务的,则乙方应另行向甲方支付相应金额的资产转让价款。” 
发行人律师针对上述债务处理情况发表意见为:在永红厂改制过程中,永红厂就华天微电子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案,在当时天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-64 
未取得相关债权人的同意,但其后永红厂全部债务中的主要债务已由华天微电子处理完毕,华天微电子并承诺继续履行偿还义务,且在《重组协议》第 2.4 条的
    约定情形下,华天微电子负有另行支付相应资产转让价款的义务;在未处理完毕的债务中,财政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务,建行债务的原债权人均已确认其不再主张相关债权,其债权转让行为合法有效。因此,华天微电子以承担债务方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形,不影响《重组协议》的法律效力,也不影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产的合法性。
    (三)重新委托 14 名自然人为代持股东 
    2003 年 4 月 1 日,天水永红器材厂工会委员会决议不再委托吉林华微电子股份有限公司代持出资职工持有的华天微电子股权,并另行委托刘建军、边席科、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌和张兴安代为持有;同时将永红厂工会的出资委托肖胜利、张玉明、宋勇、韩承真和常文瑛代为持有;在变更委托关系之后,永红厂工会和出资职工持有股权全部由 14 名自然人代为行使股东权利,该 14 名自然人为公司的核心管理团队。
    1、工商登记的股权变动暨股权结构情况 
    2003 年 4 月 2 日,吉林华微电子股份有限公司和刘建军、边席科、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌、张兴安等 9 名自然人签订《股权转让协议》,将其受永红厂工会委托持有的全部股权交由该 9 名自然人代持;同日,永红厂工会与肖胜利、张玉明、宋勇、韩承真、常文瑛等 5 名自然人签署《股权转让协议》,将其所持有的全部股权交由该 5 名自然人代持。2003 年 4 月 16 日,华天微电子在天水市工商局办理变更登记。
    截止 2003 年 4 月 30 日,工商登记的华天微电子股权结构如下:
    表:重新委托 14 名自然人后工商登记股权结构 
股东名称出资(万元)股权比例(%) 
肖胜利          403.20  24 
    刘建军          235.20  14 
    张玉明          134.40  8 
    宋勇          100.80  6 
    韩承真          100.80  6 
    常文瑛           84.00  5 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-65 
薛延童           84.00  5 
    陈建军           84.00  5 
    崔卫兵           84.00  5 
    杨前进           84.00  5 
    杜忠鹏           84.00  5 
    边席科           67.20  4 
    张兴安           67.20  4 
    徐元斌           67.20  4 
    合计        1,680.00  100
    2、实际的股权变动暨股权结构情况 
    自华天微电子设立至 2003 年 4 月 30 日,出资职工共向工会转让 156.6 万元
    的出资,16 名自然人实际出资和持股比例未发生变动,具体股权结构如下:
    表:重新委托 14 名自然人时实际股权结构 
股东出资(万元)股权比例(%) 
出资职工             1002.70          59.68  
    其中:肖胜利             15.00           0.89  
    刘建军             10.00            0.60  
    张玉明             15.00            0.89  
    宋勇             10.00            0.60  
    耿树坤             10.00            0.60  
    常文瑛              8.00            0.48  
    崔卫兵              6.00            0.36  
    杜忠鹏              8.00            0.48  
    杨前进              8.00            0.48  
    陈建军              8.00            0.48  
    薛延童             10.00            0.60  
    周永寿              6.00            0.36  
    乔少华              6.00            0.36  
    张兴安              6.00            0.36  
    边席科             10.00            0.60  
    韩承真 10.00 0.60 
    小计            146.00            8.69  
    永红厂工会         677.30           40.32  
    合计            1,680.00           100.00
    (四)增资 1,000 万元 
    随着华天微电子承债式收购永红厂经营性资产后,出资职工积极性发生较大变化,业务增长较快。为满足业务增长的资金需求,同时进一步稳定和激励华天微电子的管理团队,2003 年 8 月 8 日,华天微电子决定将注册资本由 1,680 万天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-66 
元增加至2,680万元,由16名自然人股东中除乔少华外的其余15名自然人认缴,该 15 名自然人为华天微电子的核心管理团队。具体情况如下表:
    表:15 名自然人增资 1,000 万元 
股东新增出资(万元) 
         肖胜利            180 
         刘建军            140  
         张玉明             80  
         宋勇             60  
         耿树坤 60 
韩承真             60  
         常文瑛             50  
         崔卫兵             50  
         杜忠鹏             50  
         杨前进             50  
         陈建军             50  
         薛延童             50  
         周永寿             40  
         张兴安             40  
         边席科             40  
合计          1,000  
2003 年 8 月 18 日,天水秦盛会计师事务所有限责任公司以天秦会事验[2003]183 号《验资报告》验证上述 1,000 万元人民币已出资到位。
    华天微电子本次增资经工商登记的 14 名股东决议通过。2006 年 10 月 16 日,华天微电子实施减资、分立方案时(详细情况见本节后文),全体持股员工已出具书面文件确认:“本人确认华天微电子 2006 年 7 月 31 日前的历次股权转让、增资、员工持股动态变化及持股现状、股权结构,并确认上述变动、现状及结构对本人合法利益并无侵害”。
    发行人律师认为:华天微电子的本次增资符合《公司法》的有关规定;且华天微电子持股员工以 2006 年 10 月 16 日召开的华天微电子持股员工大会审议通过的《天水华天微电子有限公司持股员工大会决议》确认了本次增资,并确认了本次增资对持股员工合法利益并无侵害。本次增资不存在任何法律争议、纠纷;该 15 名自然人认缴本次增资出资的资金均为其自有资金及借款资金,系其本人合法取得,所借资金也已全部还清,不存在任何法律争议、纠纷。
    1、工商登记的股权变动暨股权结构情况 
    2003 年 8 月 18 日,天水秦盛会计师事务所有限责任公司对华天微电子的本天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-67 
次增资情况进行了审验,并出具了天秦会事验[2003]183 号验资报告,其中肖胜利实际出资 180 万元,耿树坤委托肖胜利出资 60 万元,肖胜利合计出资 240 万元。2003 年 8 月 20 日,天水工商局为本次增资办理了变更登记,并将原登记股东徐元斌改为周永寿。截止 2003 年 8 月 31 日,工商登记的股权结构如下表:
    表:增资 1000 万元后工商登记股权结构 
股东出资(万元)股权比例(%) 
         肖胜利         643.20           24 
    刘建军         375.20           14  
    张玉明         214.40            8  
    宋勇         160.80            6  
    韩承真         160.80            6 
    常文瑛         134.00            5  
    崔卫兵         134.00            5  
    杜忠鹏         134.00            5  
    杨前进         134.00            5  
    陈建军         134.00            5  
    薛延童         134.00            5  
    周永寿         107.20            4  
    张兴安         107.20            4  
    边席科         107.20            4  
    合计       2,680.00          100
    2、实际股权变动暨股权结构情况 
    华天微电子16名自然人股东中除乔少华外的其余15名股东向华天微电子增资前,考虑到 15 名自然人原有的全部出资最初以委托方式持有,为清理原有的委托出资,保证新增出资比原有出资更为清晰、规范, 15 名自然人遂决定先向工会转让原有 140 万元的出资,而再直接出资 1000 万元,该出资经过验资、工商登记等过程,出资更为清晰、规范。具体情况如下:
    表:向工会转让 140 万元出资 
股东转让出资(万元)股权比例(%) 
肖胜利 15.00 0.89 
    刘建军 10.00 0.60 
    张玉明 15.00 0.89 
    宋勇 10.00 0.60 
    耿树坤 10.00 0.60 
    常文瑛 8.00 0.48 
    崔卫兵 6.00 0.36 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-68 
杜忠鹏 8.00 0.48 
    杨前进 8.00 0.48 
    陈建军 8.00 0.48 
    薛延童 10.00 0.60 
    周永寿 6.00 0.36 
    张兴安 6.00 0.36 
    边席科 10.00 0.60 
    韩承真 10.00 0.60 
    合计 140.00 8.69 
    16 名自然人股东中除乔少华外的其余 15 名股东向工会转让 140 元出资后,向华天微电子增资 1,000 万元,详细情况见前文。自 2003 年 5 月 1 日至 2003 年8 月 31 日,除受让前文 16 名自然人中 15 人的 140 万元出资外,工会还累计受让部分出资职工的 14.4 万元出资,同时向部分职工转让 6 万元出资,华天微电
    子的实际股权结构为:
    表:增资 1000 万元后实际股权结构 
股东出资(万元)股权比例(%) 
肖胜利         180.00            6.72  
    刘建军         140.00            5.22  
    张玉明          80.00            2.99  
    宋勇          60.00            2.24  
    耿树坤          60.00            2.24  
    常文瑛          50.00            1.87  
    崔卫兵          50.00            1.87  
    杜忠鹏          50.00            1.87  
    杨前进          50.00            1.87  
    陈建军          50.00            1.87  
    薛延童          50.00            1.87  
    周永寿          40.00            1.49  
    乔少华           6.00            0.22  
    张兴安          40.00            1.49  
    边席科          40.00            1.49  
    韩承真          60.00            2.24  
    小计       1,006.00           37.54  
    其余出资职工 848.30          31.65  
    永红厂工会         825.70           30.81  
    合计       2,680.00          100.00  
    本次增资完成后,16 名自然人合计实际持有华天微电子 37.54%的股权,且
    已于 2003 年 8 月 20 日签署《一致行动协议书》,其共同承诺在华天微电子股东天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-69 
会就任何事项进行表决时保持投票的一致性,为华天科技的实际控制人。肖胜利实际持有华天微电子 6.72%的股权,为华天微电子第一大自然人股东。
    (五)发起设立华天科技 
    2003 年 11 月 12 日,华天微电子与其余 5 家法人和 2 名自然人一致同意共同发起设立天水华天科技股份有限公司。华天微电子以净资产方式出资,投入集成电路封装、测试业务相关的资产和负债。2003 年 11 月 30 日,华天微电子向华天科技移交有关资产和负债。2003 年 12 月 3 日,全体股东对移交的资产和负债进行确认,确认华天科技收到的资产和负债净值为 4,500 万元,详细情况如下       
单位:万元 
类别评估基准日账面净值 
(2003 年 
9 月 30 日) 
评估值 
(2003 年 
9 月 30 日)增值额增值率折旧 
评估净值 
(评估值-折旧) 
(2003/11/30) 
股东认可作价 
流动资产:   
货币资金  4.85 4.85
    应收账款  1,103.51 1,103.51
    流动资产合计:  1,108.36 1,108.36
    固定资产:   
固定资产   
   机器设备 2003/9/30 13,324.06 12,728.37 -595.69 -4.47%-251.26 12,477.11 12,477.11
    房屋、建筑物 2003/9/30 935.87 995.23 59.36 6.34%-8.04 987.19 987.19
    小计 14,259.93 13,723.60 -536.33 -3.76%-259.30 13,464.30 13,464.30
    新增设备 2003/11/30 21.79 21.79 0 0.00% 21.29 21.29
    固定资产合计 14,281.72 13,745.39 -536.33 -259.30 13,485.59 13,485.59
    无形资产   
     土地使用权 2003/9/30  1,618.72 1,610.22 1,610.22
    资产合计  16,204.17 16,204.17
    流动负债:   
应付票据  150.00 150.00
    应付账款  1,873.20 1,873.20
    其他应付款  980.97 980.97
    流动负债合计:  3,004.17 3,004.17
    长期借款  8,700.00 8,700.00
    负债合计  11,704.17 11,704.17
    净资产  4,500.00 4,500.00
    由上表,华天科技投入的资产总计为16,204.17万元,债务总计为11,704.17
    万元,作价 4500 万元,持有华天科技 4500 万股。华天微电子作价入股的资产中未包括存货,为货币资金、应收帐款、固定资产和无形资产等,负债包括应付票天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-70 
据、应付帐款、其他应付款及长期借款以下对华天微电子投入的资产和负债作详细说明:
    1、应收帐款 
    华天微电子投入华天科技的应收帐款为应收无锡海威半导体有限公司所欠货款,截止 2003 年 11 月 30 日,账面原值为 1,161.59 万元,提取 5%的坏账准
    备后,应收帐款作价 1,103.51 万元。无锡海威系华天科技的长年客户,销售及
    回款均较稳定,根据双方签订的销售协议,回款期为 60 天,回款情况正常。华天科技设立后,继续向无锡海威半导体有限公司销售产品,根据后续年度销售及回款状况,可以认定后续年度的货款回款中已包含该笔应收帐款。
    各年度销售及回款金额如下:
    单位:元 
期间销售金额(含税)回款金额期末余额 
2004 年度 56,587,978.92 57,747,360.98 10,456,645.92
    2005 年度 49,228,119.55 46,753,013.50 12,931,651.97
    2006 年度 81,569,129.92 85,115,854.62 9,384,927.27
    2007 年 1-6 月 30,610,147.22 29,102,797.47 10,892,277.02
    保荐人认为:应收帐款为货币性资产,应收帐款作价符合当时《公司法》和通行的估价原则,且已经得到全体股东签字确认;应收账款已回收,未对华天科技股东造成任何损失。
    2、固定资产 
    华天微电子投入的固定资产为集成电路封装相关的设备及建筑物,主要包括厂房、划片机、减薄机、塑封机、自动粘片机、焊线机、切筋成型机、打印机及各种模具等,这些固定资产作价以评估价值为基础。
    华天微电子首次进行固定资产评估的基准日为 2003 年 9 月 30 日,向华天科技移交资产日期为 2003 年 11 月 30 日。在移交前,由于生产经营的连续性,华天微电子仍利用这些资产从事经营,故移交时,股东认可的作价为评估价值扣除2003 年 9 月 30 日至 2003 年 11 月 30 日间的按照评估价值计提的折旧。根据弘信事务所出具甘弘会评报字(2003)第 059 号《天水华天微电子部分资产评估报
    告书》,评估基准日为 2003 年 9 月 30 日,房屋建筑物评估方法为重置成本法,评估价值为 995.23 万元,评估增值率为 6.34%,主要是由于随着建筑材料和人
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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工成本上涨,房屋建筑物重置成本增加所致;机器设备评估方法为重置成本法,机器设备的评估价值相对于账面价值减少 595.69 万元,增值率为-4.47%,主要
    是由于技术进步,这些机器设备评估时重置价格已低于其账面原值。根据甘弘会评报字(2003)第 059 号评估报告,固定资产综合成新率如下:
    单位:万元 
项目评估原值净值成新率 
房屋建筑物       1,205.86       995.23 82.53%
    机器设备      15,716.18    12,728.37 80.99%
    2003 年 9 月 30 日至 2003 年 11 月 30 日间,华天微电子新增少量机器设备,弘信事务所对新增少量固定资产再次进行评估,评估基准日为 2003 年 11 月 30日,并出具了甘弘会评报字(2003)第 059-1 号《天水华天微电子部分资产评
    估报告书》,评估价值为 21.9 万元,股东认可的作价为 21.9 万元。
    保荐人认为:华天微电子作价入股的固定资产履行了评估程序,评估基准日和评估方法恰当,且已经全体股东签字确认,符合设立公司的相关法规要求。
    3、无形资产 
    华天微电子投入的无形资产为面积为 29,183 平方米的土地使用权,根据甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司于 2003 年 11 月 1 日出具的甘方估字2003047 号《土地估价报告》,方圆不动产采用市场比较法和基准地价系数修正法对该地块进行评估,评估价值为 1,618.72 万元。2003 年 12 月 3 日,华天微
    电子将该土地使用权作为出资的一部分移交股份公司时,发起人股东以评估价值为基础,扣除评估基准日与移交基准日之间的折旧,确认其价值为 1,610.22 万
    元。
    保荐人认为:华天微电子作价入股的无形资产履行了评估程序,评估基准日和评估方法恰当,且已经全体股东签字确认,符合设立公司的相关法规要求。
    4、负债 
    华天微电子共投入负债为 11,704.17 万元,其中流动负债 3004.17 万元,为
    经营中发生的负债,该负债在后续经营中清偿完毕;长期借款 8,700 万元,为天水市农行的项目贷款,已偿还完毕。华天科技不存在债务违约行为。
    申报会计师发表意见为:上述补充披露事项与实际情况相符,华天微电子投入华天科技的 4500 万元资产与华天科技的生产经营紧密相关,定价合理、公允,天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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应收款项后期回收情况正常,存货的后期处置履行了相关的合法程序,定价合理、公允,固定资产的入账价值及折旧年限估计与资产的实际状况相符。
    (六)资本公积转增注册资本 
    2005 年 12 月 28 日,华天微电子将 1,380 万元资本公积转增注册资本,注册资本增加至 4,060 万元。本次增资经工商登记的 14 名股东表决通过。2006 年 10月 16 日,华天微电子实施减资、分立方案时,全体持股员工已出具书面文件确认:“本人确认华天微电子 2006 年 7 月 31 日前的历次股权转让、增资、员工持股动态变化及持股现状、股权结构,并确认上述变动、现状及结构对本人合法利益并无侵害”。
    1、工商登记的股权变动暨股权结构情况 
    上述增资行为履行工商登记前,2006 年 2 月 6 日,原工商登记的股东韩承真将其所委托持有 6%股权中的 5%交由乔少华代持,其余 1%交由周永寿代持,其余股东代持比例保持不变。本次增资暨股权转让履行工商登记变更后,工商登记的股权结构如下表:
    表:资本公积转增注册资本后工商登记的股权结构 
股东出资(万元)股权比例(%) 
肖胜利          974.40  24 
    刘建军          568.40  14 
    张玉明          324.80  8 
    宋勇          243.60  6 
    常文瑛          203.00  5 
    薛延童          203.00  5 
    陈建军          203.00  5 
    崔卫兵          203.00  5 
    杨前进          203.00  5 
    杜忠鹏          203.00  5 
    周永寿          203.00  5 
    乔少华          203.00  5 
    张兴安          162.40  4 
    边席科          162.40  4 
    合计        4,060.00  100
    2、实际股权变动暨股权结构情况 
    按本次增资前注册资本计算,自 2003 年 9 月 1 日至 2006 年 4 月 30 日,工天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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会累计受让出资职工 116.90 万元出资,其中受让韩承真 36 万元出资;并向部分
    职工转让 133.5 万元出资,其中工会向乔少华转让 44 万元出资,向周永寿转让
    10 万元出资。截止 2006 年 4 月 30 日,实际股权结构如下表:
    表:资本公积转增注册资本后实际股权结构 
股东出资(万元)股权比例(%) 
肖胜利         272.69            6.72  
    刘建军         212.09            5.22  
    张玉明         121.19            2.99  
    宋勇          90.90            2.24  
    耿树坤          90.90            2.24  
    常文瑛          75.75            1.87  
    崔卫兵          75.75            1.87  
    杜忠鹏          75.75            1.87  
    杨前进          75.75            1.87  
    陈建军          75.75            1.87  
    薛延童          75.75            1.87  
    周永寿          75.75            1.87  
    乔少华          75.75            1.87  
    张兴安          60.60            1.49  
    边席科          60.60            1.49  
    韩承真          36.36            0.90  
    小计     1,551.28          38.21  
    其余出资职工     1,282.99           31.60  
    永红厂工会     1,225.73           30.19  
    合计       4,060.00          100.00  
    本次增资完成后,16 名自然人合计实际持有华天微电子股权增加至 38.21%,
    且已于 2003 年 8 月 20 日签署《一致行动协议书》,仍为华天科技的实际控制人。
    肖胜利实际持有华天微电子 6.72%的股权,仍为华天微电子第一大自然人股东。
    针对自华天微电子设立至 2006 年 4 月 30 日间历次股权变动,发行人律师认为:华天微电子历次股权变动虽未经全体实际出资股东审议,但出资职工已通过《组建方案》、《入股方案》及《持股办法》将入股资金由永红厂工会统一管理,并按照信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或其指定的第三方持股并代为行使股东权利,且其后经全体出资职工确认,上述股权变动合法有效;华天微电子股权变动对发行人股权不会带来潜在纠纷和风险。
    针对自华天微电子设立至 2006 年 4 月 30 日间历次股权变动,发行人保荐人认为:华天微电子历次股权变动虽未经全体实际出资股东审议,但出资职工已通天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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过《组建方案》、《入股方案》及《持股办法》将入股资金由永红厂工会统一管理,并按照信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或其指定的第三方持股并代为行使股东权利,且其后经全体出资职工确认,上述股权变动合法有效;华天微电子股权变动对发行人股权不会带来潜在纠纷和风险。
    (七)华天微电子股权规范 
    为规范华天微电子的股权结构,使其实际股东人数和主体资格符合有关法律法规的要求,华天微电子实施了减资、分立及整体变更为股份公司的方案。
    华天微电子减资、分立及整体变更为股份公司为一整体方案,该方案分三阶段实施,第一阶段通过减资减少股东人数,使其实际股东人数符合现行法律法规;第二阶段实施分立,工会不再持有分立后的华天微电子(“存续公司”)股权,而持有分立产生的天水七四九电子有限公司(“新设公司”)股权,使存续公司股东主体资格符合证监会有关规定和要求;第三阶段实施整体变更,实际持股员工不再委托他人代持股份,而直接持有存续公司的股权,股东人数和主体资格完全符合现行的法律法规。
    1、减资、分立履行的法律程序 
    减资、分立行为完整履行了有关法律程序。在方案提交实际股东表决前,华天微电子聘请甘肃信立新会计师事务所有限公司对华天微电子进行审计,审计基准日为 2006年 7月 31日。以甘肃信立新会计师事务所有限公司审计报告为基础,华天微电子拟定了详细的减资、分立方案。2006 年 10 月 16 日,华天微电子实际股东召开持股员工大会对减资、分立方案进行表决,全体持股员工通过委托方式或亲自出席方式参与表决,大会一致同意华天微电子减资、分立方案;同日永红厂工会委员会也审议通过了《天水华天微电子有限公司股权规范方案》,并决定将永红厂工会对华天微电子的全部出资以分立的方式投入新设公司,而不再持有华天微电子股权。2007 年 9 月 7 日,华天集团一届二次职工代表大会对永红厂工会委员会同意减资、分立方案行为进行了确认,同时同意鉴于原天水华天微电子有限公司于 2003 年 1 月以承担全部债务、整体安置职工的方式收购永红厂全部经营性资产,原永红厂的全部职工已全部由其负责安置至华天集团各成员公司,故将七四九公司股东由永红厂工会变更为华天集团工会,股权仍归华天集团成员公司全体职工集体所有。华天微电子减资、分立方案经实际股东表决通过后,天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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于 2006 年 10 月 18 日向债权人通知并公告华天微电子的减资、分立事宜。向债权人通知、公告有效期满后,华天微电子向书面申请减资的股东支付减资款,减资股东书面签收减资款并由华天微电子代扣代缴个人所得税。减资款支付完毕后,2006 年 12 月 7 日,华天微电子办理减资变更登记。2006 年 12 月 12 日,天水市国资委以天政国资企改[2006]82 文批复同意由国家项目扶持资金和三线调迁增值税退税形成的资产分立进入新设公司。2006 年 12 月 15 日,减资后的华天微电子实施分立,形成新设公司,华天微电子继续存续。
    针对华天微电子减资、分立,发行人律师认为:华天微电子本次减资、分立履行了必要的法律程序,合法有效。
    针对华天微电子减资、分立,发行人保荐人认为:华天微电子的减资、分立履行了必要的法律程序,合法有效。
    2、华天微电子减资、分立的详细过程
    (1)减资、分立方案内容 
    存续公司中保留中级以上工程师和中级以上工人技师、生产和销售主管及调度、中层以上干部持有的出资,公司其他持股员工及工会可自愿选择保留对存续公司的出资或到新设公司持有出资或向华天微电子要求减资,如果选择保留对存续公司出资的持股员工超过 200 人,则另行制定补充方案。
    存续公司业务承继对天水华天科技股份有限公司等公司的长期股权投资以及单片集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模块等各类微电子元器件及电子产品的设计、研发、销售。新设公司主营单片集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模块等各类微电子元器件及电子产品的测试、生产。
    (2)减资、分立公告和通知 
    减资、分立方案表决通过后,2006 年 10 月 18 日,华天微电子在当地主要报纸《天水日报》公告:“为优化公司的经营管理,我公司拟进行减资和分立,望各债权人周知,并自通知之日 45 日内提出债权处理意见。债权人未在该期限内行使上述权力,本次减资和分立将按照法定程序进行。” 
2006 年 10 月 18 日,华天微电子以挂号函件形式将本次减资、分立通知了相关债权人。截止 2006 年 12 月 2 日,无债权人在法定期限内向华天微电子主张清偿债务或者要求提供相应的担保。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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发行人律师发表意见为:华天微电子就本次减资、分立在法定期限内通知了相关债权人并予以公告,履行了必要的法律程序。
    (3)实施减资 
    ①减资价格 
根据甘肃信立新会计师事务所有限公司出具的甘信会审字[2006]268 号审计报告,截止 2006 年 7 月 31 日,华天微电子的股东权益为 13,588.48 万元,实收
    资本为 4,060 万元,每一元出资额持有的净资产为 3.3469 元。根据该经审计的净
    资产状况,确定减资前持股员工每一元出资额减资价格为 3.3665 元,适当高于
    审计截止日的每一元出资额对应的净资产。
    以该减资价格测算,每 1 元原始出资减资价格为 5.1 元,每 1 元原始出资收
    益为 4.1 元,税后收益 3.28 元,投资期约 4.5 年,年均单利回报高达 72.88%。
    ②减资对象 
2006 年 10 月 16 日,华天微电子实际股东召开持股员工大会,持股员工亲自或通过书面授权委托参加大会,并就减资、分立方案进行充分讨论,认为:①减资价格高于经审计的净资产,维护了拟减资员工的利益;②如果选择减资,减资员工可一次性实现投资期间的丰厚回报;如果继续持有华天微电子的股权,华天科技上市存在不确定性,即使成功实现上市,所持股份并非华天科技的股权,不能直接在交易所转让;③规范华天微电子的股权结构,实现华天科技发行上市,保持华天科技持续发展壮大是所有职工前途和利益的根本保证;④存续公司中保留中级以上工程师和中级以上工人技师、生产和销售主管及调度、中层以上管理人员持有的出资,有助于激励这些人员积极性,推动华天科技、华天微电子及其关联企业的发展。
    在充分沟通和讨论基础上,全体参会持股员工或授权代表一致同意上述减资、分立方案。截止 2006 年 12 月 6 日,除保留中级以上工程师和中级以上工人技师、生产和销售主管及调度、中层以上管理人员继续作为华天微电子股东外,其余共 924 名出资职工均已签署书面文件申请减资,共减少注册资本 620.6649
    万元。
    ③减资价款支付 
截止 2006 年 12 月 6 日,华天微电子向减资员工支付全部减资款,共 2,089.47
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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万元,扣除减资员工个人所得税后,实际支付 1,753.52 万元。减资价款来源于华
    天微电子自有资金 794.49 万元,其余 1,294.98 万元来源于华天微电子及其附属
    企业职工委托华天微电子工会向华天微电子提供的委托银行贷款。发行人律师对此发表意见为:华天微电子及其附属企业职工委托华天微电子工会通过银行向华天微电子提供委托贷款的行为并不违反国家法律法规的禁止性规定,本次减资的资金来源合法有效;华天微电子及其附属企业职工同意委托贷款给华天微电子使用并自行支配,华天微电子将该项委托贷款用于支付减资价款符合法律法规的规定和相关协议的约定。
    (4)实施分立 
    华天微电子采用存续分立的方法,原华天微电子继续存续,分立产生新设公司。分立原则为:首先将原有业务进行分立,然后按照业务分立资产、负债及人员。分立资产和负债时兼顾新设公司的正常经营需要,维护新设公司股东利益;并按照天水市国资委关于对政府拨付的专项资金和政府补贴形成资产处置批复意见进行相应处理。
    ①股东分立 
存续公司股东为 183 名自然人,新设公司股东已变更为华天集团工会。
    ②业务分立 
原华天微电子主营军用模拟、混合集成电路、DC/AC、AC/AC 电源模块的设计、研发、生产、测试和销售,将业务进行分拆,存续公司主营相关产品的设计、研发、销售,新设公司主营相关产品的生产、测试。
    2007 年 3 月 29 日,甘肃省国防科学技术工业办公室以甘工办[2007]38 号文对华天微电子分立过程中涉及的军工资产转移问题作出批复,同意将 7,425.62
    万元的军工资产转入新设公司。
    ③人员分立 
按照分立前后的业务不同,存续公司保留销售部、研究室及部分财务人员,其余人员转入新设公司,并重新签订劳动合同。
    减资、分立后,存续公司和新设公司分别选取了董事会成员和高级管理人员,其中肖胜利担任两公司董事长,崔卫兵担任两公司总经理。华天科技高级管理人员中除刘建军、宋勇和陈建军除担任存续公司或新设公司董事外,无其他任何双天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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重兼职,华天科技高级管理人员与存续公司和新设公司高级管理人员保持独立。
    详细情况,请参考“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
    ④资产、负债分立 
根据天水市国资委 2006 年 12 月 12 日出具的天政国资企改[2006]82 文,将由国家项目扶持资金和三线调迁增值税退税形成的资产 3,064.51 万元转入新设
    公司,其中项目扶持资金 2,210 万元,三线调迁增值税退税 854.51 万元。项目扶
    持资金包含华天微电子承债式收购永红厂经营性资产时获得专项资金 500 万元及后续获得的 1,760 万元,二者合计 2,210 万元,其中转入资本公积 1260 万元,留存专项应付款 950 万元。三线调迁增值税退税已转入资本公积。
    除上文所述项目外,其余资产和负债按照存续公司和新设公司获得的业务进行分立,新设公司获得生产、测试所需的设备、厂房等固定资产 1,794.63 万元;
    流动资产 4,276.28 万元,其中货币资金 2009.85 万元,资产质量较高;流动负债
    364.47 万元,未转入银行贷款,债务负担很轻;转入的长期投资系持有的厦门永
    红 18%股权,厦门永红为国内规模较大的引线框架制造商之一,为华天科技主要供应商之一,该笔投资资产质量较好,厦门永红经审计的 2006 年净资产为
    6769.15 万元,其 18%股权对应的净资产为 1218.45 万元,远高于分立时根据该
    股权投资账面价值作价的 874.19 万元。总体看,新设公司获得资产质量较高,
    偿债能力得到充足保证。分立前后的财务状况如下表(单位:万元):
    项目分立前存续公司新设公司 
货币资金 2,810.52 800.68 2,009.85 
    应收及预付款项 3,116.26 1,433.27 1,682.99 
    存货 634.61 51.16 583.44 
    流动资产合计 6,561.40 2,285.12 4,276.28 
    长期投资 13,807.44 12,933.25 874.19 
    固定资产 3,888.99 2,094.35 1,794.63 
    无形资产 1,830.79 1,350.27 480.52 
    总资产 26,088.62 18,662.99 7,425.62 
    应付及预收款项 4,483.07 4,118.61 364.47 
    其他 198.21 198.21 - 
    流动负债合计 4,681.28 4,316.81 364.47 
    长期借款 6,712.35 6,712.35 - 
    专项应付款 1,366.07 416.07 950.00 
    负债合计 12,759.70 11,445.24 1,314.47 
    股东权益 13,328.91 7,217.76 6,111.15 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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负债及股东权益合计 26,088.62 18,662.99 7,425.62 
    2007 年 1-6 月,华天微电子即存续公司母公司营业收入为 1,296.69 万元,实
    现净利润 319.67 万元。2007 年 1-6 月,新设公司营业收入为 865.01 万元,净利
    润为 89.15 万元,新设公司持有的厦门永红股权采用成本法核算,未反映厦门永
    红当期收益中新设公司应分享的部分。
    3、华天微电子减资、分立后的股权结构 
    减资完成后,华天微电子编制财产清单,实施分立。甘肃信立新会计师事务所有限公司对存续公司和新设公司的注册资本进行了审验,并分别出具了甘信会验字[2006]118 号《验资报告》和甘信会验字[2006]119 号《验资报告》,确认截止 2006 年 12 月 13 日,存续公司和新设公司的注册资本分别为 2,213.6090 万元
    和 1,225.7261 万元。
    ①工商登记的股权结构情况 
存续公司新设公司股东 
出资(万元)股权比例(%)出资(万元)股权比例(%)肖胜利        531.2661      24.00         294.1743      24.00  
    刘建军        309.9053      14.00          171.6017      14.00  
    张玉明        177.0887       8.00           98.0581       8.00  
    宋勇        132.8165       6.00           73.5436       6.00  
    常文瑛        110.6804       5.00           61.2863       5.00  
    薛延童        110.6804       5.00           61.2863       5.00  
    陈建军        110.6804       5.00           61.2863       5.00  
    崔卫兵        110.6804       5.00           61.2863       5.00  
    杨前进        110.6804       5.00           61.2863       5.00  
    杜忠鹏        110.6804       5.00           61.2863       5.00  
    周永寿        110.6804       5.00           61.2863       5.00  
    乔少华        110.6804       5.00           61.2863       5.00  
    边席科         88.54.00           49.0290       4.00  
    张兴安         88.54.00           49.0290       4.00  
    合计      2,213.6090     100.00        1,225.7261     100.00  
    ②实际股权结构 
分立后,存续公司注册资本为 2,213.6090 万元,实际股东为包括前述 16 名
    自然人在内的共 183 名自然人股东;新设公司的实际股东为工会。
    股东出资(万元)股权比例(%) 
肖胜利         272.6866           12.32  
    刘建军         212.0896           9.58  
    张玉明         121.1940           5.47  
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-80 
宋勇          90.8955           4.11  
    耿树坤          90.8955           4.11  
    常文瑛          75.7463           3.42  
    崔卫兵          75.7463           3.42  
    杜忠鹏          75.7463           3.42  
    杨前进          75.7463           3.42  
    陈建军          75.7463           3.42  
    薛延童          75.7463           3.42  
    周永寿          75.7463           3.42  
    乔少华          75.7463           3.42  
    张兴安          60.5970           2.74  
    边席科          60.5970           2.74  
    韩承真          36.3582            1.64  
    小计       1,551.2836          70.08  
    其余 167 名自然人         662.3254          29.92  
    合计       2,213.6090         100.00  
    16 名自然人合计实际持有华天微电子股权比例增加至 70.08%,且已于 2003
    年 8 月 20 日签署《一致行动协议书》,仍为华天科技的实际控制人。肖胜利实际持有华天微电子的股权增加至 12.32%,仍为华天微电子第一大自然人股东。
    其余 167 名自然人所持股权的分布状况如下表:
    出资分布人均出资(元)股东人数(人)出资(元) 
10-15 万元 121,194.00 1 121,194 
    6-10 万元 73,670.79 73 5,377,968 
    1-6 万元 23,026.46 35 805,926 
    3000 元-1 万元 5,484.34 58 318,092
    4、存续公司整体变更为股份公司 
    2006 年 12 月 16 日,存续公司股东会通过决议,原存续公司工商登记的 14名自然人股东将其所代持的股权分别过户给实际股东即其余的 169 名自然人,并将存续公司整体变更为天水华天微电子股份有限公司。甘肃信立新会计师事务所有限公司对存续公司整体变更为股份公司的注册资本进行了验证,确认截止2006 年 12 月 20 日,天水华天微电子股份有限公司的股本为 2,213.6090 万股,
    由包括前述 16 名自然人股东在内的共 183 名自然人持有。微电子股份于 2006年 12 月 26 日办理了工商登记。详细的股权结构如下:
    股东股本(万股)持股比例(%) 
肖胜利         272.6866           12.32  
    刘建军         212.0896           9.58  
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-81 
张玉明         121.1940           5.47  
    宋勇          90.8955           4.11  
    耿树坤          90.8955           4.11  
    常文瑛          75.7463           3.42  
    崔卫兵          75.7463           3.42  
    杜忠鹏          75.7463           3.42  
    杨前进          75.7463           3.42  
    陈建军          75.7463           3.42  
    薛延童          75.7463           3.42  
    周永寿          75.7463           3.42  
    乔少华          75.7463           3.42  
    张兴安          60.5970           2.74  
    边席科          60.5970           2.74  
    韩承真          36.3582            1.64  
    小计       1,551.2836          70.08  
    其余 167 名自然人         662.3254          29.92  
    合计       2,213.6090         100.00  
    肖胜利实际持有微电子股份 12.32%的股权,为微电子股份的第一大自然人股
    东。其余 167 名自然人所持股权的分布状况如下表:
    分布人均持股(股)股东人数(人)股本(股) 
10-15 万股 121,194.00 1 121,194 
    6-10 万股 73,670.79 73 5,377,968 
    1-6 万股 23,026.46 35 805,926 
    3000 股-1 万股 5,484.34 58 318,092 
    发行人律师认为:华天微电子本次减资、分立和组织形式变更履行了必要的法律程序,符合《公司法》的有关规定;持股员工已一致同意华天微电子本次减资、分立和组织形式变更,并确认了华天微电子自成立到 2006 年 7 月 31 日前的历次股权转让、增资、员工持股动态变化及持股现状和股权结构,同时确认前述变动、现状及结构对持股员工合法利益并无侵害。
    存续公司整体变更为股份公司后,16 名自然人实际合计持有微电子股份
    70.08%的股权,且已于 2006 年 12 月 26 日重新签署《一致行动协议书》,为华天
    科技的实际控制人,其共同承诺在华天微电子股东大会就一致行动事项进行表决时保持投票一致性,并就一致行动人行使表决权的程序和方式等进行了详细约定;一致行动事项包括但不限于华天微电子股东大会审议的下列事项:
    (1)决定公司经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-82 
酬事项;
    (3)审议公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (4)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (5)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (6)对发行公司债券作出决议;
    (7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    (8)修改公司章程;
    (9)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (10)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
    理财、关联交易等事项;
    (11)决定停止经营公司现有业务,或对公司业务的性质作出重大改变或调
    整;
    (12)提交公司股东大会决定的其他事项。
    一致行动人行使表决权的程序和方式、持股限制、违约责任如下:
    (1)在收到华天微电子召开股东大会的会议通知(以下简称“会议通知”)之日起 3日内,由肖胜利先生以现场会议或通讯方式召集各方召开一致行动人会议(以下简称“一致行动人会议”)。
    (2)一致行动人会议由肖胜利先生主持,各方就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见(以下简称“表决意见”),并以本协议各方所持表决权半数以上所持的表决意见作为各方共同表决意见(以下简称“共同意见”);在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下,以肖胜利先生所持表决意见作为共同意见。
    (3)在华天微电子股东大会召开前 2 日,本协议各方应根据共同意见签署授权委托书,委托肖胜利先生出席股东大会并行使表决权。
    (4)如肖胜利先生因任何原因不能及时召集、主持一致行动人会议,则由本协议各方所持表决权半数以上共同推举的一方召集、主持;如肖胜利先生因任何原因不能接受各方委托出席股东大会并行使表决权的,则由本协议各方所持表决权半数以上共同推举的一方受托出席并根据共同表决意见行使表决权。
    (5)本协议各方承诺,除非受让人同意按照本协议的条款和条件签署一致行动协议,任何一方均自愿放弃向各方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-83 
组织(以下简称“第三人”)转让其所持有华天微电子的全部或部分股份的权利(“股份转让权利”),并同意承担合同性义务,以保证不予行使该等股份转让权利。
    (6)本协议各方承诺,任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。
    (7)任何一方违反本协议项下约定,应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。
    十、其他发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
    1、杭州士兰微电子股份有限公司
    (1)基本情况 
    士兰微为本公司第四大股东,持有本公司 1,000 万股股份,占本公司股份总数的 7.69%。士兰微基本情况如下:
    类别基本情况 
名称杭州士兰微电子股份有限公司 
成立时间 1997年9月25日 
住所浙江省杭州市黄姑山路4号 
法定代表人陈向东 
注册资本 40,408.00万元 
    企业类型股份有限公司 
主营业务电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造和销售;进出口业务。
    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第 398 号审计报告,截止 2006 年 12 月 31 日,士兰微合并报表的总资产为 147,991.82 万元,净
    资产为 64,824.87 万元,2006 年度净利润为 5,817.82 万元;母公司报表的总资产
    为 107,679.11 万元,净资产为 65,342.91 万元,2006 年度净利润为 6,171.68 万元。
    (2)股东构成 
    截止 2006 年 12 月 31 日,士兰微的股权结构如下:
    分类数量(股)比例 
杭州士兰控股有限公司    227,560,650   56.32%
    陈向东      6,103,806  1.51%
    郑少波      5,928,410  1.47%
    范宏伟      5,928,410  1.47%
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-84 
江忠永      5,928,410  1.47%
    罗华兵      4,515,710  1.12%
    宋卫权      2,630,952  0.65%
    陈国华      2,630,952  0.65%
    其他股东    142,852,700  35.35%
    股份总数    404,080,000  100.00%
    2、杭州友旺电子有限公司 
    杭州友旺与士兰微并列本公司第四大股东,持有本公司 1,000 万股,占本公司股份总数的 7.69%。杭州友旺的基本情况如下:
    类别基本情况 
名称杭州友旺电子有限公司 
成立时间 1994年4月27日 
住所杭州市西湖区黄姑山路4号 
法定代表人高耿辉 
注册资本(实收资本) 300万美元 
企业类型合资经营企业(台资) 
主营业务半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
    股东构成台湾友顺科技股份有限公司(60%),杭州士兰微电子股份有限公司(40%)。
    据公司未经审计的财务报告,截止 2006 年 12 月 31 日,杭州友旺的总资产为 22,038.40 万元,净资产为 9,512.20 万元,2006 年度的净利润为 2,486.12 万元。
    3、杨国忠 
    杨国忠持有本公司 500 万股,占公司股份总数的 3.85%。中国籍,无永久境
    外居留权,身份证号为 33010619650303215X,住所为广东省深圳市福田区园中花园 D 栋 13B 房。
    4、葛志刚 
    葛志刚持有本公司 150 万股,占公司股份总数的 1.15%。中国籍,无永久境
    外居留权,身份证号为 110108196604028979,住所为江苏省无锡市南长区银杏苑 41 号 101 室。
    5、上海贝岭股份有限公司
    (1)基本情况 
    上海贝岭持有本公司 100 万股,占公司股份总数的 0.77%。上海贝岭的基本
    情况如下:
    类别基本情况 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-85 
名称上海贝岭股份有限公司 
成立时间 1988年9月10日 
住所上海市宜山路810号 
法定代表人方培琦 
注册资本 61,255.2521万元 
    企业类型中外合资股份制企业(上市) 
主营业务集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造。
    据公司经审计的财务报告,截止 2006 年 12 月 31 日,上海贝岭合并报表的总资产为 202,724.31 万元,净资产为 176,480.23 万元,2006 年度的净利润为
    3170.08 万元。
    (2)股东构成 
    分类持股数量比例 
上海华虹(集团)有限公司    170,329,987 27.80%
    上海贝尔阿尔卡特股份有限公司    114,660,786 18.72%
    上海张江(集团)有限公司      3,100,0.51%
    其它股东 324,461,748 52.97%
    股份总数    612,552,521  100.00%
    (二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
    1、盈富泰克创业投资有限公司
    (1)基本情况 
    盈富泰克为本公司第二大股东,持有本公司 1,500 万股,占本公司股份总数的 11.54%。盈富泰克的基本情况如下:
    类别基本情况 
名称盈富泰克创业投资有限公司 
成立时间 2000年04月20日 
住所深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室 
法定代表人李志明 
注册资本(实收资本) 10,000万元 
企业类型有限责任公司 
主营业务风险投资管理;信息咨询(中介等限制项目除外);技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;技术产品的销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
    据深圳君合会计师事务所出具的深君财审字(2007)第 A007 号审计报告,
    截止 2006 年 12 月 31 日,盈富泰克的合并报表的总资产为 52,112.15 万元,净资
    产为 42,168.04 万元,2006 年度的净利润为 2,176.39 万元。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-86
    (2)股东构成 
    盈富泰克的股权结构如下:
    股东出资额(万元)股权比例 
中国电子信息产业集团公司 1,080 10.80% 
    中国普天信息产业集团公司 1,080 10.80% 
    中国长城计算机集团公司 1,080 10.80% 
    彩虹集团公司 1,080 10.80% 
    熊猫电子集团有限公司 680 6.80% 
    广州无线电集团有限公司 1,080 10.80% 
    海信集团有限公司 1,080 10.80% 
    深圳创维-RGB 电子有限公司 1,080 10.80% 
    云南南天信息产业股份有限公司 1,080 10.80% 
    中国电子信息产业发展研究院 680 6.80% 
    合计 10,000 100.00%
    2、上海盛宇企业投资有限公司 
    盛宇投资为本公司第三大股东,持有本公司 1,490 万股,占本公司股份总数的 11.46%。盛宇投资的基本情况如下:
    类别基本情况 
名称上海盛宇企业投资有限公司 
成立时间 2005年1月28日 
住所嘉定区嘉戬公路688号A13-98 
法定代表人应剑锋 
注册资本(实收资本) 9000万元 
企业类型有限责任公司 
主营业务实业投资,资产管理,投资顾问咨询,企业管理咨询,市场营销策划(不含广告)。
    股东构成上海欣鸿投资管理有限公司(60%),上海亚创控股有限公司(20.4%),上海盛瀚投资有限公司(19.6%) 
    据上海新中创会计师事务所有限公司出具的新中创会师报字(2007)0100
    号审计报告,截止 2006 年 12 月 31 日,盛宇投资的总资产为 10,243.21 万元,净
    资产为 9.986.17 万元,2006 年度净利润为 394.08 万元。
    3、上海遐略投资咨询有限公司 
    遐略投资为本公司第六大股东,持有本公司 660 万股,占本公司股份总数的
    5.08%。遐略投资的基本情况如下:
    类别基本情况 
名称上海遐略投资咨询有限公司 
成立时间 2006年7月31日 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-87 
住所上海嘉定区马陆镇1028弄7号7101室 
法定代表人章文青 
注册资本(实收资本) 500万元 
企业类型有限责任公司 
主营业务投资管理、投资管理咨询、资产委托管理(除金融证券),企业形象策划,市场营销策划、市场信息咨询及调查等。
    股东构成陈永林(91%)、章文青(9%) 
据上海骁天诚会计师事务所有限公司出具的上骁审财字(2007)第 124 号审
    计报告,截止 2006 年 12 月 31 日,遐略投资的总资产为 1,213.13 万元,净资产
    为 111.62 万元,2006 年度净利润为 11.62 万元。
    十一、发行人的股本情况
    (一)本次拟发行股份及发行后公司股本结构 
    本次发行前的总股本为 13,000 万股,本次拟发行 4,400 万股,占发行后总股本的 25.29%。
    (二)前十名股东 
    本次发行前,共有 10 名股东,详见本节前文。
    (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 
    本公司前 10 名股东中共有 2 名自然人,为杨国忠和葛志刚,二人曾担任本公司第一届监事。2007 年度第一次临时股东大会选举第二届监事会成员后,二人不再担任本公司监事,也未担任公司其它职务。
    (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 
    士兰微和杭州友旺均持有公司发行前 1,000 万股股份,占公司总股本的
    7.69%,士兰微持有杭州友旺 40%的股权,且士兰微的董事长陈向东担任杭州友
    旺的副董事长,士兰微的董事罗华兵担任杭州友旺的董事总经理。
    除此之外,发行前股东之间不存在其他关联关系。
    (五)本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 
    本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份,也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-88 
本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    杭州士兰微电子股份有限公司承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票
    上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司 500 万股为其在股票首
    次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本公司自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的2006 年 7 月 21 日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份。
    杭州友旺电子有限公司承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起
    一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)
    如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司 500 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本公司自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的 2006 年 7月 21 日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份。
    上海遐略投资咨询有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    杨国忠承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本人不
    转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)如本人持有天水
    华天科技股份有限公司新增的 300 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行的增资扩股股份,则本人自持有该等新增股份之日起(以完成该等增资工商变更登记手续的 2006 年 7 月 21 日为基准日)的三十六个月内,不转让持有的该部分股份;(3)在遵守上述第(1)、(2)项下承
    诺的前提下,本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五,并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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公司股份。
    葛志刚承诺:(1)自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本人不
    转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份;(2)自天水华天科技
    股份有限公司股票上市满一年后,本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五,并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
    上海贝岭股份有限公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    无锡源生创业投资有限责任公司承诺:自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内,本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
    (六)其它须说明情况 
    本次发行前的股东中无国有股东或外资股东,无战略投资者。
    十二、发行人员工及社会保障情况
    (一)近三年及一期员工变化情况 
    截止 2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年 6 月 30 日,本公司员工人数分别为 1,423 人、2,285 人、2,455 人、2,530 人。截止 2007 年 6 月 30 日,本公司员工构成如下:
    1、专业结构 
    类别人数(人)比例 
生产人员 1,809 71.50%
    营销人员 46 1.82%
    技术人员 592 23.40%
    财务人员 11 0.43%
    行政人员 72 2.85%
    合计 2,530 100.00%
    2、受教育程度 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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类别人数(人)比例 
大学本科及以上 125 4.94%
    大专 247 9.76%
    中专、技校及以下 2,158 85.30%
    合计 2,530 100.00%
    3、专业职称 
    类别人数(人)比例 
高级职称 59 2.33%
    中级职称 449 17.75%
    初级职称 287 11.34%
    其他 1,735 68.58%
    合计 2,530 100.00%
    4、年龄分布 
    类别人数(人)比例 
30 岁以下 1,994 78.81%
    30-40 岁 409 16.17%
    41-50 岁 104 4.11%
    50 岁以上 23 0.91%
    合计 2,530 100.00%
    (二)社会保障与医疗制度改革情况 
    本公司实行全员聘用制,按照《劳动法》等国家有关法律法规及天水市地方政府的有关劳动政策,结合公司的实际情况与员工签订劳动合同。公司员工的福利、劳动保护按国家有关政策规定执行。公司按国家和地方有关规定为员工办理社会保险,社会保险由养老、医疗(基本医疗保险和大额医疗保险)、失业等险种组成。公司退休职工退休金由社会保险机构统筹支付。
    十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
    事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 
微电子股份、签署一致行动协议的 16 名自然人已与发行人就同业竞争作出承诺,详细情况请参考本说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业
    竞争”。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。详细情况请参考本节“九(七)本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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第六节业务和技术
    一、主要业务及产品 
    公司的经营范围为:半导体集成电路、半导体元器件研发、生产、封装、测试、销售,电子产业项目投资,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限制的除外)。
    公司的主营业务是半导体集成电路的封装与测试。公司成立于 2003 年 12月,自公司成立伊始,便专注于从事半导体集成电路的封装与测试业务,其集成电路产品的封装能力从 2004 年的 10 亿块迅速增加到 2007 年 6 月末的 30 亿块,年封装能力居于内资专业封装企业的第三位。目前公司的集成电路封装产品已有DIP、SOP、SSOP(含 TSSOP)、QFP(含 LQFP)、SOT 等五大系列 80 多个品种,封装成品率稳定在 99.7%以上。
    二、所处行业的基本情况
    (一)行业管理和行业政策
    1、行业主管部门与监管体制 
    本公司主要从事集成电路的封装与测试,属于半导体行业中的集成电路封装子行业。
    本公司所处行业的主管部门是国家信息产业部。国家信息产业部负责制订我国半导体封装测试行业的产业政策、产业规划,对行业的发展方向进行宏观调控。
    行业引导和服务职能由中国半导体行业协会承担。中国半导体行业协会是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体封装材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其它相关的企事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体,下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共 5 个分会。中国半导体行业协会主要负责产业及市场研究,对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。本公司是半导体行业协会的天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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常务理事单位,封装分会的副理事长单位。
    本行业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范。
    2、行业主要政策 
    集成电路产业作为国防安全和经济发展的支柱产业,国家给予了高度重视和大力支持。2000 年国务院出台《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发 18 号文),是集成电路产业的核心政策。财政部、国家税务总局于 2002年进一步发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》(财税[2002]70 号),出台了针对集成电路产业更多的税收优惠政策。这两个文件中的增值税“即征即退”政策虽然已于 2005 年 4 月取消,但该政策的实施催生了五年来我国集成电路产业年均 30%以上的高速发展。
    我国“十一五”规划指出,电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键,“十一五”期间,必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。根据十一五规划思想:到 2010 年集成电路产业收入规模达到2,500 亿元,占全球的 10%,其中设计、制造、封装与测试的目标营收额分别为人民币 400-600 亿元、600-800 亿元、1,300-1,600 亿元;十一五期间,对集成电路产业总投资将达 3,000亿元,预计我国集成电路产业年均增长率将在 30%以上。
    信息产业中大规模集成电路装备制造、新型电子元器件制造被列入《产业结构调整指导目录》(2005 年本)鼓励发展的产业。在国家发改委、科学技术部以及商务部 2004 年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2004 年度)》中,集成电路被列为第十七类。
    2005 年,国家有关部委联合出台了财建(2005)132 号《集成电路产业研究
    与开发专项基金管理暂行办法》。132 号文件被业内称为 18 号文修改后的重要补充部分,2005 年共有 1.5 亿元专项基金拨出,支持了 29 个项目。按照该办法,
    以后每年国家仍将会持续提供资金。
    (二)公司所处行业概况
    1、行业竞争格局 
    公司所处的行业为半导体行业中的集成电路封装子行业,主要从事集成电路的封装与测试,从全球范围来看,国际厂商具有较强的竞争优势,掌握了先进的天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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技术和经验,国内的企业起步较晚,但发展迅速,正在逐步缩小与国际厂商之间的差距。
    (1)全球竞争格局 
    从整个半导体行业来看,美、日、欧等发达国家和地区仍然占据了绝对的优势地位,2005 年度上述国家和地区的厂商占据了全球半导体销售市场 85%的份额,其中美国为 45%,日本为 27%,欧洲为 13%。在 2005 年全球排名前二十大的半导体生产厂商中,美国拥有 7 家,日本 5 家,欧洲 3 家,另外韩国和中国台湾分别拥有 2 家。
    就集成电路封装产业而言,目前已逐步从欧美发达国家向亚太地区转移,2005 年亚洲各国占集成电路封装产业市场的 70%左右,目前主要从事半导体封装的国家和地区是中国台湾、马来西亚、中国大陆、菲律宾、韩国和新加坡。中国台湾地区依靠集成电路封装起家,在全球集成电路封装行业占据领先地位,2005 年度前十大封装公司排名(见后文“表:2005 年全球十大封装企业及市场份额”)中,台湾地区的企业占据了其中的六席。
    (2)国内竞争格局 
    我国集成电路封装、测试业近几年一直保持了快速增长的势头,根据 CCID的统计,2005 年行业销售收入达到 345 亿元人民币,同比上年增长了 22.1%。截
    至 2005 年底,我国从事集成电路封装测试的规模企业共有 64 家,主要分布在长三角、环渤海及珠三角等地区,其中长三角最为集中,有 38 家封装测试企业,占全部企业数的近 60%。
    地区企业数所占比重 
长三角地区  38 59.4% 
    环渤海地区  10 15.6% 
    珠三角地区  8 12.5% 
    西部地区  5 7.8% 
    其他地区  3 4.7% 
    合计  64 100% 
从企业性质来看,我国集成电路封装测试业明显呈现外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。其中由飞思卡尔、英特尔、飞索、松下、富士通、意法半导体、瑞萨、英飞凌等国际大型集成电路企业在华投资设立的封装测试厂无论在规模上还是在技术水平上都居于主导地位。而由于资金和技术因素的限制,大部天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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分内资企业的封装形式仍主要停留在 DIP、SOP、QFP 等中低端领域,但以长电科技、天水华天等为代表的一批内资封装企业在近几年迅速崛起,其封装规模和技术水平都在不断扩大和提高,这些企业已经在 PGA、BGA、CSP、MCM 等先进封装产品的开发方面取得了显著成果,与国际先进水平的差距正逐步缩小。
    从生产和销售规模上看,2005 年中国前十大集成电路封装企业中,八家是国际半导体公司在华建立的独资或控股的封测企业,内资和内资控股的企业仅有两家,总体上内资企业在行业中尚处于相对弱小的地位。
    表:2005 年中国十大集成电路封测企业 
排序企业名称 2005 年销售额(亿元)所在区域 
1 飞思卡尔半导体(中国)有限公司  64.62 环渤海 
    2 威讯联合半导体(北京)有限公司  29.27 环渤海 
    3 深圳赛意法微电子有限公司  21.74 珠三角 
    4 英特尔产品(上海)有限公司  18.21 长三角 
    5 南通富士通微电子股份有限公司  16.62 长三角 
    6 英飞凌科技(苏州)有限公司  15.95 长三角 
    7 瑞萨半导体(北京)有限公司  13.92 环渤海 
    8 瑞萨半导体(苏州)有限公司 11.31 长三角 
    9 江苏长电科技股份有限公司  10.79 长三角 
    10 三星电子(苏州)半导体有限公司  9.83 长三角 
    数据来源:赛迪顾问,2006.02 
    注:以上数据由第三方统计提供,故上市公司数据可能与年报有差异。
    但从销售模式上分析,国际半导体公司在华设立的制造厂,其产品全部返销回母公司,因而与国内市场基本脱节,不会与内资封测企业构成直接竞争关系。
    国内市场的竞争主要集中在内资和内资控股企业之间,南通富士通、长电科技、华天科技等企业因规模较大,技术水平较高而具有竞争优势。
    2、行业内主要企业和市场份额
    (1)全球集成电路封装行业的主要企业和市场份额 
    在国际上,从事集成电路封装的企业主要集中在中国台湾、新加坡和马来西亚,2005 年前十大企业占有全球集成电路封装市场份额的 27.7%。
    表:2005 年全球十大封装企业及市场份额 
2005 年排名公司名称总部位置 2005 年销售收入(百万美元) 
市场份额 
(%) 
1 日月光集团台湾 2,582 7.84 
    2 Amkor 美国 2,100 6.38 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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3 矽品台湾 1,338 4.06 
    4 STATS-ChipPAC 新加坡 1,157 3.51 
    5 南茂台湾 482 1.46 
    6 力成台湾 347 1.05 
    7 UTAC 新加坡 325 0.99 
    8 京元台湾 318 0.97 
    9 CARSEM 马来西亚 264 0.80 
    10 超丰台湾 216 0.66 
    合计   9,129 27.72 
    数据来源:SIA(美国半导体行业协会)
    (2)国内集成电路封装行业的企业 
    根据 CCID(赛迪顾问股份有限公司)的统计,2005 年国内从事集成电路封装的企业中年封装能力超过 10 亿块的有五家,本公司的年封装能力和封装量在国内内资企业居于第三位。
    国内目前有一定生产规模和影响力的集成电路封装企业及封装能力见下表。
    表:中国主要封装测试厂家集成电路封装形式及 2005 年封装量 
序号企业名称封装量(亿块)主要封装形式 
1 江苏长电科技股份有限公司 33.31 DIP QFP PLCC SOP 
    2 南通富士通微电子股份有限公司 26.64 DIP QFP PLCC SOP BGA
    3 深圳赛意法微电子有限公司 18.79 DIP SOP/SSOP BGA/PGA
    4 天水华天科技股份有限公司 14.13 DIP QFP SOP/SSOP 
    5 星科金朋(上海)有限公司 12.69 PDIP/PLCC/SOIC/SSOP/QFP/BGA/CSP 
    6 上海纪元微科电子有限公司 7.64 DIP PLCC SOIC SSOP 
    7 美商国家半导体(苏州)有限公司 3.89 QFP PLCC BGA/PGA 
    8 瑞萨半导体(北京)有限公司 2.34 QFP SOP BGA/PGA 
    9 上海松下半导体有限公司 1.46 LQFP 
    10 上海华旭微电子公司 0.22 DIP QFP PLCC SOP 
    数据来源:赛迪顾问,2006.02
    3、进入本行业的主要壁垒
    (1)技术水平要求高,需要持续的生产实践积累 
    集成电路封装行业属于技术密集型的行业,行业的进入需要丰富的生产加工经验的积累,技术水平要求较高。集成电路行业属于高度标准化的行业,表现在产品上,各种形式的封装产品是标准化的,行业的创新主要体现为产品生产工艺上的创新,技术水平主要体现为产品加工的工艺水平。生产工艺的创新和技术水平主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发,需要持续的生产经验的积累。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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    (2)资本需求大 
    集成电路封装行业同时属于资金密集型行业,生产所需的机器设备大部分要从国外进口,资金需求量较大。同时由于近年来原材料价格持续上涨,对公司流动资金的要求增加,小企业可能无法承担价格上涨而造成的成本压力,因此也增加了行业新进入者的市场风险。
    (3)人才要求高 
    集成电路行业属于高科技行业,专业技术归根结底都掌握在人才的手中,企业的人才供应主要有两个来源,一是靠自己培养,二是从外部引进,目前行业内掌握专业技术的人才供给是有限的,尚不能满足行业发展的需求,因此对新进入的企业而言,如何解决人才供应是比较棘手的问题。
    (4)客户对企业严格的认证制度 
    根据行业的特性,公司在与下游客户建立合作关系、接受订单前,需要接受客户的严格认证,该项认证包括对公司质量体系的认证,对公司的内部生产管理流程审查以及公司产品可靠性是否达到行业标准等。客户认证的周期较长,一般都在半年以上,有的海外客户认证期甚至长达两年,客户严格的认证制度增加了新进入的企业获得订单的难度。
    4、公司所处行业的市场供求状况 
    本公司主要从事集成电路的封装与测试,是半导体产业中的重要组成部分,其市场供求与半导体产品的市场供求密切相关。
    (1)全球半导体市场分析 
    ①半导体市场增长历史情况 
全球半导体市场 1999-2005 年间表现出一定周期性,年均复合增长率为7-8%左右, 2001 年全球半导体陷入低谷,同比下降 32%左右;2002 年起进入增长期,其中 2004 年度为增长高峰期,同比增长高达 28%;2005 年陷入低迷,同比增长仅为 6.8%左右。
    相对与全球半导体市场,国内半导体行业在 1995-2005 年间表现出更高的成长性,年均复合增长在 35%以上,远高于全球同期 7-8%的增长水平,增长居全球首位;此外,国内半导体行业于 1999-2005 年间还表现出不同于全球半导体的弱周期性,全球半导体产业于 2001 年陷入低谷时,国内半导体行业仍增长天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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21%,在全球半导体行业于 2005 年出现低迷时,国内半导体行业仍增长 15%。
    注:根据 CCID 数据和国信研究所报告整理 
②半导体市场未来推动因素 

数据来源:IDC 
半导体行业的增长来源于下游整机市场拉动,包括 PC、通讯、消费电子、汽车电子等。由上图,虽然 PC 仍为半导体应用的最大市场,但半导体应用已日趋多元化,通讯、消费电子等已经成为半导体应用重要组成部分。半导体应用的多元化也是全球半导体周期性减弱的一个重要原因。
    首先,消费电子将保持快速增长。根据 IDC 统计和预测,消费电子市场将从 2004 年的 140 亿美元增加至 2009 年的 300 亿美元,年均复合增长率将达到
    16.5%,为同期全球半导体增速的两倍。消费电子的快速增长不仅减弱了全球半
    导体的周期性,而且有力拉动下游的集成电路产业包括封装产业的发展。消费电子市场增长为公司封装业务发展提供了较大的市场空间,国内规模较大的消费电天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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子产品制造商珠海炬力已成为公司的主要客户。
    其次,PC 尤其是笔记本电脑市场将由于 Windows Vista 操作系统、Intel 双核技术推动而保持快速增长,根据 IDC 的预测,笔记本市场出货量 2006 至 2008年可分别达到 20%以上的高增长。
    此外,手机市场也将保持快速增长,增长主要推动力来源于全球新兴市场的需求、成熟市场对新功能手机的升级换代需求,包括拍照功能、音频视频娱乐功能、网络相关功能等。国内市场目前手机渗透率为 40%左右,相对于成熟市场还相对较低;国内即将启动 3G 建设,这都将为手机市场提供更大的增长的空间,从而也必将拉动半导体市场包括集成电路市场的增长。
    最后,数字电视、数码相机、游戏机、汽车电子等等市场的增长也将拉动半导体行业的需求。国内已于 2006 年 8 月将具有自主知识产权的中国数字电视地面广播传输系统标准确定为国家强制性标准,并将于 2007 年 8 月起实施;北京将于 2008 年举办奥运会,这都将加快国内数字电视的产业化进程,从而为国内的半导体包括集成电路厂商提供巨大的机遇。
    ○3 半导体市场未来预期 
国际主要权威机构包括GARTNER关于 2006-2009年度未来全球半导体市场增速预期如下,虽然这些权威机构预期与 GARTNER 略有差异,但关于全球半导体总体趋势预期基本一致。
    机构 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度发布时间 
WETS 8.50% 8.60% 12.10% NA 20061031 
    SIA 9.40% 10% 10.80% 5.80% 20061120 
    GARTNER 10.40% 9.20% 11.60%-1% 20061220 
    iSuppli 9% 10.60% 8.70% 3.70% 20061230 
    由上表,全球半导体市场虽然 2005 年度增速回落至 6.80%,但根据
    GARTNER 于 2006 年 12 月的预期,全球半导体市场 2006-2010 年的增速仍将分别达到 10.4%、9.2%、11.6%、-1%和 9%,除 2009 年度预期将进行小幅调整外,
    2006-2010 年全球半导体仍将维持持续增长局面。
    图:2005 年中国制造电子整机产品占世界产量比例 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
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资料来源:国信证券研究所整理 
在全球半导体未来仍将保持持续增长情况下,作为重要的电子整机产品的制造国(见上图),国内半导体行业必然仍将能够保持高于全球增速的发展态势,由下图,中国国内半导体市场 2006 至 2010 年增速预期仍将在 20%左右。
    图:国内半导体市场情况(单位:10 亿美元) 

数据来源:根据 CCID、SIA、Isuppli 数据整理
    (2)集成电路封装市场分析 
    i)全球集成电路封装市场分析 
2000年 2005年产品类别产值/亿美元市场比例产值/亿美元市场比例2005年相对于2000年增长率%DIP 7.34 3.5 4.76 1.4 -35.1 
    SOP 48.42 23.2 57.83 17.6 +19.4 
    PLCC 5.91 2.8 5.26 1.6 -11.0 
    QFP 47.42 22.7 61.71 18.7 +30.1 
    PGA 30.37 14.5 38.91 11.8 +28.1 
    BGA 55.93 26.8 113.42 34.4 +102.8 
    CSP 13.49 6.5 47.39 14.4 +255.3 
    合计 208.88 100 329.28 100  
    数据来源:CCID 
由上表,全球集成电路封装产值 2000 年为 208 亿美元左右,2005 年达到 309天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-101亿美元左右,年均复合增长 8%左右。世界半导体封装市场结构随着封装技术的发展发生较大变化,以前的 DIP 正在萎缩,由 2000 年的 7.34 亿美元下降到了
    2005 年的 4.76 亿美元,下降率为 35.1%;小型化的 SOP 也在淡化之中,目前为
    第三大封装类型;而四边扁平封装 QFP 和针栅阵列 PGA 正在兴旺之中,其中QFP 的 2005 年产值与 2000 年相比上升了 30.1%,成为第二大封装类型。而新一
    代的球栅阵列型 BGA 上升到了第一位,产值 2005 年与 2000 年相比上升了
    102.8%。而芯片级封装 CSP 具有强大的生命力和前景,为增长最快的封装类型。
    ii)国内集成电路封装市场分析 
   图:国内集成电路产业销售收入(单位:亿元) 

      数据来源:CCID 
由上图,2002 年至 2006 年间,国内集成电路产业销售收入年均复合增长高达 39.2%,处于快速发展阶段。刚刚过去的 2006 年,国内集成电路行业销售收
    入高达 43.3%,远高于 2005 年度的 28.8%的增速,规模首次突破 1000 亿元大关,
    成为集成电路产业发展历史上标志性的一年。国内集成电路封装产业的发展与国内乃至全球半导体行业的发展息息相关,中国是全球最重要的通信、互联网及消费电子产品市场之一,这些产品仍将保持旺盛的市场需求,国内集成电路行业因此仍将为全球集成电路产业发展最为迅速的地区。根据 CCID 的预测,2007 年至 2010 年间,未来四年预期年均复合增长仍可达到 27.9%;预期 2011 年,国内
    集成电路产业规模将首次突破 3000 亿元,中国将成为全球重要的集成电路制造基地。
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           图:2006 年度国内集成电路产业结构 

集成电路封装测试为国内集成电路产业链中最重要的部分,2006 年度在国内集成电路产业中的份额高达 50.8%。在国内集成电路产业整体快速发展情况
    下,国内集成电路封装测试行业自 2002 年至 2006 年间一直保持快速增长势头,年均复合增长高达 26.5%;2006 年同比增长高达 48.3%,高于国内集成电路产业
    43.3%的增幅。国内集成电路封装测试业快速发展动力主要来自于出口需求的增
    长和国内集成电路设计业的发展。国内集成电路设计业近年来随着本土设计企业如珠海矩力、大唐微电子、士兰微等发展不断增长,2006 年度同比增长高达
    49.8%,为集成电路三个子行业中增长最快的一个,占国内集成电路产业的份额
    由 2005 年度的 17.7%提高至 2006 年度的 18.5%。
    在集成电路产业 2010 年前年均复合增长仍将高达 27.9%的良好前景特别是
    国内集成电路设计业占集成电路产业份额将稳步提高的拉动下,根据 CCID 的预测,国内集成电路的封装规模 2010 年将达到 718 亿块左右,年均复合增长率仍将在 20%以上。
    5、行业利润水平的变动趋势及变动原因 
    集成电路行业与半导体行业的景气状况密切相关,其利润水平受到半导体行业整体利润率水平影响较大。随着全球半导体行业逐渐复苏特别是国内信息产业的快速发展,集成电路行业利润率仍保持相对较高水平。此外,行业利润率水平与其创新能力息息相关,半导体行业包括整个信息产业产品更新换代很快,老产品的利润率水平必然逐渐走低甚至由于迅速被新产品替代而亏损,而新产品由于市场空间较大一般可以获得较高的利润率。
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 1-1-103公司的利润率水平除受到半导体行业景气度的影响外,还与公司产品结构调整、技术升级换代等因素有直接关系。2004-2006 年度,公司不断增加投资,提升产品结构和技术等级,因而盈利能力不断增强,利润率水平保持稳定。
    (三)影响行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)产业政策环境持续向好 
    公司所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业,近几年,国家已出台了一系列政策,对该行业进行支持,这些政策促成了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展,详细情况请参考本节前文“二、所处行业的基本情况”。根
    据国家发展规划,预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠,这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
    (2)国内半导体及微电子市场需求增长带动半导体封装行业发展 
    半导体及微电子行业正处于全面持续发展的周期,计算机、通信、消费电子等电子信息产品的市场需求驱动半导体分立器件及集成电路产业的发展,半导体及微电子行业的发展拉动半导体、微电子封装行业的发展。
    (3)行业技术水平日益提高 
    为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要,新的封装技术不断涌现。
    新的封装技术推动了整个半导体封装行业的发展。半导体封装厂商通过加大技术投入,引进先进的生产设备,不断提高产品的技术含量,开发新型产品,从而可以取得较高的利润率水平,获得优势地位;同时,技术含量的提升,也提高了行业进入门槛,避免了行业内的恶性竞争,保障行业的健康发展。
    (4)国际生产基地向中国集中 
    近年来,笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品的生产基地都大规模向中国转移,中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本的优势依然存在,越来越多的境外半导体公司扩大在华生产规模。国际半导体公司及半导体封装厂家向我国的转移,不仅扩大了半导体封装的市场规模,更将先进的技术带入我国,迅速提高我国半导体封装业的整体水平,必将带动行业的快速增长。
    (5)投资环境持续改善 
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 1-1-104未来五年国内集成电路需要扩大生产规模并建设产业化基地,需要总投资300 亿美元左右,这些数额巨大的投资可能来源于以下方面:
    ①中央和各级地方政府的投资;②银行贷款:近年来银行界对中国内地半导体产业表现出浓厚的兴趣;③国内各大 IT 企业的投资如海尔、海信、华为等公司先后进入半导体领域;④风险投资,目前风险投资在集成电路产业已经占有了一定的比重;⑤外商直接投资,近年来集成电路领域外商直接投资十分活跃,吸引外资的是中国劳动力成本的低廉,以及中国科技和企业经营人员的优异业绩。
    2、不利因素
    (1)国内技术水平与国际技术水平存在差距 
    目前,电子信息产业已经成为国家支柱产业之一,作为电子信息产业的上游部分,集成电路行业包括封装测试的技术水平和自给率还处于相对较低的水平。
    目前,在半导体封装测试行业,高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据,如台湾日月光、台湾矽品、美国安科(Amkor)、美国金朋(Chipac) 
和新加坡新科(STATS)等世界五大封装企业。目前,国际集成电路封装技术以BGA、CSP 为主流技术,而国内厂商则仍然以 DIP、SOP、QFP 为主,产品以中、低端为主,发达国家在技术水平上占有优势。提升国内集成电路企业的实力,促进其技术升级是做强国内集成电路企业的必然之路。
    (2)主要原材料价格上涨幅度较大 
    作为半导体封装行业的主要原材料铜和黄金的价格自 2005 年以来涨幅较大。根据上海金属网铜现货价格统计数据,铜均价由 2005 年度的 35,713.50 万元
    /吨上涨至 2006 年度的 62,310.42 万元/吨,涨幅达 74.47%。同样,黄金价格保持
    近似涨幅。铜和黄金价格的上涨减少了国内封装测试企业的利润空间,也降低了行业整体的盈利水平。
    (3)集成电路行业“即征即退”政策取消 
    2004 年 3 月,美国以“增值税政策与 WTO 要求的国民待遇原则相违背”为由,提起对中国的申诉,最后于 7 月中美签署《关于集成电路增值税问题的谅解备忘录》,中方因此取消“即征即退”等规定,并于 2005 年 4 月 1 日正式实施。
    该政策的取消降低了集成电路企业包括封装企业的税收优惠政策,众多公司盈利因此受到影响。但根据国家电子信息产业及集成电路的发展规划,预期仍将出台天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-105新的支持政策。
    (四)行业特点
    1、行业技术水平和技术特点
    (1)行业技术水平及发展趋势 
    集成电路封装技术的发展是伴随着器件的发展而发展起来的,一代器件需要一代封装技术,它的发展史大致可分为以下三个阶段,每一代技术持续主导 15年:
    第一代:1965 年开始的通孔安装(THD)时代,以 TO 型封装和双列直插封装(DIP)为代表,IC 的功能较少,引脚数较小(小于 64),封装的最大安装密度是10 脚/cm2; 
第二代: 80 年代的表面贴装(SMT)时代,以小外形封装(SOP)和四侧扁平封装(QFP)为代表,第二代技术大大提高了管脚数和组装密度,是封装技术的一次革命,最大引线数达到 500,安装密度达到 10-50 脚/cm2; 
第三代:1995 年的焊球阵列封装(BGA)/芯片尺寸封装(CSP)时代,BGA 技术采用底部安装引线,进一步提高封装效率和减少产品的尺寸和重量,BGA 封装的安装密度大约是 40-60 脚/cm2; 
封装业界普遍预测 21 世纪的头十年将迎来微电子封装技术的第四个发展阶段——3D 叠层封装时代,其代表性的产品将是系统级封装(SiP),它在封装观念上发生了革命性的变化,从原来的封装元件概念演变成封装系统。
    总体上看,未来封装技术主要向高密度、高脚位、薄型化、小型化发展,由单芯片向多芯片封装发展,由有引脚向无引脚封装发展。目前,三代技术并存发展,国外主流技术是第三代技术,低端的 DIP 封装形式已经逐渐萎缩,QFP、QFN、BGA、CSP 是封装形式的主流,占市场总额的近 70%;国内以一代、二代封装技术为主(如 DIP、SOP、QFP),高端封装技术仅为少数先进企业如南通富士通、长电科技、华天科技所掌握,但并未进行大规模量产,尚不能满足国内高端市场日益增长的需求。
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    (2)行业技术特点 
    就集成电路封装的发展趋势来说,九十年代中期发展起来的高端封装技术具有薄形化、高引线数、窄节距、载片尺寸大等特点,适用于大规模、超大规模集成电路的封装。该技术也是国外当今成熟先进的封装技术,本公司通过多年的研究和技术攻关,全面掌握了集成电路高端封装的核心技术。高端封装的核心技术具体如下:
    ①大直径晶圆减薄技术 
芯片薄可增大热循环的可靠性,并支持薄形产品。但薄的芯片易产生损伤,引起微裂纹,甚至碎裂。企业通过技术攻关,在原有减薄技术上将最大为 12 英寸晶圆厚度减至 150±10μm,晶圆平整度达到 10μm 以下。
    ②大尺寸芯片粘片技术 
芯片尺寸越大,粘片技术难度越高,本技术针对面积在 25 mm2 以上的芯片,保证芯片粘接牢固、平整及导电性能,粘片固化后,其推力≥5.0 ㎏。
    ③低弧度长引线高密度金丝球焊技术 
由于芯片焊点多、引线密度高,焊线时需确定线弧形状,同时将弧高控制在100~150μm 之间,本技术可有效防止出现低弧线压塌、短路、划伤现象。
    ④薄形大面积塑料包封技术 
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 1-1-107TSSOP 型塑料封装的厚度仅为 1.00 ㎜,除去芯片、引线框架的厚度、金丝
    弧高后,包封层单面厚度不足 0.5 ㎜,它必须满足高压蒸煮、温度冲击等各项可
    靠性要求。同时,还必须解决塑封体共面性与应力变形问题。
    ⑤外引线无铅电镀技术 
采用先进的镀纯锡工艺,淘汰传统的锡铅电镀工艺,彻底消除了铅对人体和环境的污染。
    ⑥切筋成形和外引线共面性技术 
严格切筋成形工艺,采用新的高压水去毛刺工艺,防止手工去毛刺时引线变形,借助共面性检测仪对切筋成形系统的质量状况进行监控,使共面性达到100μm 以内。
    ⑦第二次精确装片技术 
针对集成电路叠层封装开发的上层芯片精确装片技术。对于叠层封装来说,第二层芯片上的焊盘(PAD)不仅要与框架内的引脚间连线,而且还要与一部分下层芯片上的 PAD 连线,上层芯片装片位置如果不精确,压焊时会形成交丝现象,造成产品报废。第二次精确装片技术可有效解决该技术难题。
    ⑧多层芯片长引线低弧度压焊/塑封技术 
针对 PQFP100L 叠层封装开发的技术。在 PQFP100L 叠层封装中,下层芯片7mm×14mm,上层芯片 4.2mm×4.0mm,上层芯片 PAD 到引线框架的部分焊线
    长 9mm(常见最长为 5mm),要求弧度控制在 300μm 以下,多层芯片长引线低弧度压焊/塑封技术可解决该技术难题。
    ⑨绿色环保封装技术 
绿色环保封装技术指为实现绿色环保封装产品而采用的封装材料、工艺技术,可使得器件封装内部的有害物质含量和装备流程符合环保要求。
    2、行业特有的经营模式 
    从事集成电路封装业务的企业分两类,一类是国际 IDM 公司设立的全资或控股的封装厂,另一类是专业从事封装的企业,二者的经营模式截然不同。IDM设立的封装厂只是作为集团的一个生产环节,并不独立对外经营,其产品全部返销回母公司,实行内部结算;而专业的集成电路封装企业则独立对外经营,通常采用典型的来料加工经营模式,接受集成电路芯片设计或制造企业的订单,为其天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-108提供封装服务,按封装量收取封装加工费。
    3、行业的周期性、区域性、季节性特征
    (1)周期性较以往已不太明显 
    图:全球半导体增长情况 







数据来源:SIA 
全球半导体以往的历史表现出较强的周期性,典型的一个周期是四年,最近的一个上升周期从 2002 年开始,到 2004 年达到顶峰,2005 年增长出现回落,市场整体增长速度放缓,但根据 SIA 的预测,2005 年后全球半导体进入全然不同的温和增长、波幅相对较小的周期,全球半导体已表现出弱周期性。相对于全球半导体市场,国内市场的周期性周期性特征更不明显,即使在全球半导体 2005年低迷时,国内半导体增速仍在 15%以上,远高于全球半导体增速。根据GARTNER、WETS 等国际权威机构的预测,全球半导体 2007 年和 2008 年仍能保持 8-10%左右的增速。在全球半导体保持稳定增长的同时,预期国内半导体将继续保持更快增长,按照 CCID、SIA 等机构的预测,未来的五年市场的复合增长率仍能达到 20%左右。
    (2)区域性 
    全球集成电路封装产业主要集中在亚太地区,2005 年亚洲各国占集成电路封装产业市场的 70%左右,从事封装的国家和地区主要是中国台湾、马来西亚、中国内地、菲律宾、韩国和新加坡。从国内市场来看,从事集成电路封装测试的企业集中在长三角、环渤海及珠三角地区,西部地区由于投资环境的改善、政策扶持及成本优势的体现,将成为集成电路封装企业未来重要的投资区域。
    (3)季节性 
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 1-1-109本行业具有一定的季节性特征,通常三、四季度为行业销售旺季,主要是因
    为圣诞节和春节电子产品消费需求的拉动,一季度为行业淡季。但近年来行业的季节性特征有所减弱,全年销售呈逐渐平滑的趋势。
    (五)公司所处行业与上下游之间的关系
    1、公司所处行业上下游的界定 
    集成电路产业链分为电路设计、芯片制造、封装及测试三个环节,其中三个环节已经发展成为独立的子行业,另外还形成了生产封装材料的集成电路支撑业,产业链各个环节的的逻辑关系如下图所示。
    从实际经营的角度分析,集成电路产业链是以电路设计为主导,由电路设计公司设计出集成电路,然后委托芯片制造厂生产晶圆,再委托封装厂进行集成电路封装、测试,然后销售给电子整机产品生产企业。
    对本公司而言,集成电路设计企业委托公司进行封装加工,是本公司的客户,按销售关系将其界定为下游;封装材料制造企业为公司提供生产所需的原材料,是本公司的供应商,按采购关系将其界定为上游。
    2、上下游行业对本行业的影响 
    公司上游封装材料制造业为本行业提供引线框架、金丝、塑粉等原材料,上述原材料的供应影响本行业的生产,原材料的价格影响本行业的成本。公司与上游的主要企业贺利氏招远贵金属材料公司、宁波康强电子股份有限公司、厦门永红电子有限公司、进峰贸易(深圳)有限公司、汉高华威电子有限公司、上海长华电路设计芯片制造芯片封装成品测试
    1、逻辑设计
    2、电路设计
    3、图形设计
    4、光罩制作、护膜
    5、长晶圆;6、切片
    7、研磨;8、氧化
    9、光罩校准
    10、蚀刻;11、扩散
    12、离子植入
    13、化学气相沉积
    14、电极金属蒸煮
    16、切割
    17、装片
    18、焊线
    19、塑封
    20、盖印
    21、切筋成型
    22、电性测试 
    封装材料 
引线框架 
金丝 
塑粉 
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 1-1-110新技电材有限公司、日东电工(上海浦东新区)有限公司建立了长期的合作关系,上述企业按照采购合同为公司供应原材料。
    公司下游行业集成电路设计业的需求直接带动本行业的销售增长,集成电路设计的需求变化导致本行业的工艺变化和技术更新,因此可以说下游行业对本行业的发展有决定性的影响。公司主要客户士兰微、上海贝岭、杭州友旺、无锡海威实际控制人葛志刚、深圳环宇实际控制人杨国忠已经成为公司的股东,另外与珠海炬力集成电路设计有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、中星微电子股份有限公司等国内较大的集成电路设计企业有多年的业务合作关系。
    三、发行人在行业中的竞争地位
    (一)竞争地位概况 
    本公司管理层及技术骨干曾于 1989 年参与组建了国内第一条小外形集成电路封装生产线,迄今已有 17 年的封装历史,积累了相当丰富的工艺技术和管理经验。近几年来,企业通过持续不断的实施塑封集成电路封装生产线技术改造,使得生产线的封装能力逐年提高,目前,公司集成电路年封装能力已达到 25 亿块。可封装 DIP、SOP(含 TSSOP)、SSOP、QFP(含 LQFP)、SOT 等五大系列80 多个品种,封装成品率达 99.7%以上。产品符合国际标准,已具备了规模化系
    列化封装、测试能力,可以满足国内外不同客户集成电路的封装、测试需要。
    经过多年的密切合作,公司与国内外 500 多家客户形成了固定的合作伙伴关系,并分别在北京、上海、无锡、杭州、深圳、南京、苏州、绍兴等地设立销售服务点,具有完善、有效的销售网络。
    公司近年来业务增长迅猛,2004、2005 连续两年被中国半导体行业协会和
    中国电子信息发展研究院评为我国最具成长性封装测试企业,集成电路年封装能力从 2004 年的 10 亿块增加到 2006 年的 25 亿块,同期销售收入从 2.15 亿元增
    长到 5.16 亿元。根据中国半导体行业协会的统计,公司 2005 年集成电路封装总
    数位列国内内资封装企业第三位,销售收入位于内资及内资控股封装企业的第三位。
    (二)公司的竞争优势
    1、经营管理团队优势 
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 1-1-111公司有一个善于经营、强于管理、勇于开拓创新、团结向上、稳定和谐的经营管理团队,他们参加工作十几年甚至几十年以来一直扎根企业,将一个十年前亏损上千万元的企业发展成为我国集成电路行业的西部明星企业。通过长期的拼搏和历炼,造就了这个团队艰苦奋斗的优良传统和顽强拼搏的精神,并引导和感化一批又一批新的公司成员,成为公司发展中的一种无形的宝贵财富和竞争优势。
    2、成本领先优势 
    集成电路封装、测试作为集成电路生产的三大支柱之一,已在国内形成充分竞争的市场格局。在技术、质量和服务处于同一水平,在同一市场环境中竞争时,企业之间的竞争,实质上就是成本的竞争。
    公司位于我国西部的甘肃省天水市,同位于东部沿海发达地区及外资同行企业相比,具有较强的成本竞争优势:一是水电气的费用及动力运行费用远远低于同行企业,公司实际电价为 0.45 元/度,与东部地区 0.70 元/度以上的电价相比,
    优势较大;二是公司在土地、能源、劳动成本及管理成本等方面均处于较低水平;三是公司能够享受国家关于实施西部大开发的相关优惠政策和所得税减免的优惠,并且公司通过航空、邮政、铁路等多种方式,采用以点对面的方法,有效解决了公司地域和交通运输方面的劣势,保证了产品和原材料的及时供应,将其成本降低到了最小程度。因此,公司具有较强的成本竞争优势,为公司的发展提供了较大的盈利空间和发展后劲。
    3、良好的用户关系和市场销售优势 
    公司作为专业集成电路封装、测试企业,从事集成电路封装生产销售以来,一直按照“我们的工作就是让用户满意”的质量方针和“用户至上,质量第一”的市场经营理念,在保证产品质量和供货周期的基础上,通过各种方式,不断加强与用户的沟通交流,经过十多年的不懈努力,赢得了国内用户的一致好评和信赖。目前,公司已与国内外 500 多家客户建立了稳定良好的合作关系,主要用户中杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电了有限公司、上海贝岭股份有限公司等均已成为公司的股东,实现了上下游产业的战略联合。并建立了一套行之有效、覆盖全面的强大销售网络系统,保证了公司对市场的快速准确反应。目前,公司正在进一步加大对国际市场的开发,已与 30 多家国际用户建立了长期的合天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-112作关系,随着国际市场份额的有效扩大,公司的市场销售优势将进一步显著提高。
    4、技术和人才优势 
    目前,企业已掌握了 SOP、SSOP、TSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、PBGA、MCM 等集成电路封装技术。
    本公司管理层及技术骨干曾于 1989 年参与组建了国内第一条小外形集成电路封装生产线,在引进国外先进设备的基础上,通过消化吸收,不断组织技术攻关,自主开发并掌握了一系列集成电路封装技术,并形成了专有技术和知识产权。
    公司管理层及技术骨干曾先后承担并完成了“八五”国家重点科技攻关项目《小外形集成电路(SOP 集成电路)高密度塑封工艺技术研究》和“九五”国家重点科技攻关项目《大规模集成电路高密度封装研究—SSOP 集成电路高密度塑封技术开发研究》,两项国家重点科技攻关技术均通过了国家的鉴定,并获得国家科技成果奖。近年来,公司通过进一步技术攻关,逐步掌握了国际上先进的新型高密度集成电路封装核心技术,研究开发出了 QFP、TSSOP、LQFP、QFN、BGA等多项先进封装技术,并通过了甘肃省科学技术厅的科技成果鉴定,有力地提升了企业的核心竞争能力。
    企业有许多产品和科技成果荣获国家级和省级新产品奖以及科技成果奖,其中:SOP 塑封集成电路被评为甘肃省名牌产品,并获得国家科技部、国家税务总局、国家对外贸易经济合作部、国家质量监督局、国家环境保护局等五部委授予的“2000 年度国家重点新产品”称号,并被国家经贸委评为“2001 年度国家重点新产品”;SSOP28L 塑封集成电路被国家经贸委授予“2002 年度国家级新产品”;TSOP 形塑封集成电路获 2003 年国家科技部、国家税务总局、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局等五部委授予“2003 年度国家重点新产品”;集成电路高密度塑料封装技术获甘肃 2003 年科技成果二等奖;LQFP64L 获 2004 年度国家新产品奖;LQFP100L/128L 集成电路塑料封装技术获甘肃省 2005 年度科技成果二等奖。LQFP100L/128L、QFN、PBGA 及 PQFP100L3D封装技术于 2005、2006 年通过了甘肃省科技厅科技成果鉴定。
    经过多年的技术攻关和生产实践,培养了一批从技术开发到大生产管理的技术管理骨干队伍,目前企业拥有各类专业技术人员 726 人,其中高级工程师 59人,技术实力雄厚,为公司的发展奠定了良好人才基础。
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    5、管理模式和企业文化优势 
    经过十多年的生产实践和探索,公司已建立一套适应市场变化、符合公司实际情况的生产经营管理模式,多年的大生产实践,使公司形成了一套完善有效的大生产管理体系,并实现了信息化。
    公司始终坚持“以人为本、服务社会”的企业宗旨,经过多年的文化积累和沉淀,形成了“科技创造价值、共生实现发展”的核心价值观,“真诚务实、拼搏创新”的企业精神,“快速反应、严格高效”的企业作风等为核心的企业文化体系,优秀的企业文化培养和锻炼出了一支热爱公司、严格高效、吃苦耐劳的员工队伍,并必将长期有效的推动公司的健康快速发展。
    (三)市场占有率及变动趋势 
    我国集成电路封装行业目前仍由外资占据主导地位,内资企业无论在技术和规模上都暂时处于较弱小的地位,因此公司在市场占有率上并不高,但随着公司生产规模的不断壮大,市场占有率将继续保持逐年增长的趋势。
    表:公司近三年的市场占有率及变动趋势 
项目 2004 年 2005 年 2006 年 
全行业销售收入(亿元) 282 345 420 
公司销售收入(亿元) 2.15 3.15 5.16 
    市场占有率 0.76% 0.91% 1.23% 
    数据来源:赛迪顾问,公司资料 
进一步分析国内集成电路封装市场的销售结构,目前国内销售规模较大的均是国际半导体公司在华设立的封装、测试厂,其产品全部返销回母公司,因而与国内市场基本脱节,不会与内资封装、测试企业构成直接竞争关系,若剔除这一因素的影响,公司在国内实际的市场占有率将有较大的提升。
    (四)主要竞争对手 
    由于国际半导体公司在华设立的封装、测试厂,其产品全部返销回母公司,与公司不构成直接竞争关系,因此公司的主要竞争对手是内资及内资控股的集成电路封装企业,其简要情况如下(资料来源为 CCID 的研究报告和企业网站公开数据):
    1、南通富士通 
    南通富士通微电子股份有限公司(以下简称:“南通富士通”)是由南通华达天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-114微电子有限公司和日本富士通株式会社共同投资兴办的由中方控股的中外合资企业,注册资本 1456 万美元。专业从事集成电路的封装和测试,现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TSOP、LCC、MCM、BCC 等系列封装形式,其封装、测试生产线可提供微处理器、微控制器、数字电路、模拟电路、数字混合电路的FT 测试及 PT 圆片测试。南通富士通投资 7000 万美元建设的新工厂已于 2004年投入使用,新工厂拥有年封装集成电路 15 亿块、测试成品 8 亿块、测试芯片4 亿块的生产能力。2006 年南通富士通实现销售收入 10.26 亿元,同比 2005 年
    增长 31.43%。
    2、长电科技 
    江苏长电科技股份有限公司于 2000 年成立,由江阴市新潮科技有限公司等八家企业出资组建,并于 2003 年 6 月在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600584。长电科技主要从事集成电路封装、测试和分立器件的制造、销售业务。
    产品有 20 多个系列、1000 多个品种。2006 年该公司的集成电路封装量为 50.74
    亿块,集成电路封装销售收入 6.40 亿元。
    3、华润安盛 
    无锡华润安盛科技股份有限公司于 2003 年底成立,是香港上市公司华润励致的核心企业华润微电子的子公司。2006 年 6 月,世界第三大半导体封装测试企业 STATS Chip PAC 向华润安盛增资,公司组建为中外合资的股份有限公司,其中华润微电子持有 75%的股份,STATS Chip PAC 持有 25%的股份。公司主要为海内外半导体芯片设计、晶圆制造供应商提供集成电路封装、测试和超薄减薄等代工服务。
    华润安盛坐落在无锡国家高新技术开发区 B 区,占地面积 360 亩,首期建筑面积 5 万平方米,新增建筑面积 3.5 万平方米。目前员工 1700 余名,具有
    年代工集成电路 200 亿线以上封装产能和 3 亿元以上营收规模。
    四、发行人主营业务情况
    (一)主要产品或服务的用途 
    公司封装的集成电路主要应用于各类电子产品,按照封装形式的不同,各系列产品的应用领域如下:
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 1-1-115序号封装形式(系列)应用领域 
1 DIP 音响电路、电话机电路、电视机电路和音频功率放大电路2 SOP 
音响电路、DVD 电路、电话机电路、电源管理、音频处理器和遥控玩具 
3 SSOP 电源管理、遥控电路和电表电路 
4 QFP LED/VFD 驱动电路、存储器、MP3 相关多媒体产品 
5 SOT 电源管理、光电耦合和电子开关
    (二)主要产品的工艺流程图 
    公司各个系列的产品的工艺流程大致相同,仅有细微差异,下图表示的是集成电路封装的通用工艺流程。
    来料检查:用高倍显微镜检查具有图形矩阵的硅片/芯片在制造和搬运过程中产生的缺减薄:对硅片背面进行减薄,使其变得更轻更薄,以满足封装工艺的要求。
    划片:将硅片切成单个的芯片,并对其进行检测,只有切割后经过检测合格的芯片才可进入下道工序。
    上芯:将切割好的芯片从划片粘膜上取下,将其放到引线框架或封装衬底(或基座)条带上。
    压焊:用金丝将芯片上的引线孔和框架衬垫上的引脚连接,使芯片能与外部电路相连。
    塑封:塑封元件的线路,以保护元件免受外力损坏,同时加强元件的物理特性,便于使用。
    塑封后的芯片要对塑封材料进行固化,使其有足够的硬度和强度经过整个封装过程。
    电镀:使用铅或锡等电镀材料进行电镀,防止引线框架生锈或者受到其他污染。
    打印:根据客户的需要,使用不同的材料在封装的表面进行打印标记,便于识别。
    切筋打弯:去除管脚根部多余的塑膜和管脚连接边,并将引线弯曲。
    品质检验:封装好的芯片最后要经过品质检验合格才能出货。
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 1-1-116
    (三)主要经营模式 
    公司采用来料加工的经营模式,具体业务流程如下:
    1、客户每月向公司发出下月加工计划,2、公司按照加工计划准备封装材料,
    3、客户将需加工的晶圆发到公司,4、公司检验后入库并组织生产部门加工,5、
    加工完成后包装入库,6、检验合格后打包将货物发送给客户,7、月底公司将当
    月加工清单发给客户,8、客户确认后开票并结算加工费用。
    公司与主要客户每年签订委托加工协议,约定主要的委托加工事项,具体如下:1、加工费按照封装形式的不同单独约定,根据加工量的大小各个用户之间
    每块封装价格不等,基本参照市场价格制定;2、加工过程中发生的各项费用如
    辅助材料、能源损耗等均由公司承担;3、待加工的晶圆(芯片)运送到公司过
    程中的运输费用由客户承担,加工完成后的成品发送回客户过程中的运输费用由公司承担;4、经双方确认后属于公司加工责任造成的封装不合格品或晶圆(芯
    片)毁损,公司对合格率低于 99%的部分按客户晶圆(芯片)成本价进行赔偿。
    (四)产品销售情况
    1、报告期内主要产品的产能、产量、销量和销售收入 
    年产能销量销售收入平均销售价格产品年份 
(万块)(万块)(万元)(元/块) 
2007 年 1-6 月  49,817.17 10,499.23 0.211 
    2006 年度 80,123.64  19,457.84  0.243
    2005 年度 63,419.45 14,655.60 0.231 DIP 系列 
    2004 年度 49,588.64 11,038.76 0.223 
    2007 年 1-6 月 49,543.79 9,872.91 0.199 
    2006 年度 73,742.21 15,854.28 0.215 
    2005 年度 41,063.59 9,445.12 0.230 SOP 系列 
    2004 年度  28,186.80    6,932.37 0.246 
    2007 年 1-6 月 5,031.90 2,173.97 0.432 
    2006 年度 5,182.70 2,486.72 0.480 
    2005 年度 2,614.65 1,363.37 0.521 SSOP 系列 
    2004 年度 2,104.37 1,195.98 0.568 
    2007 年 1-6 月 3,714.65 4,341.80 1.169 
    2006 年度 6,824.63  7,487.34 1.097 
    2005 年度 3,170.01 3,013.46 0.951 QFP 系列 
    2004 年度 1,292.66 1,001.79 0.775 
    2007 年 1-6 月 18,255.96 2,823.75 0.155 SOT 系列 
    2006 年度 
2006 年度250,000 
/ 
2005 年度150,000 
/ 
2004 年度100,000 
25,171.27 4,269.80 0.170 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-1172005 年度 12,027.23 2,142.22 0.178  
    2004 年度 4,638.31 874.52 0.189 
    2007 年 1-6 月 1,399.55 658.25 0.470 
    2006 年度 3,119.86 1,471.97 0.472 
    2005 年度 1,557.94 525.54 0.337 其他 
    2004 年度
    881.04 276.46 0.314 
    注:公司经营模式为来料加工,完全以销定产,因此产量与销量相同,产销率是 100%。
    2、报告期内向前五名客户销售情况 
    年份客户金额(万元)占营业收入比例 
士兰微(600460) 3,681.25 12.00% 
    无锡海威半导体有限公司  2,616.25 8.53% 
    无锡华润矽科微电子有限公司  2,179.74 7.11% 
    珠海炬力集成电路设计有限公司  2,041.01 6.66% 
    上海贝岭(600171) 1,686.18 5.50% 
    2007 年 
1-6 月 
合计 12,203.63 39.79% 
    无锡海威半导体科技有限公司 6,971.72 13.60% 
    士兰微(600460) 4,734.17 9.23% 
    珠海炬力集成电路设计有限公司 4,693.52 9.15% 
    上海贝岭(600171) 3,886.95 7.58% 
    无锡华润矽科微电子有限公司 3,451.65 6.73% 
    2006 年 
合计  23,738.01 46.30% 
    无锡海威半导体科技有限公司 4,207.53 13.41% 
    士兰微(600460) 4,193.54 13.36% 
    无锡华润华晶微电子 3,721.19 11.86% 
    上海贝岭(600171) 2,200.84 7.01% 
    深圳环宇微电子有限公司 1,466.47 4.67% 
    2005 年 
合计  15,789.57 50.31% 
    无锡海威半导体科技有限公司 4,836.58 22.53% 
    士兰微(600460) 2,723.37 12.69% 
    无锡华润华晶微电子 2,017.95 9.40% 
    绍兴芯谷科技有限公司 1,012.82 4.72% 
    深圳环宇微电子有限公司 952.27 4.44% 
    2004 年 
合计  11,542.99 53.78% 
    注:上述公司的主要客户是国内的集成电路设计企业,产品最终应用于电子产品的整机生产。
    (五)主要原材料、能源供应情况
    1、主要原材料供应 
    公司生产所需的主要原材料为金丝、引线框架和塑粉。金丝主要由贺利氏招天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-118远贵金属材料公司、宁波康强电子股份有限公司提供;引线框架主要由宁波康强电子股份有限公司、厦门永红电子有限公司、进峰贸易(深圳)有限公司提供;塑粉主要由汉高华威电子有限公司、上海长华新技电材有限公司、日东电工(上海浦东新区)有限公司提供。公司与上述供应商建立了长期的合作关系,能够保证原材料的稳定供应。
    2、主要能源供应 
    公司生产所需的主要能源包括电、水、煤。电由天水市电力公司供应,水由天水市自来水公司供应,煤由甘肃靖远煤电股份有限公司供应,本公司成立以来以上能源的供应均保持稳定。
    3、主要原材料和能源的平均采购价格变动趋势 
    本部分所涉及的原材料及能源采购价格均不含增值税。
    (1)原材料 
    公司产品主要原材料包括金丝、引线框架和塑粉,但由于公司封装品种多达70 多种,故主要原材料类型和规格众多,应用的金丝主要有 7 种规格,引线框架有上百种之多,塑粉有 30 多种规格。考虑到将不同规格原材料简单平均难以反应原材料的实际变化情况,故以下表格披露了用量较大的主要规格的原材料价格变化情况。详细情况如下:
    ①金丝 
公司应用的 7 种规格的金丝报告期内价格变动情况,请参考本说明书“第十一节”之“二、盈利能力分析”。
    ②引线框架 
公司应用的引线框架高达上百种,下表为公司用量最大的 6 种规格引线框架,这 6 种引线框架 2006 年度采购额占引线框架采购总额的 39%左右。这 6 种规格引线框架最近三年及一期均价如下:
    单位:元/千只 
项目 
2007 年 
1-7 月 
2006 年度 
均价 
2005 年度 
均价 
2004 年度 
均价 
DIP8-100×100 33.90 30.36 24.25 24.43 
    DIP16L110×140 63.23 58.11 48.13 49.24 
    SOP8L5-80×80 18.68 18.80 18.43 21.55 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-119HSOP028L-189×201 93.69 87.23 75.63 80.41 
    LQFP64L-210×210 160.63 163.18 186.63 256.58 
    SOT223L-160×100 32.47 30.26 29.91 29.91 
    ③塑粉 
公司应用的塑粉有 30 多种规格,下表为公司用量最大的 5 种规格塑粉,这5 种塑粉 2006 年度采购额占塑粉采购总额的 60%左右。这 5 种规格塑粉最近三年及一期均价如下:
    单位:元/千克 
型号 2007 年 
1-6 月 
2006 年均价 2005 年均价 2004 年均价 
KL-1000-3A 19.50 19.65 19.74 20.00 
    KL-4500-1 38.46 39.31 39.57 39.74 
    NT-300H-82000 329.05 329.05 329.05 329.05 
    KL-4500-HT 46.86 47.00 47.00 47.00 
    MP-8000CH4 80.47 82.90 91.45 91.45
    (2)能源 
    能源 2007 年 
1-6 月 
2006 年度 2005 年度 2004 年度 
电(元/度) 0.48 0.45 0.44 0.40 
    水(元/吨) 2.50 2.34 2.20 2.20 
    煤(元/吨)  290 286  282 219
    4、近三年及一期各产品主要原材料和能源所占成本比例 
    项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
金丝 21.76% 24.82% 22.85% 19.57% 
    框架 26.32% 25.03% 24.49% 25.05% 
    塑粉 12.29% 13.19% 14.41% 16.22% 
    燃料动力 3.16% 2.89% 3.64% 4.69% 
    其他 36.47% 34.06% 34.61% 34.47% 
    合计 100% 100.00% 100.00% 100.00%
    5、向前五名供应商合计采购情况 
    年份供应商金额(万元)占同类采购额比例贺利氏招远贵金属材料公司 3,080.39 14.47% 
    宁波康强电子有限公司 4,271.88 20.06% 
    2007年1-6月 
汉高华威电子有限公司 1,732.83 8.14% 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-120厦门永红电子有限公司 1,788.40 8.40% 
    广州丰江微电子有限公司 967.13 4.54% 
    合计 11,840.63 55.61% 
    贺利氏招远贵金属材料公司 7,642.53 21.41% 
    宁波康强电子股份有限公司 6,553.25 18.36% 
    汉高华威电子有限公司 2,943.76 8.25% 
    厦门永红电子有限公司 2,293.22 6.43% 
    进峰贸易(深圳)有限公司 1,884.22 5.28% 
    2006 年 
合计  21,316.98 59.72% 
    贺利氏招远贵金属材料公司 3,842.51 18.65% 
    宁波康强电子股份有限公司 3,162.35 15.35% 
    汉高华威电子有限公司 2,058.62 9.99% 
    厦门永红电子有限公司 1,543.80 7.49% 
    济南晶恒山田电子精密科技有限公司 807.69 3.92% 
    2005 年 
合计  11,414.97 55.40% 
    贺利氏招远贵金属材料公司 2,324.50 14.98% 
    厦门永红电子有限公司 1,233.77 7.95% 
    宁波康强电子股份有限公司 1,199.71 7.73% 
    汉高华威电子有限公司 1,136.15 7.32% 
    济南晶恒山田电子精密科技有限公司 908.17 5.85% 
    2004 年 
合计  6,802.3 43.84%
    (六)在供货商和客户中持有权益的情况 
    公司董事陈向东直接和间接持有士兰微 10.90%的股份;公司监事罗华兵直
    接和间接持有士兰微 10.03%的股份;除上述持股情况外,本公司其他董事、监
    事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名客户中未占有任何权益。
    (七)公司安全生产、环境保护情况 
    公司所从事的行业,生产危险及污染性较小,近三年未发生重大安全、环境污染事故,符合国家关于安全生产和环境保护的要求。下表列示公司近三年安全生产和环境保护的费用支出情况:
    年份安全生产支出(万元)环境保护费用(万元) 
2004 年 9.2 11.3 
    2005 年 44.9 87.0 
    2006 年 14.5 21.0 
    甘肃省天水市环境保护局于 2007 年 3 月 8 日出具证明:“天水华天科技股份天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-121有限公司自 2003 年 12 月 25 日设立以来,未发现该公司存在违法行为,也未受到本局做出的任何行政处罚。” 
针对本次募集资金投资的《集成电路高端封装产业化项目》,天水市环境保护局和甘肃省环境保护局均出具同意建设的审查意见。
    五、发行人主要固定资产和无形资产
    (一)华天科技固定资产和无形资产情况 
    截至2007年6月30日,公司经审计财务报表中固定资产账面原值48,567.19
    万元,累计折旧 12,700.68 万元,固定资产净值为 35,866.51 万元,成新率为
    73.85%。
    截至 2007 年 6 月 30 日,公司经审计财务报表中的无形资产情况如下:
    种类取得方式原始金额(万元)期末摊余价值(万元)土地使用权投入、转让 2,190.41 2,074.56
    ERP系统外购 70.86 57.27
    合计   2,261.27 2,131.83
    1、华天科技主要生产设备 
    公司现有各类生产设备 709 台,其中减薄机 7 台、划片机 27 台、上芯机 93台、压焊机 339 台、塑封机 99 台、高频热机 71 台、电镀线 11 条、电镀去溢设备 15 台、油墨打印机 19 台、激光打印机 42 台、手动压机 53 台、测试设备 104台、模具 140 台、自动切筋成形系统 50 台、烘箱 145 台。公司主要生产设备及具体情况如下表列示:
    序号设备名称厂家 
数量(台)折旧年限剩余折旧年限成新率 
可安全 
使用年限 
账面原值(万元)1 减薄机新加坡艺新公司、德国 G&N、硅国际公司 
7 8 2-7 年 42.5%-95% 8-20 年 819.56 
    2 划片机香港嘉士、日本Disco、香港 
27 8 1-8 年 50%-97.5% 10-20 年 1247.92
    3 上芯机马来西亚 NEC 公司、香港 ASM 公司、瑞士、美国 
93 8 1-8 年 65%-99% 13-20 年 6957.01
    4 压焊机美国 KS 公司、香港 ASM 公司、瑞339 8 2-8 年 40%-99% 8-20 年 12176.22
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-122士 ESEC 公司 
5 塑封机德国 LAUFFER、香港、国产 
99 8 1-8 年 65%-99% 13-20 年  2385.13
    6 高频预热机 
上海康比、南京翰纳 
71 8 1-7 年 55%-93.3% 9-15 年 198.23 
    7 电镀线新加坡 CEM 公司、四方表面处理厂、华天机械 
11 8 5-7 年 75%-91.67% 9-12 年 1222.36
    8 电镀去溢设备 
新加坡 CEM 公司、日本 NGK、国产 
15 8 1-7 年 65%-95% 13-19 年 321.01 
    9 油墨打印机 
台湾格瑞、45所、东莞恒晖、香港 TALAKA 
19 8 2-5 年 43.3%-96.1% 7-15 年 358.8 
    10 激光打印机 
日本 NGK、新加坡艺新、台湾健鼎 
42 8 3-7 年 75%-95% 15-20 年 1461.75
    11 手动油压机 
台湾高工、香港ASM、上海日申 
53 8 1-6 年 65%-90% 13-20 年 138.71 
    12 测试设备台湾基丞、台湾健鼎、香港电子器材公司、美国SONIC、国产 
104 8 2-7 年 67.5%-98% 14-20 年 3968.6 
    13 模具香港高柏斯公司、铜陵三佳电子公司、台湾基丞科技公司、德国 LAUFFER、上海高泰、台湾高工企业 
140 8 2-8 年 43.3%-96.1% 7-15 年 5010.31
    14 切筋成形系统 
香港高柏斯、香港嘉士、台湾均强、45 所 
50 8 4-7 年 52%-98% 16-20 年 3566.83
    15 烘箱松陵电器设备公司、泰州无线电专用设备厂、华天机械 
145 8 3-7 年 48.3-97.5% 17-20 年 146.76 
    根据公司对设备运行情况的估计,大部分设备成新率高于 50%,尚可安全使用年限在 10 年以上,因此近期无需重置设备,不会产生设备更新的资本投入需求,对生产经营没有重大不利影响。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-123
    2、房产和土地使用权
    (1)房屋建筑物 
    序号 
所有者证书号码地址面积(㎡)取得方式 
抵押情况 华天 
科技 
天房权证秦字第61314 号 
秦州区双桥路 14 号 
11,176.24 自建 华天 
科技 
天房权证秦字第53696 号 
秦州区双桥路 14 号 
6,629.26 股东 
    出资 
抵押权人中国农业银行天水分行,抵押期限:
    2006.8.28-2008.8.27
    (2)土地使用权 
    所有者证书号码地址 
面积(㎡) 
权利期限 
取得 
方式 
抵押情况 
华天 
科技 
天国用(2007)
    字第秦078号 
天水市秦州区双桥路14 号 
31,571 终止日期:
    2053 年 1 月 
出让抵押权人中国农业银行天水分行,抵押期限:
    2006.8.30-2008.8.30
    3、公司租赁使用他人资产的情况
    (1)公司向第一大股东租赁房产 
    根据公司与第一大股东华天微电子签订的房屋租赁合同,公司向华天微电子租用位于天水市秦州区双桥路 14 号的华天公寓,用作职工宿舍。租用的房屋面积为 12,192.557 平米,租赁期限从 2006 年 6 月 1 日到 2009 年 5 月 31 日,租金
    合计 3,618,903.96 元。
    (2)公司向天水七四九电子有限公司租赁其位于天水市秦州区双桥路 14
    号的部分厂房,面积为 4,105.12 平米,租赁期限从 2007 年 1 月 1 日到 2007 年
    12 月 30 日,租金合计为 492,614.40 元。
    4、其他无形资产
    (1)专利 
    公司已获得专利证书的 5 项。
    序号所有者专利名称证书号码权利期限取得方式他项权利1 华天科技点接触式硅片测厚仪 
第 854581 号 2005年6月17日至 
2015年6月16日申请无 
2 华天科技光电一体化红外接收器第 526797 号 2005年6月21日至 
申请无 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-124(外观) 2015年6月20日3 华天科技芯片封装件第 912101 号 2006年6月13日至 
2016年6月12日申请无 
4 华天科技外接散热片型芯片封装件 
第 912597 号 2006年6月13日至 
2016年6月12日申请无 
5 华天科技芯片倒装型封装件 
第 912853 号 2006年6月13日至 
2016年6月12日申请无 
公司正在申请专利,已获得国家知识产权局受理的发明 5项。
    序号发明名称申请日申请人申请号受理单位 长引线低弧度大面积薄型集成电路塑封生产方法 
2005 年 6 月3 日 
华天科技 200510042688.0 国家知识产权
    局 
2 长引线低弧度高密度金丝球焊生产方法 
2005 年 12月 13 日 
华天科技 200510022727.0 国家知识产权
    局 
3 光电一体化红外接收器与封装方法 
2005 年 6 月21 日 
华天科技 200510042867.4 国家知识产权
    局 
4 光聚式太阳能转电装置 
2006 年 6 月13 日 
华天科技 200620079176.1 国家知识产权
    局 
5 双芯片封装件 2006 年 7 月18 日 
华天科技 200620079441.6 国家知识产权
    局
    (2)非专利技术 
    公司拥有的非专利技术主要包括:SSOP 高密度塑封技术,TSOP 塑封技术,光电一体化接收器塑料封装技术,LQFP100L/128L 封装技术,QFN 封装技术,BGA 封装技术,PQFP100L3D 封装技术。本公司拥有的非专利技术,均为公司自行研制开发,同时公司建立了完善的保密制度,非专利技术的权利归属无争议。
    (3)ERP 系统 
    本公司 ERP 系统系外购取得,公司拥有该 ERP 系统项目的著作权。截止 2007年 6 月 30 日,该软件的账面价值为 57.27 万元。
    除上述专利和非专利技术外,公司不持有商标、水面养殖权、探矿权、采矿权等其他无形资产。
    (二)华天包装和华天机械固定资产和无形资产情况 
    2007 年 3 月 11 日,华天科技二届二次董事会通过决议,同意华天科技收购天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-125微电子股份所持有的天水华天机械有限公司的 60%股权和天水华天集成电路包装材料有限公司 100%股权。
    1、华天包装情况
    (1)固定资产情况 
    设备名称厂家数量(台/副)使用年限剩余使用年限牵引机无锡通力机电制造有限公司 20 10 7-9 年 
切割机无锡通力机电制造有限公司 3 8-10 年 8 年 
塑料挤出机无锡通力机电制造有限公司 20 10 7-9 年 
真空泵无锡新区华丰泵械制造有限公司 7 5 2-4 年 
注塑机无锡通力机电制造有限公司 1 10 9 
成型模山东恒星塑料机械制造有限公司 3 5 2 
电动移印机山东恒星塑料机械制造有限公司 1 5 2 
模具山东恒星塑料机械制造有限公司 13 5 2
    (2)华天包装房屋建筑物和土地使用权情况 
    ①房屋建筑物 
所有者证书号码地址面积(㎡)取得方式抵押情况 
华天 
包装 
天房权证秦字第1011000407 号 
秦州区双桥路14 号 
5,699.32 原股东出资见注 
    ②土地使用权 
所有者证书号码地址 
面积(㎡) 
权利期限取得方式抵押情况 
华天 
包装 
天国用(2007)
    字第秦073号 
天水市秦州区双桥路 14号 
6,949 终止日期:
    2053 年 1 月 25日 
出让见注 
注:根据华天包装与交通银行股份有限公司兰州分行签订的兰交银 2007 年第6211002007M101000 号《抵押合同》,华天包装将上述房屋和土地使用权抵押给交通银行股份有限公司兰州分行,为华天科技人民币三千万元借款(借款期限:2007 年 6 月 20 日至2008 年 6 月 20 日,借款年利率:6.57%)提供抵押担保。上述抵押登记手续正在办理过程
    中。
    2、华天机械固定资产情况 
    截止 2007 年 6 月 30 日,华天机械主要固定资产情况如下:
    资产名称供应商数量(台)使用年限剩余使用年限 
磨床苏州宝青机械有限公司 2 12 年 9.08 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-126磨床苏州宝青机械有限公司 1 12 年 8.92 
    万能工具铣床西安友利科技贸易有限公司 2 12 年 8.25 
    线切割机苏州市宝玛数控设备有限公司 2 12 年 8.08 
    平面磨床杭州广源机电设备有限公司 1 12 年 8.25 
    平面磨床杭州广源机电设备有限公司 2 12 年 7.75 
    液压摆式剪板机鞍山市新南洋重工机械有限公司 1 12 年 8.83 
    铣床上海乔晋机电科技发展有限公司 2 12 年 8.42
    六、特许经营权 
    本公司拥有《中华人民共和国进出口企业资格证书》(进出口企业代码:
    6200756558610),经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
    七、生产技术情况
    (一)主要产品生产技术所处的阶段 
    本公司的主要产品是各种封装系列的产品,细分种类多,大部分产品的生产技术处于大批量生产阶段,具体产品系列见下表。
    封装系列封装产品 
DIP 系列 
PDIP8L/14L/16L/18L/20L/24L/28L/40L/42L,SDIP24L/28L/32L/64L,SIP8L/9L/10L,HDIP12L,SKY28L,HSIP9L/12L,ZIP16L 
SOP 系列 SOP8L/14L/16L/16L(W)/18L/20L/24L/28L/,HSOP28L/34L,ESOP8L 
SSOP 系列 SSOP10L/16L/20L/24L/28L,TSSOP8L 
QFP 系列 PQFP44L/64L/100L/128L,LQFP32L/48L/64L/80L/100L/128L 
SOT 系列 SOT89-3L/223-3L
    (二)正在从事的研发项目  
    目前公司正在研究开发的项目(工艺或产品)及进展情况如下:
    序号正在研发的项目用途及进展情况 
1 PQFP100L 3D(MCM)属于公司募集资金投资项目的新产品之一,已完成各项研发工作,并通过甘肃省科技厅科技成果鉴定。
    2 QFN40 募集资金投资项目新产品之一,2005年通过甘肃省科技天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-127厅的成果鉴定。
    3 PBGA 募集资金投资项目新产品之一,2005年通过甘肃省科技厅的成果鉴定。
    4 eLQFP48L(0707)试生产已完成,并通过用户的各项考核指标验证,待客户芯片到位后即可批量生产。
    5 TSSOP 14L/16L 技术研发工作已完成,等设备到位后即可批量生产 
6 LQFP 52L 技术研发工作已完成,等设备到位后即可批量生产 
8 SiP 最高端的封装技术,正在技术研发中
    (三)研发投入占主营业务收入的比重 
    公司新产品的研发主要依据客户需求和产品开发计划,结合生产过程进行,同时兼顾研发投入的效益。报告期内公司研发投入情况如下:
    单位:万元 
项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 
研发投入         193.00         802.41       1,157.27  
    占当期营业收入比例 0.90% 2.56% 2.26%
    (四)保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
    1、技术创新组织 
    公司设立专门的集成电路塑料封装研究中心,研究中心负责新工艺、新材料、新技术的研究、试验与推广应用;新产品实施方案的调研、论证及工艺、装备、生产流程方案的确定和新产品实施工作;负责企业技术文件、技术标准的制定及执行监督工作;负责情报资料的收集、编译及资料管理等。
    截至 2007 年 6 月 30 日,公司研究中心共有研发人员 51 人,本科以上学历占 30%,大专以上学历占 80%,均有 5 年以上从事本专业研发的经验,技术水平国内一流。研究中心的主要研发人员都是来自公司各工序的技术骨干,他们来自不同的工艺岗位,对封装工艺、设备都非常熟悉,具备了新工艺开发的良好技术背景。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-128图:公司研究中心架构 
     
2006 年 12 月,经甘肃省科学技术厅甘科高〔2006〕43 号文批复,以微电子股份为依托,牵头与公司组建省级科研机构甘肃省微电子封装工程技术研究中心,研究中心由集成电路塑料封装研究中心、集成电路封装材料研究室、集成电路封装设备研究室、传感器技术研究室、单片集成电路研究室,混合集成电路研究室等分散联合组成,公司负责其中与集成电路塑料封装项目的研究,以集成电路高端封装技术等项目为重点,加速公司的自主创新和技术进步。研究中心拟聘请国内微电子行业 5名著名专家成立专家委员会,5名专家分别来自清华大学、西安交通大学、解放军信息工程大学、西安电子科技大学及信息产业部四所。
    公司与华天微电子在该项目的合作上为松散型联合,双方以各自现有的研究中心为基础,独立运作。
    公司与华天微电子已签署合作协议,就合作事项作出约定。公司负责与集成电路塑料封装相关的研究项目,与公司负责的科研项目相关的研究试验场地、设备、仪器及资金由公司投入,由此形成的房屋、设备等实物和研究成果的产权属于公司。对于国家和地方的科研经费资助,原则上谁申请谁享有。对于以研究中心名义共同申请获得的科研经费资助,根据经费实际投入的科研项目或双方签订的协议确定。
    2、人才储备 
    本公司将实施自我培养和引进相结合的人才战略,采用外聘、兼职研究、科学顾问等方式吸引业内权威专家加入科研队伍,最终建立精干、高效、实用的科主任 
产品实现

工程师

产品实现技术员

工艺研究

工程师

工艺研究技术员

文件规范

工程师

文件规范技术员

情报资料

工程师

情报资料技术员

客户服务

工程师

客户服务技术员

材料

工程师

材料

技术员

可靠性

工程师

可靠性

技术员

副主任 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-129研团队,以人才奠定技术创新的基础,促进公司科研开发能力的不断提高。为促进人才计划的具体实施,公司颁布了较为完善的《技术人员评聘管理办法》和《技师评聘管理办法》,对技术人才的聘用和级别评定做出了明确具体的规定,从制度上保证了公司的人才培养和储备,形成尊重人才、尊重知识的气氛。
    3、创新激励机制 
    为激励公司员工积极创新,对公司生产、质量、技术(工艺、设备)等方面工作,提出合理化建议或技术创新方案,并得到推广应用,达到促进公司技术进步和增强自主创新能力的目的,公司颁布了《技术进步奖励条例》,对员工的技术创新制订了明确的激励措施,有效的激发了员工进行技术创新的热情。
    八、主要产品质量控制情况
    (一)公司的质量控制标准 
    公司一贯重视产品的质量,把质量视为企业生存和发展的基础。公司通过了中国船级社质量认证公司 ISO9001:2000 质量管理体系认证。
    公司通过贯彻实施 ISO9001 标准,使得企业的质量方针目标得到深入贯彻和实施。公司定期开展质量体系内部审核和管理评审,及时纠正解决体系运行中出现的问题,保证了质量体系不断完善和持续有效,形成了企业自我完善机制。
    (二)质量控制措施
    1、建立并不断完善质量管理体系,通过定期和不定期的内部审核和管理评
    审,及时发现体系运行中存在的问题,分析原因并加以解决,以确保产品质量管理绩效和体系的有效性和适宜性;
    2、建立一套完整而不失灵活的生产管理制度,根据客户对产品的要求,制
    定周密的生产计划,从生产的各个环节严格控制产品质量。同时,对工序能力有充分的评估,并对各工序进行严密的控制。
    3、建立完善的质量管理制度,采用先进的检测设备。原材料检验、工序检
    验、委外加工检验、成品检验、出货检验、不合格品控制、仪器计量、客户投诉处理、纠正和预防措施等制度的执行更为产品质量提供了软件上的保证;并且,对质量目标的数据分析更为产品质量的提高提供了明确的方向。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-130本公司报告期内未出现质量纠纷情况。
    九、发行人名称中冠有科技字样的依据 
    本公司被国家科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业,被甘肃省科学技术厅认定为高新技术企业。
    本公司承担并完成了“八五”国家重点科技攻关项目《小外形集成电路(SOP集成电路)高密度塑封工艺技术研究》和“九五”国家重点科技攻关项目《大规模集成电路高密度封装研究—SSOP 集成电路高密度塑封技术开发研究》,两项国家重点科技攻关技术均通过了国家的鉴定,并获得国家科技成果奖。“十五”期间,公司通过进一步技术攻关,逐步掌握了国际上先进的新型高密度集成电路封装核心技术,包括 QFP、TSSOP、LQFP、QFN、BGA 等多项先进封装技术,并通过了甘肃省科学技术厅的科技成果鉴定。
    本公司现有产品曾获得多项证书或奖励,详细情况如下:
    奖励及证书类别项目名称颁证机关 
国家重点新产品 TSOP 塑封集成电路 
科学技术部、国家税务总局、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局 
国家重点新产品 SSOP28L 高密度塑封集成电路国家经济贸易委员会 
国家重点新产品 SOP 小外型塑料封装集成电路科学技术部、国家税务总局、国家经济贸易委员会、国家质量技术监督局、国家环境保护总局 
电子信息产业发展基金优秀项目 
表面贴装式集成电路封装生产线填平补齐扩大生产规模信息产业部 
甘肃省优秀新产品、新技术 SSOP 高密度塑封技术甘肃省经济委员会 
甘肃省科学技术进步二等奖高密度塑料封装技术攻关甘肃省科学技术奖励委员会 
甘肃省科学技术进步二等奖 
LQFP100L/128L 薄型高密度集成电路塑封技术甘肃省科学技术奖励委员会 
国家重点新产品 20B 型光电一体化接收器 
科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-131第七节同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司之间不存在同
    业竞争情况 
截至本招股书签署之日,本公司控股股东微电子股份持有本公司 50%的股权;本公司实际控制人即签署一致行动协议的 16 名自然人合计持有微电子股份
    70.08 %的股权。
    本公司控股股东微电子股份控制的企业还有天水华天传感器有限公司(持有其 55%的股权)、天水永红器材厂(受托管理)、天水七四九电子有限公司(实际控制)。
    签署一致行动协议的 16 名自然人除持有微电子股份 70.08%的股权外,不存
    在其他对外投资。
    公司名称主营业务 
天水华天微电子股份有限公司单片及混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的设计、生产和销售 
天水华天传感器有限公司压力传感器、压力变送器、压力测控仪表的设计、生产和销售 
天水永红器材厂物业管理等 
天水七四九电子有限公司军用模拟混合集成电路、DC/DC 电源模块的生产 
上述控股股东及其控制的企业、签署一致行动协议的 16 名自然人均未从事与本公司经营业务相同或相似的业务,与本公司之间不存在同业竞争。
    (二)公司主要股东及实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 
    为了避免损害股份公司及其他股东利益,本公司控股股东微电子股份与本公司签署了《避免竞争和优先选择协议》,微电子股份承诺:不直接经营或参与经营任何与发行人业务有竞争或可能有竞争的业务;并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司(以下简称“附属公司”)将不直接经营或参与经营任何与发行人业务有竞争或可能有竞争的业务。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-132在该协议生效后以及在该协议有效期间,除发行人事先同意外,将不会并且促使附属公司不会向在该协议生效前二十四个月内任何期间或者在该协议有效期间,作为发行人业务客户或者已被认定的未来客户,招揽、吸引或者意图招揽、吸引其光顾,以向该客户提供与发行人业务或产品等有直接或间接竞争或者可能竞争的货物或服务;也不会向上述期间内作为发行人的供应商或已被认定的未来供应商,招揽、吸引或者意图招揽、吸引其光顾,以从该供应商处获取与发行人业务或产品等有直接或间接竞争或者可能竞争的货物或服务。
    在该协议生效后以及在该协议有效期间,除发行人事先书面同意外,如果有任何业务机会建议提供给华天微电子或附属公司,而该业务直接或间接与发行人业务有竞争或可能竞争;或者华天微电子或附属公司有任何机会需提供给第三方,而且发行人有能力或者有兴趣承揽该业务,那么,应并且促使附属公司立即通知发行人该业务机会,并在上述通知发出后十日内,尽力促使该业务按发行人董事会能合理接受的条款和条件首先提供给发行人。
    微电子股份签署一致行动协议的 16 名自然人股东向本公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》,承诺:对于天水华天科技股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,承诺方保证现在和将来不生产、开发任何对天水华天科技股份有限公司生产的产品构成直接竞争的同类产品,亦不直接经营或间接经营与天水华天科技股份有限公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用其实际控制人的地位损害天水华天科技股份有限公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
    二、关联方及关联交易
    (一)关联方与关联关系 
    根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,报告期内公司关联方、关联关系如下:
    1、控股股东及其控制的其他企业 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-133关联方关联关系 
天水华天微电子股份有限公司控股股东 
天水华天传感器有限公司控股股东控股子公司 
天水永红器材厂控股股东委托管理企业,本公司法定代表人与其法定代表人同一人 
天水七四九电子有限公司本公司法定代表人与其法定代表人同一人
    2、控股子公司 
    本公司有二家控股子公司,即:华天机械、华天包装,2007 年 3 月本公司收购微电子股份所持有的华天机械 60%股权、华天包装 100%股权。关于这两家子公司详细情况,请参考本说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人
    股权投资情况”。
    3、关键管理人员 
    请参考本说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
    4、其它关联方 
    关联方关联关系 
甘肃省电力建设投资开发公司发起人股东,2006 年 7 月将所持本公司全部股权转让给华天微电子和盛宇投资 
杭州士兰微电子股份有限公司发起人股东 
杭州友旺电子有限公司发起人股东 
盈富泰克创业投资有限公司非发起人股东 
上海盛宇企业投资有限公司非发起人股东 
上海遐略投资咨询有限公司非发起人股东 
无锡海威半导体科技有限公司报告期内,其法定代表人曾兼任本公司监事 
深圳环宇微电子有限公司报告期内,其法定代表人曾兼任本公司监事 
兰州永红电子科技有限公司报告期内,本公司总会计师曾兼任其法定代表人 
深圳市天麦特电子有限公司报告期内本公司法定代表人曾兼任其法定代表人 
厦门永红电子有限公司本公司法定代表人任其董事、本公司董事张玉明任其监事 
天水永红器材厂工会天水永红器材厂为发行人关联方 
天水华天微电子股份有限公司工会天水华天微电子股份有限公司为发行人关联方
    (二)关联交易
    1、经常性的关联交易
    (1)向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易 
    单位:万元 
关联方交易 2007 年上半年 2006 年度 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-134
 内容金额比例%(1)比例%(2)金额比例%(1)比例%(2)
    华天微电子封装业务--- 0.27 --
    七四九公司封装业务 0.29 ---  
    士兰微封装业务 3,681.25 12.00 12.12 4,734.17 9.23 9.28
    杭州友旺封装业务 1,156.73 3.77 3.81 1,620.29 3.16 3.18
    无锡海威封装业务 2.615.44 8.53 8.61 6,971.72 13.60 13.66
    深圳环宇封装业务 1,290.57 4.21 4.25 1,993.94 3.89 3.91
    合计  8,744.30 28.51 28.79 15,320.40 29.88 30.02
    2005 年度 2004 年度 
关联方 
交易 
内容金额比例%(1)比例%(2)金额比例%(1)比例%(2)
    华天微电子封装业务 0.22 -- 323.53 1.51 1.52
    七四九公司封装业务------士兰微封装业务 4,193.54 13.36 13.46 2,723.37 12.69 12.77
    杭州友旺封装业务 1,104.61 3.52 3.55 561.68 2.62 2.63
    无锡海威封装业务 4,207.53 13.41 13.51 4,836.58 22.53 22.69
    深圳环宇封装业务 1,466.47 4.67 4.71 952.27 4.44 4.47
    合计  10,972.37 34.96 35.23 9,397.44 43.79 44.08
    2007 年度上半年 
关联方 
交易 
内容金额比例%(1)比例%(2) 
    华天微电子维修及设备安装 61.68 0.20 18.50
    注:比例(1)为该项交易占营业收入的比例;比例(2)为该项交易占当期同类交易
    比例。
    以上关联交易的定价均参照市场价格确定,与公司销售给独立第三方的价格基本一致,并履行了必要的审批程序,不会对公司业绩造成不利影响;与华天微电子间关于封装业务的关联交易,主要是公司为华天微电子军工产品提供少量的封装服务,随着华天微电子于 2006 年 12 月份分立为微电子股份和七四九公司,华天微电子原军品资产划入七四九公司,之后公司与华天微电子间不再发生关于封装业务的关联交易,而为七四九公司提供少量封装业务;与华天微电子之间发生的少量关于维修及设备安装的关联交易,是公司控股子公司华天机械为华天微电子提供相关劳务;与上述其他关联方之间关于商品销售的关联交易将持续进行,但随着公司积极开拓新客户,公司销售收入大幅增长,关联销售占营业收入及同类交易的比重不断降低,分别由 2004 年的 43.79%、44.08%下降至 2007 年
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 1-1-135上半年的 28.51%、28.79%。实践证明,公司在成立时引入上述主要销售客户或
    其实际控制人作为股东,有利于维持公司与销售客户间的长期合作关系,有力地促进了公司销售收入的稳定增长。
    (2)从关联方采购物资、取得劳务发生的关联交易 
    单位:万元 
2007 年度上半年 2006 年度 
关联方交易内容 
金额比例%(1)比例%(2)金额比例%(1)比例%(2)
    华天机械建筑安装 263.68 1.11 60.22 161.90 0.39 24.92%
    华天机械设备加工    13.08 0.06 100 363.16 0.87 100%
    华天机械备品配件    111.01 0.47 14.95 94.81 0.23 12.35%
    华天包装包装材料 530.90 2.23 50.69 920.38 2.22 44.90%
    厦门永红引线框架 1529.95 6.43 26.95 2,293.22 5.52 19.79
    2005 年度 2004 年度关联方交易内容 
金额比例%(1)比例%(2)金额比例%(1)比例%(2)
    华天机械建筑安装 353.20 1.40 10.25% 304.15 1.79 16.93%
    华天机械设备加工 372.84 1.48 100% 347.79 2.05 100%
    华天机械备品配件 87.88 0.35 16.35% 70.12 0.41 26.00%
    华天包装包装材料 640.35 2.54 46.34% 355.16 2.09 45.27%
    厦门永红引线框架 1,543.80 6.12 23.38 1,233.77 7.26 26.73
    注:比例(1)为该项交易占营业成本的比例;比例(2)为该项交易占当期同类交易
    比例。
    以上关联交易按市场价格确定,与公司从其他供应商采购价格基本一致,并履行了必要的审批程序,不会对公司业绩造成不利影响;2007 年 3 月份,华天科技收购华天机械及华天包装股权,从而与华天机械、华天包装之间的关联交易内部化;厦门永红作为市场上引线框架的主要供应方之一,公司每年从厦门永红采购部分引线框架,随着公司封装规模的迅速扩大,该项关联交易占营业成本和同类交易的比例逐步降低,分别从 2004 年的 7.26%、26.73%下降到 2006 年的
    5.52%、19.79%。
    (3)房屋租赁关联交易 
    本公司与华天微电子签订有《房屋租赁合同》,公司以租赁方式取得与公司开展生产经营活动和办公所需的部分房屋使用权,2004 年、2005 年单价为每平方米 8.00 元/月,2006 年调整为每平方米 10.00 元/月;2006 年 6 月 1 日起,公司
    租赁华天微电子的部分单身公寓,价格按房间分布分别为每平方米 6 元/月、每天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-136平方米 8 元/月、每平方米 10 元/月;2004-2007 年上半年公司分别向华天微电子支付租赁费 484,662.64 元、498,190.08 元、1,205,617.72 元、610,912.26 元。
    2006 年 12 月,华天微电子分立时公司租赁的上述部分生产和办公用房划入七四九公司,2007 年 1 月,公司与七四九公司签署了关于租赁上述生产和办公用房的《房屋租赁合同》,租赁面积为 4105.12 平方米,租赁期从 2007 年 1 月 1
    日到 2007 年 12 月 31 日,租金为 492,614.40 元,按月支付,2007 年上半年支
    付 289,734.80 元。
    公司租赁华天微电子、七四九公司房屋均参照当地市场价格确定单位面积租赁费用,按照实际租赁面积与单位面积租赁费用相乘确定租赁费用,对公司业绩没有重大不利影响。
    单位:万元 
项目 2007 年上半年 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
房屋租赁费用 90.07 120.56 49.82 48.47
    其中:计入营业成本 26.65 46.60 31.78 30.32
    占当期营业成本比例% 0.11 0.11 0.13 0.18
    计入管理费用 63.42 73.96 18.04 18.15
    占当期管理费用比例% 3.97 3.84 1.39 2.35
    2007 年 2 月份之前,华天机械、华天包装租赁华天微电子部分房屋,2007年 2 月,华天微电子将华天机械、华天包装所租赁用房屋评估作价增资华天包装,2007 年 3 月,公司收购华天机械、华天包装股权后,两子公司与华天微电子间不再发生关于房屋租赁的关联交易。
    (4)供暖、综合服务、动力供应等关联交易 
    单位:万元 
关联方交易内容 2007 年上半年 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
华天微电子物业消防安全保卫--- 49.20
    永红器材厂物业消防安全保卫-- 61.58 -
    华天微电子供暖--- 20.03
    永红器材厂供暖 31.34 54.75 20.29 -
    永红器材厂蒸汽 18.02 24.75 --
    华天微电子软化水-- 7.96
    永红器材厂软化水 7.66 15.85 6.74 -
    合计  57.02 95.35 88.61 77.19
    其中:计入营业成本
    53.31 88.88 24.63 25.62
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-137占当期营业成本比例%
    0.22 0.21 0.10 0.15
    其中:计入管理费用
    6.76 6.47 63.98 51.57
    占当期管理费用比例%
    0.42 0.34 4.93 6.68
    华天微电子供电供水 0.89 47.04 44.00 54.70
    永红器材厂供电供水 24.84 21.64 31.35 -
    华天传感器供电供水 0.45 0.73 --
    七四九公司供电供水 22.43 ---
    华天机械供电供水 2.78 9.51 12.07 2.69
    华天包装供电供水 9.36 16.92 8.70 5.39
    合计  60.75 95.84 96.11 62.78
    占当期营业收入比例%
    0.20 0.19 0.31 0.29
    2004 年公司物业、消防、安全保卫等由华天微电子提供,2005 年由永红器材厂提供,自 2006 年起由公司自己解决。
    2004 年公司供暖由华天微电子供应,2005 年及以后由永红器材厂供应。
    2006 年起永红器材厂给公司提供动力设备所需蒸汽。
    2004 年公司动力设备所需软化水由华天微电子提供,2005 年起由永红器材厂提供。
    公司为华天微电子、永红器材厂、华天传感器提供供电供水服务。
    上述关联交易的价格,水、电、暖按照当地相关管理部门确定的价格收取,与当地市场价格基本一致;其余综合服务、蒸气、软化水按照实际成本加合理费用的原则由双方协商定价,同时由于数额较小,对公司业绩没有重大不利影响。
    (5)关联方应收应付余额 
    项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 
往来 
项目 
关联方名称金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)无锡海威 2,000,000.00 52.14 600,000.00 22.49 
    杭州友旺 425,051.27 15.94 应收票据 
    合计 2,000,000.00 52.14 1,025,051.27 38.43 
    应收账款士兰微 17,927,816.19 12.05 4,896,943.22 4.90
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 1-1-138杭州友旺 6,137,405.19 4.13 2,544,486.04 2.55
    无锡海威 10,892,277.02 5.98 9,384,927.27 9.40
    深圳环宇 3,301,170.00 2.22 2,201,444.00 2.20
    合计 38,258,668.40 24.38 19,027,800.53 19.05
    华天微电子 500,000.00 11.24 1,300,000.00 21.21
    华天微电子工会 2,900,000.00 65.17 2,600,000.00 42.42其他应付款 
    合计 3,400,000.00 76.41 3,900,000.00 63.63
    华天机械-- 84,280.78 0.05
    华天包装-- 2,022,111.85 1.14应付账款 
    厦门永红 11,760,783.41 6.40 6,928,228.71 3.90
    2、偶发性的关联交易
    (1)收购存货、代购设备和原材料 
    2004 年 1-3 月份,公司收购成立时华天微电子未投入公司的原材料、半成品、产成品等存货,该等存货与公司封装业务紧密相关,收购价格以评估值为准,根据弘信事务所出具的甘弘会评报字〔2004〕第 006 号《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告》,该等存货评估值及增值情况如下表:
    单位:元 
科目名称账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率% 
原材料 4,516,054.44 4,516,054.44 4,516,054.44 0.00 0.00
    在制品 1,806,799.41 1,806,799.41 1,806,799.41 0.00 0.00
    产成品 496,617.90 496,617.90 518,857.74 22,239.84 4.48
    合计 6,819,471.75 6,819,471.75 6,841,711.59 22,239.84 0.33
    本次收购经公司于 2004 年 2 月 16 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。此外,2004 年度公司还从华天微电子按账面价值购入原材料 778,008.80
    元,产成品 142,110.90 元。上述存货合计入账价值为 7,761,831.29 元,加计
    17%增值税后应付款为 9,081,342.61 元。
    2003 年 12 月公司成立时,华天微电子将与集成电路封装、测试相关的资产和负债全部投入本公司,截止本公司设立日,华天微电子与设备、材料供应商签订的采购合同尚有 6,633,436.01 元进口设备采购款、8,172,446.54 元材料采购
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 1-1-139款在合同执行期内,合同执行主体仍为华天微电子,为保证合同的有效执行,先由华天微电子垫付款项,再由公司向华天微电子偿还其垫付的款项。该事项对公司业绩无影响。上述代垫款项合计为 14,805,882.55 元,偿还代付款事宜经公司
    于 2004 年 2 月 16 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。
    公司因上述交易合计应付华天微电子 23,887,225.16 元,公司以货币资金及
    抵顶应收货款方式偿还,具体如下表:
    单位:元  
偿还时间偿还方式偿还金额偿还时间偿还方式偿还金额
    2004.02 支票 510,431.50 2004.02 封装费抵账 436,304.57
    2004.03 支票 9,000,000.00 2004.03 封装费抵账 200,182.71
    2004.05 支票 63,371.20 2004.04 封装费抵账 466,821.25
    2004.06 支票 10,228.79 2004.05 封装费抵账 555,869.27
    2004.08 支票 235,306.52 2004.06 封装费抵账 1,219,146.03
    2004.09 支票 10,262,014.37 2004.07 封装费抵账 225,312.60
    2005.02 支票 20,539.15 2004.08 封装费抵账 681,697.20
    小计 20,101,891.53 小计 3,785,333.63
    合计 23,887,225.16
    (2)委托华天微电子代理出口 
    华天科技于 2003 年 12 月 25 日成立,于 2004 年 10 月 22 日取得进出口业务资格证书、自理报关单位注册登记证明书、外汇账户开立核准,在此之间的出口业务委托华天微电子代为完成,发生额共 3,235,327.89 元,于 2004 年通过与华
    天微电子抵账结清,详见上述(1)收购存货、代购设备和原材料。
    (3)华天微电子使用公司资产 
    公司成立时,华天微电子于 2003 年 11 月 30 日缴纳了其作为出资的资产,公司于 2003 年 12 月 25 日取得《企业法人营业执照》,于 2003 年 12 月 29 日办理完税务登记及一般纳税人资格认定,在此期间由于生产经营的连续性,华天微电子使用了其已向本公司出资的固定资产和无形资产,经双方协商,于 2007 年2 月 20 日签订《资产使用补偿协议》,华天微电子按照 2004 年 12 月上述固定资产的折旧额和无形资产摊销额向本公司支付资产使用补偿费 1,311,733.00 元,
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 1-1-140按银行一年期定期存款利率计算至 2007 年 2 月 27 日的利息 93,424.90 元,共计
    1,405,157.90 元,于 2007 年 2 月 28 日支付,该项交易增加了公司 2007 年上半
    年的货币资金 1,405,157.90 元,增加当期营业外收入 1,405,157.90 元,增加当
    期净利润 1,194,384.22 元。该事项经公司一届十三次董事会审议通过。
    (4)收购股权 
    为减少关联交易,2007 年 3 月,公司与微电子股份签署《出资转让协议》,收购微电子股份所持的华天机械 60%股权、华天包装 100%股权;本次收购经公司于 2007 年 3 月 11 日召开的二届二次董事会审议通过,收购价格以经审计的净资产值为准。根据五联方圆审字[2007]第 073 号审计报告,截止 2006 年 12 月 31日华天机械净资产值为 4,673,659.14 元,其 60%股权对应净资产值为 2,804,195.48
    元;根据五联方圆审字[2007]第 074 号审计报告,截止 2007 年 2 月 28 日,华天包装净资产值为 16,992,361.70 元;华天科技共为本次收购支付 19,796,557.18 元,
    收购款项于 2007 年 4 月 12 日支付完毕,并于 2007 年 3 月 27 日办理完毕工商登记。
    (5)收购土地 
    2007 年 3 月,公司与微电子股份签署《土地使用权转让协议》,收购微电子股份土地 2,408 平方米;本次收购经公司于 2007 年 3 月 11 日召开的二届二次董事会审议通过,收购价格以评估值为准。根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的甘房估字 2007002 号《房地产评估报告》,该宗土地的评估价为 144.49 万
    元。
    (6)借款 
    为满足公司发展对资金的需求,2004 年-2007 年上半年公司从关联方拆解一定数量的资金:
    2004 年 12 月 27 日,公司与华天微电子签署《借款协议书》,公司从华天微电子借款 1,300 万元,参照同期银行贷款利率确定年利率为 5.58%,该项借款用
    于补充公司流动资金,已经公司 2004 年 10 月 10 日召开的 2004 年第三次临时股东大会审议批准。该项借款增加了公司使用期间的流动资金 1,300 万元,增加2004 年其他应付款 1,300 万元,公司于 2005 年 12 月 31 日将其调整计入长期应付款,公司 2005 年度和 2006 年度分别支付借款利息 66.70 万元和 35.26 万元,
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 1-1-141分别占当期财务费用的 10.18%、4.52%,该笔借款于 2006 年 6 月 19 日偿还。
    2006 年 2 月 16 日,公司与华天微电子签署《借款协议书》,公司从华天微电子借款 500 万元,参照同期银行贷款利率确定年利率为 5.58%,该项借款用于
    补充公司流动资金,已经公司 2005 年 10 月 16 日召开的一届八次董事会审议批准。该项借款增加了公司使用期间的流动资金 500 万元,增加长期应付款 500万元,公司支付借款利息 9.53 万元,占当期财务费用的 1.22%,该笔借款于 2006
    年 6 月 19 日偿还。
    2005 年 11 月 2 日,公司与无锡海威签署《资金使用协议书》,公司从无锡海威借款 500 万元,参照同期银行贷款利率确定年利率为 5.58%,该项借款用于
    补充公司流动资金,已经公司 2005 年 10 月 16 日召开的一届八次董事会审议批准。公司 2005 年度和 2006 年度分别支付借款利息 4.11 万元和 23.79 万元,分别
    占当期财务费用的 0.63%、3.05%,该笔借款于 2006 年 11 月 8 日抵顶无锡海威
    的封装加工费欠款。
    2005 年 11 月 1 日,公司与盈富泰克签署《资金使用协议书》,公司从盈富泰克借款 1000 万元,参照同期银行贷款利率确定年利率为 5.58%。该项借款用
    于补充公司流动资金,已经公司 2005 年 10 月 16 日召开的一届八次董事会审议批准。公司 2005 年度和 2006 年度分别支付借款利息 9.46 万元和 46.35 万元,分
    别占当期财务费用的 1.44%、5.94%,该笔借款已于 2006 年 10 月 23 日偿还。
    2005 年 3 月 14 日,公司与华天微电子工会签署《借款协议书》,华天微电子工会将职工集资款借给公司使用,参照同期银行贷款利率确定年利率为
    5.58%,并根据国家利率调整一年一定,截止 2005 年 12 月 31 日累计余额为 1,686
    万元,截止 2006 年 11 月 30 日累计余额为 2,396 万元并于该日全部归还华天微电子工会;2006 年 12 月 5 日,公司、华天微电子工会分别与中国农业银行天水市分行签署《委托贷款借款合同》、《委托贷款委托合同》,华天微电子工会委托中国农业银行天水市分行贷款 1,700 万元给公司使用,年利率 6.30%,期限为 2006
    年 12 月 7 日至 2009 年 12 月 9 日。该项借款分别经公司于 2005 年 4 月 6 日召开的 2004 年度股东大会、2006 年 11 月 14 日召开的一届十二次董事会审议批准。
    公司 2005 年、2006 年和 2007 年上半年分别支付利息 44.43 万元、120.99 万元、
    53.55 万元,分别占财务费用的 6.78%、15.51%、11.51%。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-142公司于 2007 年 3 月份收购华天机械和华天包装股权,在此之前,华天机械、华天包装从华天微电子、华天微电子工会拆借部分资金使用,利率参照同期银行贷款利率确定为 5.76%。2007 年上半年情况如下表:
    接受资金单位提供资金单位金额(万元)费用比例 
华天包装华天微电子 80.00 1.30 0.28%
    华天包装华天微电子工会 50.00 0.98 0.21%
    华天机械华天微电子 50.00 1.44 0.31%
    华天机械华天微电子工会 290.00 6.43 1.38%
    截止股权收购完成日,华天包装使用华天微电子、华天微电子工会资金全部清偿完毕。
    上述公司从关联方拆借的资金,参照同期银行贷款利率确定利率;关联方资金借用,及时保证了公司封装规模扩张对资金的需求,改善了公司的财务状况,对公司成立以来的高速发展起到了重要的作用,未对公司业绩产生重大不利影响。
    3、关联方为本公司提供担保情况 
    担保单位担保金额担保期限担保方式 
华天微电子 6,000,000.00 2007 年 6 月 24 日-2009 年 6 月 23 日以资产抵押担保(已归还) 
    华天微电子 7,000,000.00 2008 年 6 月 24 日-2010 年 6 月 23 日以资产抵押担保(已归还) 
    华天微电子 7,000,000.00 2009 年 6 月 24 日-2011 年 6 月 23 日以资产抵押担保(已归还) 
    华天微电子 7,000,000.00 2008 年 6 月 27 日-2009 年 7 月 26 日信用担保(已归还) 
    华天微电子 8,000,000.00 2006 年 12月 29日-2008年 6月 28日信用(已归还)
    华天微电子 20,000,000.00 2009 年 4 月 5 日-2011 年 4 月 26 日以资产抵押担保
    华天微电子 7,000,000.00 2008 年 6 月 5 日-2010 年 6 月 5 日信用担保
    4、关键管理人员报酬 
    公司 2004 年度股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,公司关键管理人员的报酬均按照该管理制度确定。本公司 2004 年-2007年上半年支付给关键管理人员的报酬总额分别是 25.08 万元、180.79 万元、262.94
    万元、321.19 万元。
    (三)关联交易的必要性及其对公司业绩的影响 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-143公司具有独立的采购、生产和销售系统,在采购、生产和销售环节发生的关联交易均为公司日常生产经营所必需,并严格按照公司《章程》及有关协议或合同进行,不存在损害公司利益的情况。公司向关联方提供封装劳务数额较大,是由于公司为维系与主要客户间的长期合作关系,在成立时引入部分主要客户或其实际控制人作为公司股东,实践证明,这一举措有力地促进了公司销售收入的稳定增长,同时公司积极开拓新客户,随着公司销售收入的大幅增长,关联销售占营业收入及同类交易的比重不断降低,分别由 2004 年的 43.79%、44.08%下降至
    2007 年上半年的 28.51%、28.79%。公司为关联方提供的封装劳务的定价均参照
    市场价格确定,与公司为独立第三方提供封装劳务的价格基本一致。
    公司向关联方采购物资、取得劳务发生的关联交易,随着 2007 年 3 月份公司收购华天微电子所持华天机械、华天包装的股权,公司与华天机械、华天包装间的关联交易内部化;厦门永红作为市场上引线框架的主要供应方之一,公司每年从厦门永红采购部分引线框架,随着公司封装规模的迅速扩大,该项关联交易占营业成本和同类交易的比例逐步降低,分别从 2004 年的 7.26%、26.73%下降
    到 2006 年的 5.52%、19.79%。公司与厦门永红采购引线框架的价格,按照市场
    化原则定价,与公司从独立第三方采购同类产品的价格基本一致,由于厦门永红与公司间不存在股权关系、不存在其员工兼任本公司董事、监事或高级管理人员的情况,故厦门永红无法对公司独立采购施加影响。
    公司从华天微电子、七四九公司租赁部分生产经营活动和办公所需的房屋及单身公寓,解决了公司规模迅速扩张和员工数量大幅增长所导致的生产、办公及员工住宿用房紧张的问题。其价格均参照当地市场价格确定。
    公司从关联方取得供暖、蒸汽、软化水、综合服务及向关联方提供水电关联交易,其中公司能够自己解决的物业消防安全保卫工作自 2006 年初开始不再由关联方提供;由于历史原因,华天科技与华天微电子、华天机械、华天包装、华天传感器、七四九公司、永红器材厂所使用的动力保障系统及室外公共管网为一个完整的系统,无法进行分割,2003 年华天微电子承债式收购永红器材厂全部经营性资产时,动力系统中的绝大多数设施进入华天微电子,其后由华天微电子投入华天科技,由于锅炉房除了供应生产、办公区采暖外,还为员工居民区提供供暖,所以保留在永红厂,同时锅炉房还供给空调系统蒸汽和动力设备冷却水系天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-144统所需的软化水,导致目前公司所需的供暖、软化水及随着公司产品对生产环境湿度的要求提高而增加的蒸汽需求只能由永红器材厂提供。由于永红器材厂改制后由华天微电子托管,2004 年华天微电子未为永红器材厂单独设帐,故上述关联交易在 2004 年体现在华天微电子与华天科技之间发生,2005 年起永红器材厂单独设帐,故之后上述关联交易体现在永红器材厂与华天科技之间发生。同样的原因,华天科技与华天微电子及其附属公司共用一个变电站、共用一套供水总管,而华天科技所用水电占比较高,所以在华天科技成立时,华天微电子将供电供水设施投入华天科技,导致华天科技存在向上述关联方供电供水的关联交易。水、电、暖均参照当地相关物价管理部门确定的价格收取,其余蒸气、软化水按照实际成本加合理费用的原则由双方协商定价,由于数量较小,不会对公司业绩造成重大不利影响。
    2004 年,公司收购成立时华天微电子未投入公司的原材料、半成品、产成品等存货,该等存货与公司封装业务紧密相关。为保证公司设立前华天微电子与设备、材料供应商签订的与封装业务紧密相关的采购合同的有效执行,先由华天微电子垫付款项,再由公司向华天微电子偿还其垫付的款项;在公司取得进出口业务资格证书、自理报关单位注册登记证明书、外汇账户开立核准之前的出口业务委托华天微电子代为完成,该等事项对公司业绩无影响。由于华天机械、华天包装主要为公司提供配套服务,所以 2007 年 3 月份公司收购华天微电子所持华天机械、华天包装的股权,从而大大减少了关联交易;2007 年从华天微电子收购部分土地系生产经营需要。随着公司封装规模的逐步扩大,公司对资金的需求缺口也随着增大,在通常的融资渠道不能满足需求时,公司从关联方拆解一定数量的资金,关联方提供的资金,及时的满足了公司发展对资金的需求,在公司成立以来的高速发展过程中发挥了重要作用。
    在上述关联交易中,公司独立决策,独立经营,不依赖于任何关联方。公司发生关联交易行为的主体独立,价格公允,履行了必要的批准程序,不会对公司正常经营构成不利影响。
    (四)公司章程及相关规章制度对关联交易决策权力与程序的规定 
    为规范与关联方之间的关联交易,本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、、《关联交易决策制度》中对关联天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-145人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避表决制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定。
    1、《公司章程》相关规定 
    《公司章程》第四十一条规定:公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
    《公司章程》第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 
《公司章程》第一百一十条规定:董事会可以决定公司金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、并在 3000 万元以下且占公司
    最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
    《公司章程》第一百一十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”
    2、《股东大会议事规则》相关规定 
    《股东大会议事规则》第三十七条规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
    (一)交易对方; 
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的; 
(三)被交易对方直接或间接控制的; 
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-146(六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    关联股东的回避情况,载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
    3、《独立董事制度》相关规定 
    《独立董事制度》第十八条规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人员达成的总额高于 300 万元或高于本
    公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。” 
    《独立董事制度》第十九条规定:“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。” 
其他相关内容参见本说明书“第九节公司治理”。
    (五)公司关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易发表的意见 
    公司上述关联交易均按照公司章程规定履行相关程序,具体参考上文。
    公司于 2007 年 3 月完善了独立董事制度,公司独立董事对前三年又一期的关联交易发表意见如下:“天水华天科技股份有限公司发生的重大关联交易协议天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-147的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年又一期的关联交易,均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”。
    (六)减少和进一步规范关联交易的措施 
    公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方,公司具备直接面向市场的独立能力,公司与关联方在销售方面存在较大的关联交易,主要是因为公司设立时,引入主要销售客户或其实际控制人作为公司股东,公司与上述关联方的关联交易,有力的促进了公司销售收入的稳步增长。随着公司规模的逐步扩大,公司与关联方的交易比重逐年下降,关联销售占营业收入及同类交易的比重分别由 2004 年的 43.79%、44.08%下降至 2007 年上半年的 28.51%、28.79%,
    与厦门永红之间的关联采购占营业成本和同类交易的比例分别从 2004 年的
    7.26%、26.73%下降到 2006 年的 5.52%、19.79%。公司将积极开拓新的销售客户
    和遴选新的供应商,进一步降低关联销售和关联采购占同类交易的比例,公司法定代表人肖胜利先生、公司董事张玉明先生将尽快辞去兼任的厦门永红董事、监事职务,届时厦门永红将不再是本公司的关联方。2007 年 3 月,公司收购微电子股份所持有的华天机械 60%股权和华天包装 100%股权,使公司与华天机械、华天包装之间的交易内部化,大大降低了关联交易数额。
    本公司将采取以下措施来规范关联交易:对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事制度》等规定,认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度,确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行,并对关联交易予以充分及时披露。
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 1-1-148第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 
    本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍,无境外居留权。
    (一)公司董事 
    2007 年 2 月 16 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会,选举产生了公司第二届董事会,由 9 人组成,其中独立董事 3 人。肖胜利、刘建军、张玉明、朱江生、刘维锦、陈向东、毕克允、陈斌才、陆德纯为公司第二届董事会成员,任期自 2007 年 2 月 16 日至 2010 年 2 月 15 日。2007 年 2 月 16 日召开的二届一次董事会会议选举肖胜利为董事长。
    上述董事会成员中肖胜利、刘建军、张玉明由天水华天微电子股份有限公司提名,朱江声由上海盛宇企业投资有限公司提名,刘维锦由盈富泰克创业投资有限公司提名,陈向东由杭州士兰微电子股份有限公司提名,三名独立董事毕克允、陈斌才、陆德纯由公司董事会提名。
    1、肖胜利:男,汉族,1946 年 11 月出生,中共党员,大学本科学历,高
    级工程师;第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事,中国半导体行业协会封装分会副理事长。曾荣获甘肃省劳动模范,甘肃省优秀企业家,信息产业部电子工业质量管理优秀领导,国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称号,被评为 2004-2005 中国半导体企业领军人物之一,甘肃省第十届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师,现任天水华天微电子股份有限公司董事长、厦门永红电子有限公司董事、天水华天机械有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天传感器有限责任公司董事长、天水永红器材厂法定代表人、天水七四九电子有限公司董事长、天水华天科技股份有限公司董事长。
    2、朱江声:男,1971 年 8 月出生,中共党员,硕士。曾任江苏鼎信咨询公
    司总经理、上海泛亚策略投资公司副总裁等。现任上海盛宇企业投资有限公司总天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-149经理,上海亚创控股有限公司副总裁、天水华天科技股份有限公司董事。
    3、陈向东:男,1962 年 2 月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。
    先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片设计工作,曾任绍兴华越微电子有限公司代总经理,杭州士兰电子有限公司董事长、总经理。现任杭州士兰控股有限公司董事长,杭州士兰微电子股份有限公司董事长、总经理及其子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士腾科技有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、上海士虹微电子科技有限公司等董事长,参股公司杭州友旺电子有限公司副董事长、江苏长电科技股份有限公司董事、天水华天科技股份有限公司董事。浙江省第十届人大代表。
    4、刘维锦:男,1962 年 5 月出生,中共党员,工程师,大学本科学历。曾
    任中国信息信托投资公司信托资产部副总经理,现任盈富泰克创业投资有限公司常务副总经理、天水华天科技股份有限公司董事。
    5、刘建军:男,汉族,1969 年 2 月出生,中共党员,大学本科学历,高级
    工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理,现任天水华天科技股份有限公司董事、总经理,同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天传感器有限责任公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。
    6、张玉明:男,1963 年 6 月出生,中共党员,大专学历,政工师。曾任永
    红器材厂党委副书记、书记。现任天水华天微电子股份有限公司董事、党委书记,天水华天科技股份有限公司董事。
    7、毕克允:男,1939 年 11 月出生,中共党员,大学本科学历,教授、高
    级工程师、博士生导师,1992 年享受国家级政府津贴,被评为国家突出贡献专家;1997 年被授予首届全国电子科学技术杰出人才奖。曾任原电子工业部十三所副所长、所长、党委书记、中国半导体行业协会副理事长、中国电子学会电子封装学会主任委员、成都电子科技大学董事会副董事长、清华大学、北京大学、北京信息学院兼职教授、国家中长期规划分课研究专家组成员、中国半导体行业协会封装分会理事长,现在中国电子科学研究院工作,并任天水华天科技股份有限公司独立董事。
    8、陈斌才,男,1965 年出生,研究生学历,讲师,注册会计师。1983 年至
    1985 年于甘肃省静宁县税务局工作,1985 年至 1988 年于甘肃省职工财经学院读天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-150大专、税务专业,1988 年至 2000 年于中南财经大学财金系读本科、税务专业、学士学位,1990 年至 2005 年于甘肃省税务学校(现甘肃省税务培训中心)任教。
    现任国家税务总局扬州税务进修学院与国际税务总局党校讲师、天水华天科技股份有限公司独立董事。
    9、陆德纯,男,1939 年 8 月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师,
    上海市第十届人大代表,政协第九届上海市委员会委员,曾任上海市科学技术协会副主席,电子工业部集成电路顾问组成员。历任上海贝岭微电子公司总经理、上海华虹集团有限公司总裁、上海华虹国际(美国)公司总裁、美国 Omnivision 
Technologies,Inc.公司上海工厂首席执行官、上海华虹集团有限公司资深顾问,现任华科汽车电子(上海)研发中心顾问,天水华天科技股份有限公司独立董事。
    (二)公司监事 
    2007 年 2 月 16 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会,选举刘大年、罗华兵为第二届监事会监事,同职工代表大会选举的职工代表监事耿树坤一起组成第二届监事会监事,任期自 2007 年 2 月 16 日至 2010 年 2 月 15 日。2007 年 2月 16 日召开的二届一次监事会会议选举罗华兵为监事会主席。
    上述监事会成员中刘大年由上海贝岭股份有限公司提名,罗华兵由杭州友旺电子有限公司提名,耿树坤由职工代表大会选举产生。
    1、耿树坤:男,1947 年 3 月出生,中专学历,工程师。曾任天水永红器材
    厂副厂长、天水永红器材厂工会主席、天水华天微电子有限公司工会主席;现任天水华天科技股份有限公司监事、工会主席,同时兼任天水七四九电子有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司监事。
    2、罗华兵:男,1963 年 10 月,本科学历。曾任绍兴华越微电子有限公司
    销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事、深圳市深兰微电子有限公司总经理。现任杭州士兰微电子股份有限公司董事、杭州友旺电子有限公司董事、总经理、天水华天科技股份有限公司监事。
    3、刘大年:男,1947 年 3 月出生,中专学历,高级经济师。现任上海贝岭
    股份有限公司计划部经理、天水华天科技股份有限公司监事。
    (三)公司高级管理人员
    1、刘建军:本公司总经理。详见本节董事简介。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-151
    2、宋勇:男,1963 年 11 月出生,中共党员,大专学历,会计师。曾任永
    红器材厂财务处副处长、天水永红器材厂副总会计师、天水永红器材厂总会计师、天水华天微电子有限公司财务总监,现任天水华天科技股份有限公司财务总监,同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事。
    3、常文瑛:男,汉族,1966 年 6 月出生,中共党员,中专学历,工程师。
    曾任永红器材厂技术员、工程师、永红器材厂三分厂副厂长、永红器材厂厂办副主任、永红器材厂厂长助理兼实业公司经理、永红器材厂厂长助理兼发展规划处处长、天水华天微电子有限公司监事、董事长助理,现任天水华天科技股份有限公司董事会秘书,同时兼任天水华天机械有限公司董事。
    4、薛延童:男,1964 年 7 月出生,中共党员,大学本科学历。曾任永红器
    材厂动力分厂副厂长、永红器材厂厂长助理兼机动技安处处长、永红器材厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总经理,现任天水华天科技股份有限公司副总经理。
    5、陈建军:男,1967 年 10 月出生,大学本科学历。曾任永红器材厂质检
    处处长、天水华天微电子有限公司副总经理、天水华天微电子有限公司总经理,现任天水华天科技股份有限公司副总经理,同时兼任天水华天微电子股份有限公司董事。
    6、周永寿:男,1967 年 11 月出生,中共党员,中专学历。曾任永红器材
    厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长,现任天水华天科技股份有限公司副总经理,同时兼任天水华天机械有限公司董事。
    (四)核心技术人员
    1、郭小伟:男,1970 年 7 月生,大学本科学历。由其组织实施的 QFN 封
    装技术、BGA 封装技术、PQFP100L 3D 封装技术通过甘肃省科技厅的鉴定,获得 1 项天水市科学技术进步二等奖,1 项天水市技术创新二等奖,4 项产品和技术获得天水市优秀新产品一等奖,具有 14 年的封装行业任职和管理经验。曾任江苏长电科技 IC 总厂技术副厂长兼工程部经理、日月光上海有限公司质量经理兼封测厂技术支持,现任天水华天科技股份有限公司总工程师。
    2、李习周:男,1973 年 11 月出生,大专学历。曾获“SOP 小外形塑料封
    装集成电路项目” 2001 年度国家重点新产品证书、“SSOP28L 高密度塑封集成天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-152电路项目” 2001 年度国家重点新产品证书、“TSOP28L 塑封集成电路项目” 2003年度国家重点新产品证书、“20B 型光电一体化接收器项目” 2005 年度国家重点新产品证书、“新型高密度塑封集成电路项目” 2005 年度国家火炬计划项目证书、“永红牌 SOP 塑封集成电路” 2001 年度中国兰州投资洽谈会最受欢迎产品荣誉证书、SSOP 高密度塑封技术开发天水市 2002 年度科技进步一等奖、“永红牌 SOP 塑封集成电路” 2003 年度甘肃省名牌产品称号、“高密度塑料封装技术攻关项目” 2003 年度甘肃省科学技术进步奖二等奖、“LQFP100L/128L 薄型高密度集成电路塑封技术项目” 2005 年度甘肃省科学技术进步奖二等奖、“塑封集成电路 SSOP28、TSOP、LQFP、光电一体化接收器塑封技术等”“十五”
    期间天水市优秀新产品一等奖、“光电一体化接收器塑料封装技术研究项目” 
2004 年度天水市科学技术进步二等奖、“PBGA 集成电路封装技术项目”2006 年度天水市科学技术进步二等奖、“QFN 集成电路封装技术项目” 2006 年度天水市科学技术进步三等奖。现任天水华天科技股份有限公司集成电路塑料封装研究中心主任。
    3、王永忠:男,1975 年 1 月出生,大学本科学历。曾获“SSOP28L 塑封集
    成电路项目” 2003 年度国家重点新产品证书、“20B 型光电一体化接收器项目”获 2005 年度国家重点新产品证书、“新型高密度塑封集成电路项目”2005 年度国家火炬计划项目证书、“永红牌 SOP 塑封集成电路” 2003 年度甘肃省名牌产品称号、“高密度塑料封装技术攻关项目”2003 年度甘肃省科学技术进步奖二等奖、“高密度塑料封装技术攻关项目” 2003 年度甘肃省科学技术进步奖二等奖、“JZF4967DC/DC 电源变换器” 2002 年天水市经济技术创新活动优秀成果奖、“塑封集成电路 SSOP28、TSOP、LQFP、光电一体化接收器塑封技术等”“十
    五”期间天水市优秀新产品一等奖、“光电一体化接收器塑料封装技术研究项目”2004 年度天水市科学技术进步二等奖、“PBGA 集成电路封装技术项目”2006 年度天水市科学技术进步二等奖。现任天水华天科技股份有限公司塑料封装研究中心文件规范工程师。
    4、成军:男,1976 年 1 月出生,大学本科学历。曾获“TSOP28L 塑封集成
    电路项目” 2003 年度国家重点新产品证书、“20B 型光电一体化接收器项目”2005 年度国家重点新产品证书、“新型高密度塑封集成电路项目”2005 年度国家天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-153火炬计划项目证书、“永红牌 SOP 塑封集成电路” 2003 年度甘肃省名牌产品称号、“高密度塑料封装技术攻关项目” 2003 年度甘肃省科学技术进步奖二等奖、2003 年度甘肃省高密度封装技术 TSOP 系列推广一等奖、“LQFP100L/128L 薄型高密度集成电路塑封技术项目” 2005 年度甘肃省科学技术进步奖二等奖、“塑封集成电路 SSOP28、TSOP、LQFP、光电一体化接收器塑封技术等”“十五”
    期间天水市优秀新产品一等奖。现任天水华天科技股份有限公司电镀部技术质量副部长。
    二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
    1、直接持股情况 
    截止本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接持有本公司股份。
    2、间接持股情况
    (1)肖胜利、刘建军、张玉明、耿树坤、宋勇、常文瑛、薛延童、陈建军、
    周永寿通过天水华天微电子股份有限公司间接持有华天科技的股份,具体持股情况如下:
    股东持有华天微电子的股权比例间接持有华天科技的股权比例肖胜利          12.32% 6.16% 
    刘建军           9.58% 4.79% 
    张玉明           5.47% 2.74% 
    宋勇           4.11% 2.06% 
    耿树坤           4.11% 2.06% 
    常文瑛           3.42% 1.71% 
    陈建军           3.42% 1.71% 
    薛延童           3.42% 1.71% 
    周永寿           3.42% 1.71%
    (2)陈向东、罗华兵通过杭州士兰微电子股份有限公司间接持有华天科技
    的股份,具体持股情况如下:截止 2006 年 12 月 31 日,陈向东直接持有和间接持有士兰微 11.31%的股份,从而间接持有华天科技 0.87%的股份;罗华兵直接
    和间接持有士兰微 10.63%的股份,从而间接持有华天科技 0.82%的股份。
    上述人员间接持有的本公司股份不存在质押、冻结的情形。
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 1-1-154
    3、近三年又一期持股变动情况 
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有华天科技股份比例近三年又一期增减变动情况如下表所示。间接持有股份是根据各自然人持有股东单位的股份比例以及股东单位持有本公司股份的比例相乘得出。
    姓名持有方式 2004/12/31 2005/12/31 2006/12/31 2007/6/30 
肖胜利间接 2.75% 2.75% 6.16% 6.16% 
    陈向东间接 0.59% 0.51% 0.87% 0.87% 
    刘建军间接 2.13% 2.13% 4.79% 4.79% 
    张玉明间接 1.22% 1.22% 2.74% 2.74% 
    罗华兵间接 0.57% 0.48% 0.82% 0.82% 
    耿树坤间接 0.92% 0.92% 2.06% 2.06% 
    宋勇间接 0.92% 0.92% 2.06% 2.06% 
    常文瑛间接 0.76% 0.76% 1.71% 1.71% 
    薛延童间接 0.76% 0.76% 1.71% 1.71% 
    陈建军间接 0.76% 0.76% 1.71% 1.71% 
    周永寿间接 0.61% 0.61% 1.71% 1.71%
    三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 
    截至 2006 年 12 月 31 日,除间接持有本公司股份外,董事陈向东持有杭州士兰控股有限公司 17.4%的股权,持有杭州士兰微电子股份有限公司 1.51%的股
    权;董事罗华兵持有杭州士兰控股有限公司 16.9%的股权,持有杭州士兰微电子
    股份有限公司 1.12%的股权。上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
    本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除对本公司控股股东微电子股份投资外,无其他对外投资。
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 
    姓名职务 2006 年度年薪(元)是否在公司 
专职领薪 
肖胜利董事长 473,386 是 
朱江生董事――否 
陈向东董事――否 
刘维锦董事――否 
刘建军董事、总经理 430,351 是 
张玉明董事――否 
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 1-1-155毕克允独立董事 18,000(津贴)否 
陈斌才独立董事――否 
陆德纯独立董事――否 
罗华兵监事――否 
刘大年监事――否 
耿树坤监事 84,000 是 
宋勇财务总监 318,046 是 
常文瑛董事会秘书 351,481 是 
薛延童副总经理 318,046 是 
陈建军副总经理 84,000 是 
周永寿副总经理 318,046 是 
郭小伟副总工程师 256,000 是 
李习周研究中心主任 37,000 是 
王永忠研究中心工程师 27,000 是 
成军副部长 30,000 是 
注:1、上述人员除取得表中所示薪酬、津贴等收入外未享受本公司的其他待遇,本公司也
    未为其安排除国家规定的社会统筹、养老保险之外的退休金计划等。
    2、陈斌才、陆德纯自2007年2月起任本公司独立董事,2006年尚未在本公司领薪。
    3、以上人员因参加本公司董事会、监事会、股东大会会议而发生的费用由本公司承担。
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 
    截止本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除上述已披露兼职情况外,没有在其他单位兼职。
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属
    关系情况 
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间均不存在亲属关系。
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的
    承诺情况 
本公司高级管理人员与核心技术人员与本公司签订了《劳动合同》,其中刘建军、宋勇、常文瑛、陈建军、周永寿、郭小伟、李习周、王永忠、成军聘用期为 5 年,薛延童聘用期为 10 年。除此之外,上述人员没有与公司签订其他协议。
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 1-1-156肖胜利、刘建军、张玉明、耿树坤、宋勇、常文瑛、薛延童、陈建军、周永寿已与发行人就同业竞争作出承诺,详细情况请参考本说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
    八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 
    本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
    九、董事、监事、高级管理人员近三年又一期变动情况
    1、董事 
    本公司 2003 年 12 月 21 日召开创立大会选举产生了第一届董事会,由肖胜利、刘建军、陈向东、高耿辉、张同勤、李洪源、毕克允 7 名成员组成;由于新增股东盈富泰克创业投资有限公司提名,2004 年 3 月 28 日召开的临时股东大会选举刘维锦为公司董事、高耿辉不再担任公司董事;由于甘肃省电力建设投资开发有限公司人事变动,2005 年 10 月 30 日召开的临时股东大会选举邱金明为公司董事,张同勤不再担任董事;由于甘肃省电力建设投资开发公司转让股权和天水华天微电子有限公司增资,2006 年 7 月 18 日召开的临时股东大会选举朱江声、张玉明为公司董事,李洪源和邱金明不再担任公司董事;2007 年 2 月 16 日公司召开临时股东大会,选举产生了公司第二届董事会,并增补了两名独立董事,董事会成员由原来的 7 人增至 9 人,肖胜利、刘建军、张玉明、朱江声、刘维锦、陈向东、毕克允、陈斌才、陆德纯为公司第二届董事会成员,其中陈斌才为注册会计师。
    2003 年 12 月 21 日召开的一届一次董事会会议选举肖胜利为董事长、张同勤为副董事长;由于甘肃省电力建设投资开发有限公司人事变动,2005 年 10 月16 日召开的一届八次董事会会议选举李洪源为副董事长,张同勤不再担任副董事长。2007 年 2 月 16 日召开的二届一次董事会会议选举肖胜利为董事长。
    2、监事 
    本公司于 2003 年 12 月 21 日召开创立大会,选举产生了公司第一届监事会,由李青标、杨国忠、葛志刚、刘大年 4 名股东代表监事组成,2004 年 2 月 5 日天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-157召开职工代表大会选举耿树坤担任职工代表监事,使监事会成员达到 5 人。由于甘肃省电力建设投资开发有限公司转让股权,2006 年 7 月 18 日召开的临时股东大会选举罗华兵担任公司监事,李青标不再担任监事。2007 年 2 月 16 日公司召开临时股东大会,选举罗华兵和刘大年为监事,连同 2007 年 2 月 5 日公司职工代表大会选举的职工监事耿树坤,组成公司第二届监事会。
    2003 年 12 月 21 日召开的一届一次监事会会议选举李青标为召集人;由于李青标不再担任公司监事,2006 年 7 月 12 日召开了一届八次监事会会议选举杨国忠为监事会主席;2007 年 2 月 16 日召开的二届一次监事会会议选举罗华兵为监事会主席。
    3、高级管理人员 
    2003 年 12 月 21 日召开的一届一次董事会会议聘任刘建军为总经理,常文瑛为董事会秘书,宋勇为总会计师,薛延童、崔卫兵、周永寿为公司副总经理。
    2006 年 2 月 20 日召开的一届九次董事会会议聘任陈建军为公司副总经理,崔卫兵不再担任副总经理。2007 年 2 月 16 日召开的二届一次董事会会议聘任刘建军为总经理,常文瑛为董事会秘书,宋勇为财务总监,薛延童、陈建军、周永寿为副总经理。2007 年 7 月 12 日召开的二届四次会议聘任董事会秘书常文瑛为副总经理。
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 1-1-158第九节公司治理
    一、法人治理制度建立健全情况 
    本公司成立以来,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,逐步建立了科学和规范的法人治理结构,制订和完善了相关内部控制制度,制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事、董事会秘书制度等治理文件。
    本公司于 2003 年 12 月 21 日召开的创立大会,通过了公司章程和股东大会议事规则,选举产生了公司第一届董事会、监事会,董事会由七人组成,其中独立董事一人,监事会由四名股东代表监事组成,加上 2004 年 1 月 5 日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事一人,监事会成员共五人。2007 年 2 月 16日公司召开2007年第一次临时股东大会和2007年2月5日召开的职工代表大会,选举产生了公司第二届董事会、监事会,增补了两名独立董事,董事会成员由原来的七人增至九人;监事会由三人组成,其中一人为职工代表监事。
    根据实际情况,本公司先后于 2004 年 3 月 28 日、2006 年 6 月 26 日、2006年 7 月 18 日、2006 年 11 月 29 日召开的股东大会四次对公司章程进行了修改,形成了目前的《天水华天科技股份有限公司章程》;此外公司已制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等多项具体制度。
    2007 年 1 月 20 日召开的一届十三次董事会审议通过《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》,2007 年 2 月 16 日召开的二届一次董事会审议通过《募集资金使用管理办法》、《信息披露制度》,2007 年 3 月 10 日召开的 2006年度股东大会通过本次公开发行股票成功后适用的《章程(草案)》,从而完善了符合上市公司要求的公司治理结构。
    二、本公司法人治理制度运行情况 
    法人治理相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-159董事会秘书依法规范运作履行职责,并随着公司对法人治理理解的加深,不断完善公司的法人治理制度。
    (一)股东大会、董事会、监事会 
    公司股东大会是公司的权利机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等重大事项。
    2005 年 4 月 6 日、2006 年 3 月 24 日、2007 年 3 月 10 日,公司分别召开 2004年度、2005 年度、2006 年度股东大会,分别审议通过相应年度的董事会、监事会工作报告、财务决算和财务报告、财务预算方案、利润分配方案等相关议案。
    2004 年 3 月 28 日召开 2004 年第二次临时股东大会,审议通过增资 1500 万元的议案,公司的注册资本由 9,500 万元增加到 11,000 万元;2006 年 6 月 26 日召开 2006 年第一次临时股东大会,审议通过增资 2000 万元的议案,公司的注册资本由 11,000 万元增加到 13,000 万元。
    公司董事会是股东大会的执行机构,负责制定财务预算和决算方案;确定股东大会授权范围内运用公司资产所做出的风险投资和对外担保,建立严格的审查和决策程序;组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审,并报股东大会批准等。
    2003 年 12 月 21 日召开的一届一次董事会会议选举了公司董事长和副董事长,聘任了经理层;2007 年 2 月 16 日召开的二届一次董事会会议选举了公司董事长,聘任了经理层。
    公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。监事会成立以来,充分发挥对董事会和经理层的监督作用,有效地对公司董事和公司高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查,维护了公司及全体股东的合法权益。
    2003 年 12 月 21 日召开的一届一次监事会会议选举了监事会召集人; 2007年 2 月 16 日召开的二届一次监事会会议选举了监事会主席。
    自公司成立以来,共召开了 12 次股东大会、17 次董事会会议及 11 次监事会会议,三会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的相关规定履行职责。
    (二)独立董事 
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 1-1-160为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,公司建立了独立董事制度。
    公司 2003 年 12 月 21 日召开的创立大会选举了一名独立董事;2007 年 2 月 16日召开的临时股东大会选举了三名独立董事,使独立董事占公司董事总数的比例达到三分之一,并审议通过了《独立董事制度》。公司独立董事制度的建立,有利于保护本公司及本公司中小股东的利益。同时,独立董事发挥了其在技术、财务等方面的专业特长,对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见,促进了公司经营管理水平的提高。
    (三)董事会秘书 
    公司已在章程中规定设立董事会秘书,并由董事会聘任了董事会秘书。董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,也享有相应的工作职权,对公司治理有着重要作用,促进了公司的运作规范。
    三、本公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 
    2007 年 1 月 20 日,公司一届十三次董事会审议通过《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》;2007 年 2 月 16 日本公司二届一次董事会选举肖胜利、刘建军、陈向东、陆德纯、毕克允五人为战略发展委员会委员,肖胜利任主任委员;选举肖胜利、毕克允、陈斌才三人为审计委员会委员,陈斌才任主任委员;选举肖胜利、毕克允、陆德纯三人为提名委员会委员,毕克允任主任委员;选举肖胜利、陈斌才、陆德纯三人为薪酬与考核委员会委员,陆德纯任主任委员。
    四、本公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价 
    本公司管理层认为,公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司法人治理结构的各个层面以及人、财、物管理和供产销及研发等生产经营的各个层面,公司的各项管理规章是依据国家有关法律、法规,并结合本公司实际制定的,经过多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善和提高,具有较强的针对性和可操天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-161作性,具备合理性和合法性;这些内控制度的建立和执行保证了公司各项管理工作的正常运行,对经营风险可以起到有效的控制作用。
    北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007年 7月 12日对本公司内部控制出具了五联方圆核字[2007]第 221 号鉴证报告,认为公司于 2007 年 7 月 12 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
    五、规范运行情况 
    本公司已声明:近三年又一期内不存在违法违规行为;不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
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 1-1-162第十节财务会计信息 
本公司已聘请北京五联方圆会计师事务所有限责任公司审计了最近三年一期的公司资产负债表、利润表和现金流量表,并出具了五联方圆审字[2007]第 370号标准无保留意见的《审计报告》。
    本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况及经营成果,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解,应当认真阅读备查文件——《审计报告及财务报告全文》。
    一、最近三年一期经审计的财务报表
    (一)资产负债表
    1、合并资产负债表 
    单位:万元 
2007 年 2006 年 2005 年 2004 年资    产 
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 
流动资产:
    货币资金 5,224.49 12,017.15 4,724.68 4,082.14
    应收票据 383.59 266.74 - 50
    应收账款 14,125.46 9,034.95 7,149.15 4,415.37
    预付款项 377.68 232.11 150.63 87.06
    其他应收款 152.1 65.14 9.23 21.71
    存货 5,659.69 6,290.42 2,761.83 1,304.79
    流动资产合计 25,923.01 27,906.51 14,795.52 9,961.08
    非流动资产:----固定资产 36,176.59 32,674.98 23,870.64 17,668.19
    在建工程 1,525.91 700.76 1,711.98 1,508.76
    无形资产 2,131.83 1,574.80 1,606.66 1,578.01
    长期待摊费用 11.82 ---
    递延所得税资产 639.41 602.91 63.2 -
    其他非流动资产----非流动资产合计 40,485.56 35,553.46 27,252.49 20,754.96
    资产总计 66,408.57 63,459.97 42,048.00 30,716.04
    流动负债:
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-163短期借款 4,700.00 4,700.00 3,450.00 -
    应付票据- 2,080.00 440.93 1,605.00
    应付账款 18,362.28 17,768.96 10,381.84 5,085.80
    预收款项 87.01 33.91 199.9 17.81
    应付职工薪酬 1,117.52 1,187.04 641.04 206.28
    应交税费 518.07 193.19 90.8 -22.58
    应付利息 6.43 41.63 --
    应付股利----其他应付款 445.02 172.25 81.98 19.03
    一年内到期的非流 
动负债- 600 1,700.00 5,400.00
    其他流动负债----流动负债合计 25,236.34 26,776.97 16,986.49 12,311.33
    非流动负债:----长期借款 6,700.00 5,100.00 2,000.00 3,700.00
    应付债券----长期应付款 3,000.00 3,000.00 4,486.00 1,300.00
    专项应付款 1,106.00 646 146 -
    预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 10,806.00 8,746.00 6,632.00 5,000.00
    负债合计 36,042.34 35,522.97 23,618.49 17,311.33
    股东权益:----股本 13,000.00 13,000.00 11,000.00 11,000.00
    资本公积 3,075.72 3,045.56 1,700.00 -
    减:库存股----盈余公积 1,907.30 1,558.12 941.93 360.71
    一般风险准备----未分配利润 12,206.83 10,333.33 4,787.59 2,044.00
    外币报表折算差额----归属于母公司股东 
权益合计 30,189.85 27,937.00 18,429.51 13,404.71
    少数股东权益 176.37 ---
    股东权益合计 30,366.23 27,937.00 18,429.51 13,404.71
    负债和股东权益总计 66,408.57 63,459.97 42,048.00 30,716.04
    2、母公司资产负债表 
    单位:万元 
资    产 2007 年 6 月 30 日 
2006 年 
12 月 31 日 
2005 年 
12 月 31 日 
2004 年 
12 月 31 日 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-164流动资产:
    货币资金 5,010.59 12,017.15 4,724.68 4,082.14
    应收票据 383.59 266.74 0.00 50.00
    应收账款 13,947.98 9,034.95 7,149.15 4,415.37
    预付款项 324.35 232.11 150.63 87.06
    应收股利 30.54 ---
    其他应收款 138.56 65.14 9.23 21.71
    存货 5,038.91 6,290.42 2,761.83 1,304.79
    一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 24,874.51 27,906.51 14,795.52 9,961.08
    非流动资产:
    长期股权投资 1,979.28 ---
    固定资产 35,303.34 32,674.98 23,870.64 17,668.19
    在建工程 1,525.91 700.76 1,711.98 1,508.76
    无形资产 1,704.14 1,574.80 1,606.66 1,578.01
    递延所得税资产 638.83 602.91 63.20 0.00
    其他非流动资产----非流动资产合计 41,151.50 35,553.46 27,252.49 20,754.96
    资产总计 66,026.01 63,459.97 42,048.00 30,716.04
    流动负债:
    短期借款 4,700.00 4,700.00 3,450.00 -
    应付票据- 2,080.00 440.93 1,605.00
    应付账款 18,496.40 17,768.96 10,381.84 5,085.80
    预收款项 43.01 33.91 199.90 17.81
    应付职工薪酬 1,073.92 1,187.04 641.04 206.28
    应交税费 493.43 193.19 90.80 -22.58
    应付利息- 41.63 --
    其他应付款 254.26 172.25 81.98 19.03
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-165一年内到期的非流动负债 0.00 600.00 1,700.00 5,400.00
    其他流动负债----流动负债合计 25,061.02 26,776.97 16,986.49 12,311.33
    非流动负债:
    长期借款 6,700.00 5,100.00 2,000.00 3,700.00
    长期应付款 3,000.00 3,000.00 4,486.00 1,300.00
    专项应付款 1,106.00 646.00 146.00 0.00
    递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 10,806.00 8,746.00 6,632.00 5,000.00
    负债合计 35,867.02 35,522.97 23,618.49 17,311.33
    股东权益:
    股本 13,000.00 13,000.00 11,000.00 11,000.00
    资本公积 3,075.72 3,045.56 1,700.00 -
    盈余公积 1,907.30 1,558.12 941.93 360.71
    未分配利润 12,175.97 10,333.33 4,787.59 2,044.00
    其中:拟分配的现金 
股利- 1,300.00 - 550.00
    股东权益合计 30,158.99 27,937.00 18,429.51 13,404.71
    负债和股东权益总计 66,026.01 63,459.97 42,048.00 30,716.04
    (二)利润表
    1、合并利润表 
    单位:万元 
项    目 2007年 1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、营业总收入 30,666.68 51,269.46 31,381.64 21,462.54
    其中:营业收入 30,666.68 51,269.46 31,381.64 21,462.54
    二、营业总成本----
    其中:营业成本 23,824.93 41,530.06 25,239.76 16,984.49
    营业税金及附加 132.93 279.95 210.07 128.98
    销售费用 439.93 1,071.01 1,011.20 702.59
    管理费用 1,599.42 1,924.88 1,296.83 772.18
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-166财务费用 465.18 779.92 655.26 596.78
    资产减值损失 241.99 102.66 158.27 175.45
    加:公允价值变动收益----投资收益----其中:对联营企业和合营企业 
投资收益 
----汇兑收益----
    二、营业利润 3,962.29 5,580.97 2,810.24 2,102.07
    加:营业外收入 206.31 41.58 1,001.37 302.65
    减:营业外支出 16.53 0.33 0 0.01
    其中:非流动资产处置损失 6.63 ---
    三、利润总额 4,152.08 5,622.22 3,811.61 2,404.71
    减:所得税费用 588.24 -539.71 -63.2 -
    四、净利润 3,563.83 6,161.93 3,874.81 2,404.71
    其中:被合并方在合并前实现 
净利润 31.97 ---
    归属于母公司股东的 
净利润 3,522.69 6,161.93 3,874.81 2,404.71
    少数股东损益 9.17 ---
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.2741 0.5207 0.3523 0.2263
    (二)稀释每股收益
    2、母公司利润表 
    单位:万元 
项    目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、营业收入 30,509.43 51,269.46 31,381.64 21,462.54 
    减:营业成本 23,829.20 41,530.06 25,239.76 16,984.49 
    营业税金及附加 127.23 279.95 210.07 128.98 
    销售费用 437.06 1,071.01 1,011.20 702.59 
    管理费用 1,516.47 1,924.88 1,296.83 772.18 
    财务费用 454.76 779.92 655.26 596.78 
    资产减值损失 268.34 102.66 158.27 175.45 
    加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 
    投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
    二、营业利润 3,876.36 5,580.97 2,810.24 2,102.07 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-167加:营业外收入 205.85 41.58 1,001.37 302.65 
    减:营业外支出 16.52 0.33 0.00 0.01 
    其中:非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00
    三、利润总额 4,065.68 5,622.22 3,811.61 2,404.71 
    减:所得税费用 573.86 -539.71 -63.20 0.00
    四、净利润 3,491.82 6,161.93 3,874.81 2,404.71
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.2686 0.5207 0.3523 0.2263
    (二)稀释每股收益
    (三)现金流量表
    1、合并现金流量表 
    单位:万元 
项        目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、经营活动产生的现金流量  
    销售商品、提供劳务收到的现金 18,071.95 33,250.45 20,717.28 16,052.59
    收到的税费返还-- 988.47 254.55
    收到的其他与经营活动有关的现金 796.70 540.53 1,886.90 172.30
    经营活动现金流入小计 18,868.65 33,790.99 23,592.65 16,479.44
    购买商品、接受劳务支付的现金 9,748.09 13,786.30 10,644.42 9,106.38
    支付给职工及为职工支付的现金 2,587.00 4,211.05 2,481.36 1,731.26
    支付的各项税费 1,608.24 2,716.26 2,206.73 1,443.39
    支付的其他与经营活动有关的现金 1,087.20 1,210.20 1,161.93 652.46
    经营活动现金流出小计 15,030.53 21,923.81 16,494.44 12,933.49
    经营活动现金流量净额 3,838.1,867.17 7,098.21 3,545.95
    二、投资活动产生的现金流量----
    收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他 
长期资产而收回的现金净额 2.80 119.80 --
    处置子公司及其他营业单位 
收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金 200.00 ---
    投资活动现金流入小计 202.80 119.80 --
    购建固定资产、无形资产 8,243.97 9,487.53 6,448.72 7,049.31
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-168和其他长期资产所支付的现金 
投资所支付的现金 1,907.99 ---
    取得子公司及其他营业单位支付 
的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金- 200.00 --
    投资活动现金流出小计 10,151.97 9,687.53 6,448.72 7,049.31
    投资活动现金流量净额-9,949.17 -9,567.73 -6,448.72 -7,049.31
    三、筹资活动产生的现金流量----
    吸收投资所收到的现金 466.74 3,340.00 - 1,500.00
    其中:子公司吸收少数股东投资 
收到的现金- 196.50 - 75.00
    取得借款所收到的现金 3,700.00 8,400.00 3,450.00 2,000.00
    发行债券收到的现金----收到的其他与筹资活动有关的现金 989.85 5,459.22 4,240.06 1,300.00
    筹资活动现金流入小计 5,156.59 17,199.22 7,690.06 4,800.00
    偿还债务所支付的现金 2,800.00 5,150.00 5,400.00 1,600.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,798.30 494.94 1,135.84 619.34
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 20.36 53.20 13.30 -
    支付的其他与筹资活动有关的现金 134.18 8,629.38 450.63 1,724.27
    筹资活动现金流出小计 4,732.49 14,274.32 6,986.48 3,943.61
    筹资活动现金流量净额 424.10 2,924.90 703.59 856.39
    四、汇率变动对现金及现金等价物 
    的影响-15.86 -66.54 -1.48 -
    五、现金及现金等价物净增加额-5,702.81 5,157.79 1,351.60 -2,646.97
    加:期初现金及现金等价物余额 8,867.27 3,709.48 2,357.88 5,004.85
    六、期末现金及现金等价物余额 3,164.46 8,867.27 3,709.48 2,357.88
    2、母公司现金流量表 
    单位:万元 
资    产 2007 年 
1-6 月  
2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、经营活动产生的现金流量 
    销售商品、提供劳务收到的现金 17,841.88 33,250.45 20,717.28 16,052.59 
    收到的税费返还-- 988.47 254.55 
    收到的其他与经营活动有关的现金 904.73 540.53 1,886.90 172.30 
    经营活动现金流入小计 18,746.61 33,790.98 23,592.65 16,479.44 
    购买商品、接受劳务支付的现金 9,521.71 13,786.30 10,644.42 9,106.38 
    支付给职工及为职工支付的现金 2,380.74 4,211.05 2,481.36 1,731.26 
    支付的各项税费 1,547.37 2,716.26 2,206.73 1,443.39 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-169支付的其他与经营活动有关的现金 1,040.32 1,210.20 1,161.93 652.46 
    经营活动现金流出小计 14,490.14 21,923.81 16,494.44 12,933.49 
    经营活动现金流量净额 4,256.47 11,867.17 7,098.21 3,545.95
    二、投资活动产生的现金流量 
    收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和 
其他长期资产而收回的现金净额 2.80 119.80 --
    处置子公司及其他营业单位收到 
的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金 200.00 ---
    投资活动现金流入小计 202.80 119.80 --
    购建固定资产、无形资产和其他 
长期资产所支付的现金 8,492.38 9,580.38 7,008.98 7,289.31 
    投资所支付的现金 1,979.66 ---
    取得子公司及其他营业单位支付 
的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金- 200.00 --
    投资活动现金流出小计 10,472.03 9,780.38 7,008.98 7,289.31 
    投资活动现金流量净额-10,269.23 -9,660.58 -7,008.98 -7,289.31
    三、筹资活动产生的现金流量 
    吸收投资所收到的现金- 3,340.00 - 1,500.00 
    取得借款所收到的现金 3,700.00 8,400.00 3,450.00 2,000.00 
    收到的其他与筹资活动有关的现金 889.85 5,459.22 4,240.06 1,300.00 
    筹资活动现金流入小计 4,589.85 17,199.22 7,690.06 4,800.00 
    偿还债务所支付的现金 2,700.00 5,150.00 5,400.00 1,600.00 
    分配股利、利润或偿付利息所支付 
的现金 1,777.94 494.94 1,135.84 619.34 
    支付的其他与筹资活动有关的现金- 8,629.38 450.63 1,724.27 
    筹资活动现金流出小计 4,477.94 14,274.32 6,986.48 3,943.61 
    筹资活动现金流量净额 111.91 2,924.90 703.59 856.39
    四、汇率变动对现金的影响-15.86 -66.54 -1.48 -
    五、现金及现金等价物净增加额-5,916.71 5,157.79 1,351.60 -2,646.97 
    加:期初现金及现金等价物余额 8,867.27 3,709.48 2,357.88 5,004.85
    六、期末现金及现金等价物余额 2,950.55 8,867.27 3,709.48 2,357.88 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-170
    二、财务报表的编制基础 
    本公司报告期内执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。
    三、主要会计政策和会计估计
    (一)收入的确认和计量
    1、产品销售 
    在同时满足下列条件时,本公司确认销售商品实现的收入,并以从购货方已收或应收的合同或协议价款进行计量,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外:
    (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
    出的商品实施有效控制;
    (3)收入的金额能够可靠地计量;
    (4)相关的经济利益很可能流入企业;
    (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    如果合同或协议价款的收取采用递延方式,则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额;将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。
    2、提供劳务 
    如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件,本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外:
    (1)收入的金额能够可靠地计量;
    (2)相关的经济利益很可能流入本公司;
    (3)交易的完工进度能够可靠地确定;
    (4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-171本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时,按照已经发生的成本占估计总成本的比例(或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例)确定完工进度。
    若提供劳务交易的结果不能够可靠估计,但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
    3、让度资产使用权 
    在同时满足以下条件时,本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入:
    (1)与交易相关的经济利益能够流入本公司;
    (2)收入的金额能够可靠地计量时。
    (二)存货
    1、存货范围 
    本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。
    2、存货成本计量 
    本公司存货的取得按历史成本计量;领用和发出原材料采用个别计价法核算;在产品及产成品采用加权平均法核算;包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。
    本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。
    3、存货跌价准备的计提方法 
    存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    4、存货可变现净值的确定依据 
    存货的可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-172要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值:
    (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现
    净值,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;
    (2)需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值,以所生产的产成品
    的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定;
    (3)资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
    在合同价格的,分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。
    5、存货的盘存制度 
    本公司对存货采用永续盘存制。
    (三)长期股权投资
    1、长期股权投资的范围:
    本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资,以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
    对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资;对合营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资,对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。
    2、长期股权投资的核算:
    (1)本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 
    采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入营业外收入;初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整初始投资成本。
    (2)本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算,在编制合并财务报表
    时调整为权益法;对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-173资采用成本法核算;对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。
    (3)本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后,按照应享有或
    应分担的合营企业或联营企业实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时,以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础,对其净损益进行调整后加以确定;享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时,计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益,本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。
    (4)其他方式取得:
    以债务重组方式取得的长期股权投资,按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》会计准则规定的原则确认初始投资成本; 
 以非货币性资产交换换入的长期股权投资,按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》会计准则规定的原则确认初始投资成本。
    (四)固定资产
    1、确认条件
    (1)本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命
    超过一个会计年度的有形资产作为固定资产,包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类。
    (2)在同时满足以下条件时,本公司将符合定义的有形资产确认为固定资
    产:
    ○1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司; 
○2 该固定资产的成本能够可靠地计量; 
○3 单位价值在规定的限额以上,一般为 2000 元(含)。
    如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益,适用不同折旧率或折旧方法的,则分别将各组成部分确认为单项固定资产。
    2、计量基础 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-174本公司在取得固定资产时按照成本入账。
    3、分类与折旧 
    本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧,各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 
类    别预计使用年限预计净残值率年折旧率 
房屋建筑物 10—25 3% 3.88—9.70% 
    机器设备 8—10 3% 9.70—12.13%
    运输设备 5—10 3% 12.13—19.40%
    电子设备 8—10 3% 9.70—12.12%
    其他设备 3—5 3% 19.4—32.30%
    (五)在建工程 
    在建工程按实际发生成本核算。工程项目完工并办理竣工决算手续后结转为固定资产。对工期较长,金额较大,且分期分批完工的项目,在办理分项竣工手续后,暂估计入固定资产,待工程全部完工后,再按竣工决算价调整固定资产原价。
    为在建工程项目进行借款而发生的借款费用资本化详见本节“三、(六)借
    款费用”。
    (六)无形资产
    1、无形资产范围 
    本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,具体包括:专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权和计算机软件。
    2、确认与计量 
    本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产:
    (1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司;
    (2)该无形资产的成本能够可靠地计量。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-175本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出,当于发生时计入当期损益;内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产:
    (1)本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (2)本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    (3)本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
    产自身存在市场;
    (4)本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产
    的开发,有能力使用或出售该无形资产;
    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
    3、使用寿命估计 
    本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产,具体情况如下:
    类    别预计使用寿命尚可使用寿命确定依据 
土地使用权 50 48 土地使用权证
    4、摊销方法 
    本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。
    (七)主要资产的减值准备确定方法
    1、应收款项坏帐准备确定方法 
    应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款和长期应收款,以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。
    本公司将单笔金额不低于 500 万元的应收款项作为重大应收款项,单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值,则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。
    对于单项金额在 500 万元以下的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项,本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-176似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析,按照以下比例计提坏账准备:
    账    龄计提基数计提比例(%) 
1 年以内(含 1 年) 5 
1-2 年(含 2 年) 10 
2-3 年(含 3 年) 30 
3-4 年(含 4 年) 50 
4-5 年(含 5 年) 80 
5 年以上 
单项金额在 500 万元以下的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项之和 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项,经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。
    2、长期资产减值准备确定方法 
    本公司在每个资产负债表日判断固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果有客观证据表明上述资产已经发生减值,本公司将以可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。如果可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值,则将该单项资产或资产组的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
    可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额根据该单项资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产或资产组的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    资产减值损失确认后,本公司将对减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。
    除非本公司对减值资产进行处置,资产减值损失一经确认,则在以后会计期间不予转回。
    (八)借款费用
    1、借款费用范围 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-177借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
    2、确认与计量 
    本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(通常指 1年以上)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月,则暂停借款费用的资本化;在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化;在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时,本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。
    为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
    如果借款存在折价或者溢价,本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,对每期资本化的利息金额进行调整。
    本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化,计入相关资产的成本。
    在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-178销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用,在发生时根据其发生额予以资本化,计入相关资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    (九)政府补助
    1、政府补助分类 
    政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    2、确认与计量 
    只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时,本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助,按照收到或应收的金额计量;收到的非货币性政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
    本公司收到的与资产相关的政府补助,在收到时确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
    本公司收到的与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失,则确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    本公司已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益,则冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益时,直接将返还的金额计入当期损益。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-179
    (十)所得税
    1、所得税及暂时性差异 
    所得税费用包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。
    在取得资产、承担负债时,本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础,则将此差异作为应纳税暂时性差异;如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础,则将此差异作为可抵扣暂时性差异。
    2、递延所得税负债确认与计量 
    除下列交易中产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:
    (1)商誉的初始确认;
    (2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
    ①该项交易不是企业合并; 
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,本公司将确认其产生的递延所得税负债。
    3、递延所得税资产的确认与计量 
    本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产:
    (1)该项交易不是企业合并;
    (2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。
    若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-180
    4、所得税率发生变化时暂时性差异的确认与计量 
    资产负债表日,本公司按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产);按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。
    如果适用税率发生变化,本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外,本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。
    5、递延所得税资产减值准备 
    在每个资产负债表日,本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额应当转回。
    6、列示 
    本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。
    (十一)职工薪酬
    1、职工薪酬范围 
    职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出,具体包括:
    (1)职工工资、奖金、津贴和补贴;
    (2)职工福利费;
    (3)医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等
    社会保险费;
    (4)住房公积金;
    (5)工会经费和职工教育经费;
    (6)非货币性福利;
    (7)因解除与职工的劳动关系给予的补偿;
    (8)其他与获得职工提供的服务相关的支出。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-181
    2、确认与计量 
    在职工为本公司提供服务的会计期间,本公司将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理:
    (1)应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入产品成本或劳务成本;
    (2)应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形
    资产成本;
    (2)上述(1)和(2)之外的其他职工薪酬,计入当期损益。
    本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的,按照该产品的成本确定应付职工薪酬金额;以外购商品作为非货币性福利提供给职工的,按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。
    本公司无偿向职工提供住房等资产使用的,根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产成本或费用;本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的,根据受益对象,将每期应付的租金计入相关资产成本或费用;本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金,根据受益对象分期计入相关资产成本或费用;难以认定受益对象的,直接计入管理费用。
    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果同时满足下列条件,则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:
    (1)本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即
    将实施;
    (2)本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
    (十二)企业合并
    1、企业合并 
    企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。
    本公司作为合并方收购母公司天水华天微电子股份有限公司拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以及收购天水华天微电子股份有限公司控制的其他天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-182子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本,则此类合并属于同一控制下的企业合并。
    本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。
    2、合并日确定 
    企业合并中,本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期:
    (1)企业合并协议已获股东大会通过;
    (2)企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的,已取得有关主管
    部门的批准;
    (3)参与合并各方已办理了必要的财产交接手续;
    (4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并
    且有能力支付剩余款项;
    (5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
    政策,并享有相应的利益及承担风险。
    3、同一控制下的企业合并的会计处理 
    本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法
    (1)本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的
    长期股权投资的初始投资成本,以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额,应当调整资本公积和留存收益。
    (2)吸收合并和新设合并中,被合并方在合并前实现的留存收益中属于本
    公司的部分,视情况进行调整,在合并日自资本公积转入留存收益;控股合并中,在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限,自资本公积转入留存收益。
    (3)本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用,
    在发生时直接计入当期损益。
    (4)本公司作为合并方参与的控股合并,在合并日应该按照合并后主体在
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-183以前期间一直存在的原则,将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时,本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。
    4、非同一控制下的企业合并的会计处理 
    本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法
    (1)非同一控制下的企业合并,本公司以付出的资产、发生或承担的负债
    以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本;作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额,应作为资产处置损益计入合并当期损益。
    (2)吸收合并中,本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以
    其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉,合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。
    (3)控股合并时,本公司在购买日编制合并资产负债表,对于被购买方有
    关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示,合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。
    企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额,在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。
    本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,合并成本为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理:
    (1)将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本,相
    应调整留存收益等所有者权益项目。
    (2)比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公
    允价值的份额,确定每一单项交易中应予确认的商誉金额(或者应计入取得投资当期损益的金额)。
    (3)本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。
    (十三)合并财务报表
    1、合并范围 
    本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-184位拥有高于 50%的表决权资本,或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制,本公司均将此等被投资单位作为子公司,在编制合并财务报表时纳入合并范围。
    本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司,自合并当期期初纳入本公司合并财务报表,并调整合并财务报表的年初数或上年数;通过非同一控制下企业合并增加的子公司,自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司,自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。
    2、合并方法 
    在编制合并财务报表时,本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整,以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。
    在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时,若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异,本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。
    编制合并财务报表前,本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。
    本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。
    本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”,合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。
    子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益,以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东权益中单独列示;子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
    若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额分别下列情况进行处理:
    (1)公司章程或协议规定少数股东有义务承担,并且少数股东有能力予以
    弥补的,该项余额冲减少数股东权益; 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-185
    (2)公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该项余额应当冲减母
    公司的股东权益。该子公司以后期间实现的利润,在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前,应当全部归属于母公司的股东权益。
    (十四)报告期内会计政策或会计估计的变更情况 
    本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则,按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136 号)及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的要求,本公司对与首次执行企业会计准则相关的所得税核算方法的变更进行了追溯调整,对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。关于会计政策变更详细情况,请参考本节“十二、新旧会计准则差异调节情况”。
    报告期内发行人无会计估计的变更。
    四、发行人最近一年及一期内收购兼并情况
    1、收购兼并情况 
    2007 年 3 月 11 日,华天科技二届二次董事会通过决议,同意收购微电子股份所持的华天机械 60%股权和华天包装 100%股权,详细情况见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人的股权投资情况”。
    2、收购兼并对报告期内财务状况和经营成果影响 
    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号确定“同一控制下企业合并”的判断依据,本公司本期纳入合并范围的天水华天集成电路包装材料有限公司和天水华天机械有限公司属同一控制下的企业合并,合并日确定为 2007 年 4 月 30 日。
    (1)被合并方的资产、负债在合并日及上期期末的账面价值 
    单位:万元 
华天包装华天机械 
项目
    2007.4.30 2006.12.31 2007.4.30 2006.12.31 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-186流动资产 759.71 360.30 939.81 942.97 
    固定资产 746.82 96.15 133.97 131.98 
    无形资产 429.26    
    其他资产 10.63 11.74 5.89 7.74 
    资产合计 1,946.42 468.20 1,079.67 1,082.69 
    流动负债 226.20 315.16 597.01 613.78 
    长期负债     
负债小计 226.20 315.16 597.01 613.78 
    净资产 1,720.22 153.04 482.66 468.91 
    负债及权益合计 1,946.42 468.20 1,079.67 1,082.69
    (2)被合并方自本期期初至合并日的收入、净利润、现金净流量等情况 
    单位:万元 
华天包装华天机械项目 2007 年 1-4 月 2007 年 1-4 月 
营业收入 329.75 216.08 
    利润总额 21.83 14.80 
    净利润 21.18 13.74 
    现金净流量 194.10 34.22
    五、经会计师审验的非经常性损益明细表 
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》的规定,根据五联方圆出具的五联方圆核字[2007]第 222 号《非经常性损益明细表审核报告》,公司报告期内非经常性损益明细如下:
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度非经常性收益:
    1、非流动资产处置损益- 33.86 --
    2、计入当期损益的政府补助-- 988.47 254.55
    3、其他营业外收入净额 206.31 7.72 12.90 48.10
    小计 206.31 41.58 1,001.37 302.65
    非经常性损失:----
    1、营业外支出 16.53 0.33 - 0.01
    小计 16.53 0.33 - 0.01
    税前非经常性损益合计 189.79 41.25 1,001.37 302.64
    减:非经常性损益的 
所得税影响数 28.47 6.19 --
    非经常性损益对少数股权 
本期损益的影响数----天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-187税后非经常性损益 161.32 35.06 1,001.37 302.64
    六、主要资产情况
    (一)最近一期末的固定资产情况 
    截止 2007 年 6 月 30 日,本公司固定资产情况如下:
    单位:万元 
资产类别原值累计折旧净值减值准备净额 
房屋、建筑物 4,215.29 370.62 3,844.67 - 3,844.67
    通用设备 3,043.35 776.57 2,266.78 - 2,266.78 
    专用设备 41,251.95 11,507.35 29,744.60 - 29,744.60 
    运输设备 172.79 38.79 134.00 - 134.00 
    其他设备 266.33 79.78 193.42 - 193.42 
    合计 48,949.71 12,773.12 36,176.59 - 36,176.59 
    上述资产中原值累计 20,994.38 万元固定资产处于抵押状态,主要用于公司
    办理短期借款、长期借款及远期国际信用证。
    本公司于 2007 年 1-6 月处置固定资产原值为 17.91 万元,净值为 9.43 万元,
    取得处置收入 2.8 万元,形成处置净收益-6.63 万元。截止 2007 年 6 月 30 日,无
    报废或拟处置的固定资产。
    (二)最近一期末的无形资产情况 
    单位:万元 
项目取得方式初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销年限ERP 系统购入         70.86 10    57.27 8-9 年 
    土地使用权股东投入 
购入 
    2,190.41 50 2,074.56 47 年 
    合计       2,261.27    2,131.83  
    上表中土地使用权中原值 1610.22万元部分系华天微电子作为出资一部分投
    入股份公司,甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司评估,并于 2003 年 11 月 1日出具甘方估字 2003047 号《土地估价报告》。方圆不动产采用市场比较法和基准地价系数修正法对该地块进行评估,评估价值为 1,618.72 万元。2003 年 12 月
    3 日,华天微电子将该土地使用权作为出资的一部分移交股份公司时,发起人股东以评估价值为基础,确认其价值为 1,610.22 万元。截止 2007 年 6 月 30 日,该
    土地使用权处于抵押状态。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-1882007 年 1-6 月增加土地使用权 579.74 万元,其中:公司 2007 年 4 月从天水
    华天微电子股份有限公司购入土地使用权 148.81 万元,该土地经甘肃方家不动
    产评估咨询有限公司出具的甘房估字〔2007〕002 号土地评估报告评估,评估价值为 144.48 万元。本公司之控股子公司天水华天集成电路包装材料有限公司本期
    增加土地使用权 430.83 万元,系天水华天微电子股份有限公司 2007 年 2 月以土
    地使用权增资投入天水华天集成电路包装材料有限公司,该土地使用权已经甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘房估字〔2007〕002 号土地评估报告评估,评估价值为 430.83 万元。截止 2007 年 6 月 30 日,该土地使用权不存在抵押情形。
    七、主要债项
    (一)银行借款
    1、短期借款 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司短期借款余额为 4,700 万元,具体情况如下表:
    单位:万元 
贷款单位贷款金额利率贷款期限借款方式担保方 
农行天水分行 700.00 6.435% 2007.06-2008.06 担保借款华天微电子
    农行天水分行 1,000.00 6.732% 2006.11-2007.11
    农行天水分行 1,000.00 6.732% 2006.10-2007.10
    农行天水分行 2,000.00 6.732% 2006.08-2007.08
    抵押借款华天科技 
截止 2007 年 6 月 30 日,公司无已到期未偿还的短期借款。
    2、一年内到期的银行借款 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司一年内到期的银行借款余额 0 元。
    3、长期借款 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司长期借款余额为 6,700 万元,具体情况如下表:
    单位:万元 
贷款单位贷款金额利率贷款期限借款方式担保方 
农行天水分行 1,700.00 6.30% 2006.12-2009.12 委托借款- 
    农行天水分行 3,000.00 7.425% 2007.03-2011.03 抵押借款华天科技 
    交通银行兰州分行 2,000.00 6.63% 2006.04-2009.04 抵押借款华天微电子
    本公司与微电子股份工会于 2006 年 12 月分别与农行天水分行签署《委托贷款借款合同》、《委托贷款委托合同》,微电子股份工会委托农行天水分行向本天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-189公司贷款 1,700 万元。
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司无已到期未偿还的长期借款。
    (二)应付款项
    1、应付票据 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司应付票据的余额为 0 元。本公司本期应付票据较上期末减少 2,080 万元,减少幅度 100%,系银行承兑汇票到期承兑所致。
    2、应付账款 
    截止 2007 年 6 月 30 日,应付账款的余额为 18,362.28 万元,其中应付设备
    款为 4,314.74 万元,详细情况如下。应付账款中应付持本公司 5%(含 5%)以
    上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见本说明书“第七节同业竞争与关联交易”。本公司期末应付账款中无逾期 3 年以上未偿还的款项。
    最近三年公司一直维持较大的资本支出,应付设备款也随之增加,由 2004年末的 1,414.59 万元增加至 2006 年的 6,479.44 万元。2007 年 1-6 月,应付设备
    款随公司逐渐偿付,减少至 4314.74 万元,应付设备款为设备尾款或出于合理利
    用设备供应商的账期。2007 年 1-6 月应付设备款详细情况如下:
    单位:万元 
项目供应商金额优利讯国际贸易有限公司 877.98 
    利美加半导体 143.90 
    铜陵三佳山田科技有限公司 52.57 
    北京科力测试技术有限责任公司 26.68 
    上海中艺自动化系统有限公司 37.00 
    厦门弘大精密工业有限公司 2.76 
    塑封集成电路生产线 
扩大测试能力 
技术改造项目 
北京新润泰思特测控技术有限公司 2.90 
    小          计 1,143.80 
    香港 ASM 公司 1,276.67 
    香港 ASM 公司 398.90 
    Tripod  Technology Corporation(健鼎) 183.90 
    EVER TECHNOLOGIES PTE.LTD 166.05 
    Zhou Dynasty International Co.,Ltd 131.84 
    Advanced Semiconductor Test Inc 19.52 
    新型高密度塑封集成 
电路生产线扩大 
规模项目 
佛山市联动科技实业有限公司 19.16 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-190
 上海柏斯高模具有限公司 12.03 
    小            计 2,208.08 
    香港高柏斯发展有限公司 613.44 薄形 PQFP 集成电路 
    高密度封装产业化项目 KING MECHATRONICS CO.,LTD 35.62 
    小            计 649.06 
    TOWA   CORPORATION 77.69 
    上海日申机械设备有限公司 202.40 
    其他 
DISCO TECHNOLOGY (SHANGHAI)CO. LTD 33.71 
    小             计 313.80 
    合               计 4,314.74 
    截止 2007 年 6 月 30 日,应付帐款—应付设备款余额为 4314.74 万元,分别
    为:扩大测试能力项目形成应付款 1,143.8 万元,高密度集成电路扩大规模项目
    形成应付款 2208.08 万元,PQFP 产业化项目形成应付款 649.06 万元,其他购入
    固定资产形成应付款 313.8 万元。
    对于国外引进设备,在前期国际招标时,双方商定的付款方式一般采用 350天的远期国际信用证结算,截止 6 月末,公司尚有 346.52 万美元国际远期信用
    证还没有到期支付,占应付设备款的 62%。
    对于从国内购进的机器设备,在招标过程中,双方商定的付款方式一般为分期付款,并预留 10%—20%不等的质量保证金,在设备正常运行一年以后支付,也造成应付设备款的增加。
    (三)应付职工薪酬 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司应付职工薪酬余额为 1,117.52 万元,具体情况
    如下表:
    单位:万元 
项    目       金额 
工资、奖金、津贴和补贴 543.84 
    职工福利费 345.34 
    社会保险费-18.84 
    住房公积金 0.05 
    工会经费和职工教育经费 254.33 
    其他-7.21 
    合计 1,117.52
    (四)应交税费 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-191截止 2007 年 6 月 30 日,公司应交税费的余额为 518.07 万元,具体情况如
    下表:
    单位:万元 
税费项目金额 
增值税        160.65 
    营业税 0.13 
    所得税 320.47 
    房产税      15.52 
    教育费附加          5.33 
    城建税         12.45 
    土地使用税          2.05  
    印花税          1.47 
    合计        518.07
    (五)其他应付款 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司其他应付款的余额为 445.02 万元。应付账款
    中应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见本说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
    (六)长期应付款 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司长期应付款的余额为 3,000 万元,系公司由天水市经济发展投融资公司借入资金,借款利率为 6.93%,借款期限为 2006 年 12
    月至 2009 年 12 月,宽限期为 2006 年 12 月至 2007 年 12 月。华天科技以 6,032万元的机械设备抵押。
    (七)专项应付款 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司专项应付款余额为 1,106 万元,详细情况请参考本说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”。
    八、股东权益变动情况 
    单位:万元 
2007 年 2006 年 2005 年 2004 年项目 
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日  12 月 31 日 
股本 13,000.00 13,000.00 11,000.00 11,000.00
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-192资本公积 3,075.72 3,045.56 1,700.00 0.00
    盈余公积 1,907.30 1,558.12 941.93 360.71
    未分配利润 12,206.83 10,333.33 4,787.59 2,044.00
    少数股东权益 176.37 ---
    合计 30,056.15 28,232.90 18,551.10 13,584.78
    公司 2006 年度资本公积增加 1,345.56 万元,其中:股东溢价增资形成股本
    溢价 1,340 万元。
    公司 2005 年增加资本公积 1700 万元,系 2005 年度甘肃省财政厅依据规定以甘财建[2005]85 号文、甘财建[2005]20 号文向本公司拨付国债项目补助 1700万元。本公司新型高密度集成电路产业化项目经国家发展和改革委员会发改高技[2004]2307 号文《关于 2004 年信息产业技术升级和结构调整固定资产投资项目(第一批)有关问题的通知》认定,属于信息产业企业技术进步和产业升级国债专项补助。
    九、现金流量 
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 
经营活动产生的现金流量净额 3,838.1,867.17 7,098.21 3,545.95
    投资活动产生的现金流量净额-9,949.17 -9,567.73 -6,448.72 -7,049.31
    筹资活动产生的现金流量净额 424.10 2,924.90 703.59 856.39
    汇率变动对现金的影响-15.86 -66.54 -1.48 -
    现金及现金等价物净增加额-5,702.81 5,157.79 1,351.60 -2,646.97
    公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正值,2007 年 1-6月数额与当期净利润接近,2004 年至 2006 年度数额较大,且呈逐年上升趋势,主要是由于:(1)公司最近三年主营业务盈利能力不断增强,公司净利润由 2004
    年度的 2,404.71 万元快速增长至 2006 年度的 6,161.93 万元;(2)公司注重加强
    营运资金的管理,主要客户均为国内集成电路行业中具有一定行业地位、规模较大的公司,公司的应收款项和存货周转良好;与主要供应商已建立长期信任、合作的关系,公司可合理利用供应商的账期,故在经营规模大幅增长的情况下,营运资金投资(营运资金简单以公式“营运资金=存货+应收票据+应收账款-应付票据-应付账款”测算)由2004年度的-920.64万元减少至2006年度的-4,256.85
    万元。总的来看,经营活动现金流状况显示公司具有良好的资金管理能力,也表天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-193明公司具有较高的盈利质量。
    公司最近三年一期投资活动产生的现金流量净额均为负,且数额较大,主要是公司加大产品结构升级,不断扩大资本支出,特别是加大对 SOP 系列、SSOP系列、QFP 系列、SOT 系列等国内市场需求增长更快的表面贴装式产品产能投资所致。目前,SOP 系列、SSOP 系列、QFP 系列等表面贴装式封装产品已经取代 DIP 系列成为公司主要封装品种,推动了公司主营业务持续不断的增长。关于报告期内资本支出情况及这些系列解释及分类,请参考本说明书“第一节释义”及“第十一节管理层讨论与分析”。
    公司最近三年一期筹资活动现金产生的现金流量净额均为正值,这些资金主要满足公司资本支出和日常经营的需要,其中 2006 年度比 2005 年度和 2004 年度增长较多,主要是因为公司 2006 年度增资 2000 万股而融入资金 3,340 万元。
    十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 
    截止 2007 年 6 月 30 日,本公司无其它需说明之重大或有事项、承诺事项。
    截止审计报告签署日,本公司无其它需说明的资产负债表期后事项。
    本公司报告期内未发生非货币性资产交换和债务重组。
    十一、主要财务指标
    (一)主要财务指标 
    项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 
流动比率 1.03 1.04 0.87 0.81 
    速动比率 0.79 0.80 0.70 0.70 
    资产负债率 54.32% 55.98% 56.17% 56.36% 
    应收账款周转率 2.50 5.99 5.12 7.41 
    存货周转率 3.97 9.14 12.32 25.93 
    息税折旧摊销前利润 7,180.64 11,001.72 6,668.72 4,950.99 
    利息保障倍数 10.57 8.64 5.26 4.56 
    每股经营活动产生的现金流量 0.30 0.91 0.65 0.32 
    每股净现金流量-0.44 0.40 0.12 -0.24 
    无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
    0.19% 0.22% 0.33% 0.00% 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-194每股净资产 2.3223 2.1490 1.6754 1.2186 
    每股收益和净资产收益率指标情况如下:
    2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
净资产收益率%每股收益净资产收益率%每股收益净资产收益率%每股收益 
净资产收益率%每股收益报告期利润 
全面 
摊薄 
加权 
平均 
基本每 
股收益 
稀释每股收益 
全面 
摊薄 
加权 
平均 
基本每股收益稀释每股收益全面摊薄加权平均基本每 
股收益 
稀释 
每股 
收益 
全面 
摊薄 
加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于普通股股东营业利润 13.10 13.63 0.3048 19.98 24.37 0.4716 15.25 18.040.2555 15.68 17.77 0.1978
    归属于普通股股东当期净利润
    11.78 12.26 0.2741 22.06 26.90 0.5207 21.03 24.880.3523 17.94 20.33 0.2263
    扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润
    11.25 11.70 0.2617 21.93 26.75 0.5178 15.59 18.450.2612 15.68 17.77 0.1978
    (二)主要指标计算公式 
    流动比率=流动资产/流动负债 
速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货-预账帐款)/流动负债 
资产负债率=总负债/总资产 
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额 
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 
息税折旧摊销前利润=营业利润+财务费用+折旧与摊销 
利息保障倍数=息税前利润/利息费用 
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本
    (三)净资产收益率及每股收益计算方法 
    公司发行前净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算而得,计算公式如下:
    (1)全面摊薄净资产收益率 
    全面摊薄净资产收益率=P/E 
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 1-1-195其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
    (2)加权平均净资产收益率 
    加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:
    0kk0jj0iiP0PM M EM M E-M M E+2 N+EN÷×÷×÷×÷=±ROE  
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    (3)基本每股收益 
    基本每股收益(EPS)的计算公式如下:
    k0 j j0ii10 SMMSM M S+S+S --÷×÷×=PNEPS    
 其中:NP 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    (4)稀释每股收益 
    本公司不存在稀释性潜在普通股,故稀释每股收益不再计算。
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 1-1-196
    十二、新旧会计准则差异调节情况
    (一)首次适用新会计准则追溯调整情况 
    本公司自2007年 1月 1日起执行财政部于2006年 2月 15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则,按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136 号)及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的要求,本公司对与首次执行企业会计准则相关的所得税核算方法的变更进行了追溯调整,对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。由于本公司享受所得税优惠政策,2004 年度、2005 年度税率为 0%,2006 年度所得税率为 15%,因此2004 年追遡调整的金额为零,2005 年确认递延所得税资产 631,970.51 元,2006
    年确认递延所得税资产 6,029,095.14 元,此项调整增加 2005 年净利润
    631,970.51 元、2006 年净利润 5,397,124.63 元。
    上述会计政策变更对本公司2006年末的财务状况及2006年度经营成果形成的影响如下表所示:
    单位:元 
项目变更前金额变更影响额变更后金额 
递延所得税资产 6,029,095.14 6,029,095.14
    盈余公积 14,946,695.72 634,508.04 15,581,203.76
    未分配利润 97,938,674.79 5,394,587.10 103,333,261.89
    所得税费用-5,397,124.63 -5,397,124.63
    净利润 56,222,197.12 5,397,124.63 61,619,321.75
    上述会计政策变更对本公司2005年末的财务状况及2005年度经营成果形成的影响如下表所示:
    单位:元 
项目变更前金额变更影响额变更后金额 
递延所得税资产 631,970.51 631,970.51
    盈余公积 9,324,476.01 94,795.58 9,419,271.59
    未分配利润 47,338,697.38 537,174.93 47,875,872.31
    所得税费用-631,970.51 -631,970.51
    净利润 38,116,104.64 631,970.51 38,748,075.15
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 1-1-197
    (二)首次适用新会计准则追溯重述情况 
    根据中国证监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136 号)及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的要求,本公司对 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日和 2004年 12 月 31 日本公司合并资产负债表及 2006 年度、2005 年度和 2004 年度的本公司合并利润表按照新会计准则做了追溯重述。
    上述追溯重述对本公司2004年 12月 31日合并资产负债表及2004年度合并利润表项目影响如下表所示:
    单位:元 
项目追溯重述前金额重述金额追溯重述后金额 
应付工资薪酬 2,062,777.02 2,062,777.02
    应付福利费 1,584,559.95 -1,584,559.95
    其他应付款 668,479.57 -478,217.07 190,262.50
    营业收入 214,625,410.73 214,625,410.73
    主营业务收入 213,198,766.87 -213,198,766.87
    其他业务收入 1,426,643.86 -1,426,643.86
    营业成本 169,844,908.61 169,844,908.61
    主营业务成本 169,160,922.66 -169,160,922.66
    其他业务支出 699,427.53 -699,427.53
    营业税金及附加 1,289,807.85 1,289,807.85
    主营业务税金及附加 1,274,366.27 -1,274,366.27
    管理费用 9,476,313.87 -1,754,510.81 7,721,803.06
    资产减值损失 1,754,510.81 1,754,510.81
    营业外收入 28,981.14 2,997,472.49 3,026,453.63
    补贴收入 2,997,472.49 -2,997,472.49
    上述追溯重述对本公司2005年 12月 31日合并资产负债表及2005年度合并利润表项目影响如下表所示:
    单位:元 
项目追溯重述前金额重述金额追溯重述后金额 
应付工资薪酬 6,410,404.05 6,410,404.05
    应付福利费 2,361,999.45 -2,361,999.45
    其他应付款 4,868,163.14 -4,048,404.60 819,758.54
    营业收入 313,816,375.14 313,816,375.14
    主营业务收入 311,453,156.80 -311,453,156.80
    其他业务收入 2,363,218.34 -2,363,218.34
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 1-1-198营业成本 252,397,610.88 252,397,610.88
    主营业务成本 250,435,129.18 -250,435,129.18
    其他业务支出 1,962,481.70 -1,962,481.70
    营业税金及附加 2,100,679.75 2,100,679.75
    主营业务税金及附加 2,100,679.75 -2,100,679.75
    管理费用 14,551,059.93 -1,582,718.61 12,968,341.32
    资产减值损失 1,582,718.61 1,582,718.61
    营业外收入 97,017.98 9,916,688.50 10,013,706.48
    补贴收入 9,916,688.50 -9,916,688.50
    上述追溯重述对本公司2006年 12月 31日合并资产负债表及2006年度合并利润表的报表项目影响如下表所示:
    单位:元 
项目追溯重述前金额重述金额追溯重述后金额 
应付工资薪酬 11,870,422.80 11,870,422.80
    应付福利费 5,341,391.43 -5,341,391.43
    其他应付款 8,251,498.34 -6,529,031.37 1,722,457.97
    应付利息 416,255.00 416,255.00
    预提费用 416,255.00 -416,255.00
    营业收入 512,694,572.21 512,694,572.21
    主营业务收入 510,279,555.02 -510,279,555.02
    其他业务收入 2,415,017.19 -2,415,017.19
    营业成本 415,300,624.73 415,300,624.73
    主营业务成本 413,750,496.56 -413,750,496.56
    其他业务支出 1,573,668.17 -1,573,668.17
    营业税金及附加 2,799,526.62 2,799,526.62
    主营业务税金及附加 2,775,986.62 -2,775,986.62
    管理费用 20,275,398.89 -1,026,573.57 19,248,825.32
    资产减值损失 1,026,573.57 1,026,573.57
    (三)会计差错调整 
    公司由于2006年度、2005年度递延所得税资产、负债确认有误,本期做追溯重述,2006年度调减递延所得税资产564,014.58元,调少递延所得税负债
    62,438.25元;2005年调增递延所得税资产631,970.51元,调整相应的所得税费
    用。
    本公司本年对2004年度、2005年误计入其他应付款的应付设备款做了追溯重述,调整计入应付账款。2004年重述金额为14,629,128.07元,2005年重述金额
    为36,887,406.94元。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-199本公司本年对2004年误计入其他应付款期限为一年以上的借款做了追溯重述计入长期应付款,金额为13,000,000.00元。
    十三、备考利润表 
    根据五联方圆出具的五联方圆阅字[2007]第 225 号审阅报告,本公司如自2004 年 1 月 1 日始执行新会计准则,则按照新会计准则编制的最近三年及一期备考利润表如下:
    单位:万元 
项    目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、营业总收入 51,269.46 31,381.64 21,462.54 
    其中:营业收入 51,269.46 31,381.64 21,462.54
    二、营业总成本    
    其中:营业成本 41,530.06 25,239.76 16,984.49 
    营业税金及附加 279.95 210.07 128.98 
    销售费用 1,071.01 1,011.20 702.59 
    管理费用 1,924.88 1,296.83 772.18 
    财务费用 779.92 655.26 596.78 
    资产减值损失 102.66 158.27 175.45
    二、营业利润 5,580.97 2,810.24 2,102.07 
    加:营业外收入 47.13 1,001.37 302.65 
    减:营业外支出 0.33 0.00 0.01 
    其中:非流动资产处置损失---
    三、利润总额 5,627.78 3,811.61 2,404.71 
    减:所得税费用-539.71 -63.20 -
    四、净利润 6,167.49 3,874.81 2,404.71 
    其中:被合并方在合并前实现净利润--- 
    归属于母公司股东的净利润 6,167.49 3,874.81 2,404.71 
    少数股东损益---
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.5199 0.3430 0.2263
    (二)稀释每股收益       
    备考利润表与申报利润表的差异较小,唯一差异为备考利润表 2006 营业外收入比申报报表多 5.56 万元,该数额为公司无法支付的应付款项。
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 1-1-200
    十四、历次验资情况 
    历次验资的详细情况,请参考“第五节发行人基本情况”之“五、历次验
    资情况”。
    十五、资产评估情况 
    公司设立时,华天微电子以其拥有的集成电路封装、测试业务相关的资产和负债投入公司,弘信事务所对该净资产进行了评估,详细情况如下:
    (一)出资净资产初始评估情况 
    初始评估对象为集成电路封装生产线设备、厂房土地、动力配套设施与经营集成电路封装、测试业务中形成的应收账款、存货、应付票据、应付账款、其他应付款和银行借款等流动资产或负债。
    1、土地使用权的评估情况 
    关于土地使用权的评估情况,请参考本节“六、主要资产情况”。
    2、土地使用权外的其他资产和负债评估情况
    (1)评估结果 
    除投入的土地使用权外,甘肃弘信会计师事务所有限公司对投入的其他资产和负债进行了评估,并于 2003 年 10 月 26 日出具了甘弘会评报字(2003)第 059
    号资产评估报告书,评估基准日为 2003 年 9 月 30 日。评估结果如下:
    单位:万元 
项目账面价值评估价值增减值增值率 
流动资产 1,865.19 1,877.50 12.31 0.66% 
    其中:应收账款 1,252.76 1,252.76 - 0.00% 
    存货 612.44 624.75 12.31 2.01% 
    固定资产 14,259.93 13,723.60 -536.33 -3.76% 
    其中:建筑物 935.87 995.23 59.36 6.34% 
    设备 13,324.06 12,728.37 -595.69 -4.47% 
    资产总计 16,125.12 15,601.10 -524.02 -3.25% 
    流动负债 3,016.79 3,016.79 - 0.00% 
    长期负债 9,700.00 9,700.00 - 0.00% 
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 1-1-201负债总计 12,716.79 12,716.79 - 0.00% 
    净资产 3,408.33 2,884.32 -524.02 -15.37% 
    由上表,评估价值相对于账面价值无增减变化较大的情况,机器设备的评估价值相对于账面价值减少 595.69 万元,主要是由于技术进步,这些机器评估时
    重置价格已低于其账面原值。
    (2)评估方法 
    弘信事务所针对评估标的不同分别采用了不同评估方法。流动资产中应收款项以审计核实后的账面值作为评估值;存货以采用成本法、市价法确定。固定资产采用重置成本法,以重置成本为计价标准。负债以经过审查核实后的账面值作为评估值。
    (二)出资净资产补充评估情况 
    鉴于该净资产移交股份公司时新增少量固定资产,弘信事务所对新增少量固定资产再次进行评估,评估基准日为 2003 年 11 月 30 日,并出具了甘弘会评报字(2003)第 059-1 号《天水华天微电子部分资产评估报告书》,评估结果如下:
    单位:万元 
项目账面价值评估价值增减值增值率 
固定资产 21.79 21.79 0 0.00% 
    其中:建筑物---- 
       设备 21.79 21.79 0 0.00% 
    弘信事务所针对该少量新增机器设备采用了重置成本法进行审计,由于这些设备购置日期距评估基准日很近,故这些机器设备未发生评估增值或减值情形。
    (三)出资资产作价情况 
    考虑到存货作为出资存在增值税不允许抵扣问题,故华天微电子未将上述净资产中的存货投入股份公司;除存货外,实际投入的应收账款、流动负债和长期负债与评估时发生变化,但这些资产和负债均为货币性资产和负债,详细情况请参考“第五节发行人基本情况”之“九、控股股东历史沿革”之“(五)发起设
    立华天科技”。截止 2003 年 12 月 3 日,经全体股东确认的华天微电子实际出资的净资产如下:
    类别金额(万元) 
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 1-1-202流动资产:  
货币资金 4.85 
    应收账款 1,103.51 
    流动资产合计: 1,108.36 
    固定资产:  
固定资产净值 13,485.59 
    固定资产合计: 13,485.59 
    无形资产 1,610.22 
    资产合计 16,204.17 
    流动负债:  
应付票据 150.00 
    应付账款 1,873.20 
    其他应付款 980.97 
    流动负债合计: 3,004.17 
    长期借款 8,700.00 
    负债合计 11,704.17 
    净资产 4,500.00 
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 1-1-203第十一节管理层讨论与分析
    一、财务状况分析 
    除非特别说明,财务状况分析中的财务数据均取自公司经审计的合并报表。
    (一)资产状况
    1、资产构成及变动状况 
    本公司最近三年一期的资产状况如下表所示:
    单位:万元 
2007 年 1-6 月 2006 年末 2005 年末 2004 年末项目 
金额比例金额比例金额比例金额比例 
流动资产 25,923.01 39.04% 27,906.51 43.97% 14,795.52 35.19% 9,961.08 32.43%
    固定资产与在建工程 37,702.50 56.77% 33,375.75 52.59% 25,582.62 60.84% 19,176.94 62.43%
    无形资产 2,131.83 3.21% 1,574.80 2.48% 1,606.66 3.82% 1,578.01 5.14%
    长期待摊费用 11.82 0.02%- 0.00%- 0.00%- 0.00%
    递延所得税资产 639.41 0.96% 602.91 0.95% 63.20 0.15%- 0.00%
    合计 66,408.57 100.00% 63,459.97 100.00% 42,048.00 100.00% 30,716.04 100.00%
    本公司最近三年一期总资产规模一直保持较快增长,2006 年末和 2005 年末总资产同比分别增长 50.92%和 36.89%,这主要由于公司在面临国内集成电路行
    业快速发展形式下,为提升产品结构和封装能力而扩大资本支出,即在扩大 DIP系列封装规模的同时,不断增加对表面贴装式产品的投资,从而引起固定资产与在建工程大幅增加;随着投资项目达产,经营规模逐渐扩大,流动资产随之增加,占总资产的比重也由 2004 年度的 32.43%增加至 2006 年度的 43.97%。报告期内,
    随着公司封装能力从 2004 年末 10 亿块提升至 2007 年 6 月末的 30 亿块,公司已经成为国内内资企业中第三大集成电路封装与测试厂商。关于资本支出的详细情况,请参考本节后文“三、重大资本支出情况分析”。
    (1)流动资产 
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6 月 2006 年末 2005 年末 2004 年末 
货币资金 5,224.49 12,017.15 4,724.68 4,082.14
    应收票据 383.59 266.74 - 50.00
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-204应收账款 14,125.46 9,034.95 7,149.15 4,415.37
    存货 5,659.69 6,290.42 2,761.83 1,304.79
    其他流动资产 529.78 297.26 159.86 108.77
    合计 25,923.01 27,906.51 14,795.52 9,961.08
    2006 年末货币资金比 2005 年末增长 154.35%,增幅较大,这主要得益于公
    司已与主要客户和供应商建立了信赖、合作的关系以及具有建立在这种关系上的较强营运资金管理能力。公司主要面向国内规模较大、实力较强的集成电路设计企业,如珠海矩力、上海贝岭、士兰微、中星微等,提供集成电路封装、测试服务,依赖质量过硬的产品、合理的价格、卓越的服务与这些客户建立了长期稳固合作的关系,因此销售顺畅、货款回笼及时;同时,公司也通过与主要供应商的长期合作,树立了良好的信誉,供应商愿意给予公司货款以合理信用期,因而公司 2006 年经营活动产生现金流量净额高达 11,867.17 万元,使得 2006 年末货币
    资金大幅增加;2005 年度经营活动虽然也产生 7,098.21 万元的净现金流量,但
    大量资本支出和相对较小的净筹资量影响了 2005 年度的货币资金增幅;2007 年6 月末,公司货币资金相比 2006 年末大幅减少,主要是公司设备投资增加、购买华天包装 100%股权和华天机械 60%股权支付大量现金。
    公司最近三年一期应收款项(应收账款和应收票据)和存货增长较快,这主要是公司封装规模扩大和销售额增加所致,应收账款周转率报告期内保持相对稳定,公司严格依据客户订单安排生产,故存货增长系订单拉动,不存在滞销情况,详细请参考本节后文“(四)资产周转能力分析”。
    (2)固定资产与在建工程 
    固定资产与在建工程从 2004 年末的 19,176.94 万元增加至 2007 年 6 月末的
    37,702.50 万元,增长率高达 96.60%,这主要是由于公司为扩大封装规模和提升
    产品结构,自 2004 年 6 月至 2006 年 6 月实施了总投资为 21,047 万元的《新型高密度塑封集成电路产业化》项目及其它重大资本支出项目。关于这些项目的详细情况,请参考本节“三、重大资本支出情况分析”。
    (3)无形资产 
    公司无形资产绝大部分为土地使用权,其中华天微电子联合其他股东共同发起设立华天科技时投入土地使用权 1,610.22 万元,详细情况请参考“第十节财
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-205务会计信息”之“六、主要资产情况”;2007 年 4 月华天科技又从华天微电子购
    入土地 148.81 万元,详细情况请参考“第七节同业竞争与关联交易”之“二、
    关联方及关联交易”;本公司之控股子公司天水华天集成电路包装材料有限公司本期增加土地使用权 430.83 万元,系天水华天微电子股份有限公司 2007 年 2 月
    以土地使用权增资投入天水华天集成电路包装材料有限公司,该土地使用权已经甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘房估字〔2007〕002 号土地评估报告评估,评估价值为 430.83 万元。
    (4)递延所得税资产 
    公司 2006 年度递延所得税资产为 639.41 万元,主要是由于公司享受财政部、
    国家税务总局发布的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字 290 号)的政策所形成的。根据甘肃省国家税务局的甘国税批字[2006]60 号和甘国税批字[2006]80 号,税务机关确认公司可抵免的投资总额为 3,555.69 万元,
    可抵免所得税 1,422.28 万元,已抵免公司 2006 年度比设备购置前一年即 2005
    年度新增的企业所得税 905.34 万元后形成递延所得税资产 516.69 万元,该金额
    将在后续年度新增企业所得税中抵扣,减少后续年度的所得税纳税义务。此外,坏账准备形成的递延所得税资产 101.35 万元。
    2、主要资产减值准备计提合理 
    截止 2007 年 6 月 30 日,公司根据自身实际情况,对应收账款和其他应收款合计计提了 757.94 万元的坏帐准备,对存货、土地、固定资产和在建工程等资
    产未计提坏帐准备。
    公司制定并执行了符合公司实际情况且较为稳健的会计估计政策,主要资产的减值准备计提充分、合理,公司未来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。公司独立董事就公司的资产减值准备计提情况发表意见为:“公司在报告期内制订了具体可行的资产减值准备计提政策,按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况,足额地计提了各项资产减值准备,会计处理符合《企业会计准则》的规定。报告期内资产减值准备计提政策稳健,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。”
    (二)负债结构 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-206公司最近三年及一期的主要负债情况如下:
    单位:万元 
项目 2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 
经营性负债     
应付账款与应付票据 18,362.28 19,848.96 10,822.77 6,690.80
    应付职工薪酬 1,117.52 1,187.04 641.04 206.28
    专项应付款 1,106.00 646.00 146.00 -
    其他流动负债 1,056.54 440.97 372.68 14.25
    其他非流动负债----小计 21,642.34 22,122.97 11,982.49 6,911.33
    有息负债  
短期借款 4,700.00 4,700.00 3,450.00 -
    一年内到期的长期负债- 600.00 1,700.00 5,400.00
    长期借款 6,700.00 5,100.00 2,000.00 3,700.00
    长期应付款 3,000.00 3,000.00 4,486.00 1,300.00
    小计 14,400.00 13,400.00 11,636.00 10,400.00
    合计 36,042.34 35,522.97 23,618.49 17,311.33
    1、经营性负债 
    公司最近三年经营性负债从 2004 年末的 6,911.33 万元增加至 2006 年末的
    22,122.97 万元,同期营业收入从 2004 年度的 21,462.54 万元增加至 2006 年度
    的 51,269.46 万元,扣除经营性负债中与公司经营规模不相关的专项应付款和递
    延收益,经营性负债的增长主要是由于公司经营规模增长所致。
    (1)应付账款和应付票据 
    最近三年及一期应付账款和应付票据增加较快,主要是应付设备款和原材料款增加所致。应付账款和应付票据构成如下:
    单位:万元 
项目 2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 
应付设备款 4,314.74 6,479.44 3,688.74 1,462.91
    应付原材料款 14,047.54       13,369.52    7,134.03       5,227.89
    应付原材料款/营业成本 58.96% 32.19% 28.27% 30.78%
    注:2007 年 1-6 月营业成本为半年报数据,而 2004-2006 年度为全年数据,故应付原材料款/营业成本数额较大。
    购买原材料的应付账款和应付票据虽然金额较大、增长较快,但相对于当期的生产规模,应付账款和应付票据维持稳定、合理比例。关于应付设备款详细情天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-207况,请参考“第十节财务会计信息”之“七、主要债项”。
    (1)应付职工薪酬 
    单位:万元 
项目 2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 
工资、奖金、津贴和补贴 543.84 460.75 300.16 -
    职工福利费 345.34 534.14 241.18 165.05
    社会保险费-18.84 1.53 0.50 0.50
    住房公积金 0.05 0.01 0.01 -
    工会经费和职工教育经费 254.33 190.61 99.19 40.73
    其他-7.20  
    合计 1,117.52 1,187.04 641.04 206.28
    公司应付职工薪酬由 2004 年末的 206.28 万元增加至 2006 年末的 1,187.04
    万元,主要是由于:(1)随着公司经营规模的扩大,职工人数的大幅增长,工资、
    奖金、津贴和补贴大幅增加,2006 年末该项应付数额为 460.75 万元;(2)随着
    职工工资的不断增加,公司计提的职工福利费、工会经费和职工教育经费也大幅增加,应付职工福利费由 2004 年末的 165.05 万元增加至 2006 年末的 534.14
    万元,应付工会经费和职工教育经费由 2004 年末的 40.73 万元增加至 2006 年末
    的 254.33 万元。
    公司应付职工薪酬 2007 年 6 月末与 2006 年末相比,变化不大,其中应付福利费减少较多,主要是自 2007 年 1 月 1 日起,应付福利费已不需要强制提取。
    (3)专项应付款 
    专项应付款主要是政府相关部门为支持我国集成电路产业的发展而向行业内重点企业提供的补助资金,本公司作为国内规模较大的集成电路封装测试企业也因此获得部分资金支持,具体情况如下:
    单位:万元 
项目 2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 
PBGA 型封装集成电路研究开发专项资金 500.00 500.00  
    科学技术部新型高密度塑封集成电路 
开发资金 50.00 50.00 50.00 
    甘肃省财政厅新技术补助资金 50.00 50.00 50.00 
    甘肃省天水市财政年清洁生产专项资金 40.00 40.00 40.00 
    薄形集成电路高密度塑封技术项目拨款 6.00 6.00 6.00 
    MCM 塑料封装技术研究开发资金 250.00   
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-208无铅电镀产业化发展基金 150.00   
    LQFP100L/128L 塑封 IC 研发 
及产业化项目资助资金 60.00   
    合计 1106.00 646.00 146.00
    2、有息负债 
    单位:万元 
 2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 
项目金额构成金额构成金额构成金额构成 
一年内须偿还 
的有息负债 
4,700.00 32.64% 5,300.00 39.55% 5,150.00 44.26% 5,400.00 51.92%
    长期有息负债 9,700.00 67.36% 8,100.00 60.45% 6,486.00 55.74% 5,000.00 48.08%
    合计 14,400.00 100% 13,400.00 100% 11,636.00 100.00% 10,400.00 100.00%
    注:长期有息负债为长期借款与长期应付款之和。
    为满足公司经营规模的扩大对流动资金的需求和每年度较大的资本投资需求,公司由金融机构和非金融机构融入的有息借款由 2004 年末的 10,400.00 万元
    增加至 2007 年 6 月末的 14,400.00 万元,但有息负债占当期总资产的比率却呈下
    降态势,由 2004 年末的 33.86%下降至 2007 年 6 月末的 21.68%,使得财务费用
    占当期的营业收入的比例由 2004 年度的 2.78%下降至 2007 年 1-6 月的 1.52%,
    从而提升了公司的盈利能力。从公司有息负债的结构上看,长期有息负债占有息负债比例由 2004 年末的 48.08%增加至 2007 年 6 月末的 67.36%,公司利用长期
    资金能力增强,考虑到公司每年较大的资本支出,公司财务政策趋于稳健。
    (三)偿债能力分析 
    项目 2007年 1-6月 2006 年 2005 年 2004 年 
流动比率 1.03 1.04 0.87 0.81
    速动比率 0.79 0.80 0.70 0.70
    资产负债率(母公司) 54.32% 55.98% 56.17% 56.36%
    息税折旧摊销前利润(万元) 7,180.64 11,001.72 6,668.72  4,950.99 
    利息保障倍数 10.57 8.64 5.26 4.56
    每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.30 0.91 0.65 0.32
    1、公司经营活动产生的现金充足 
    虽然公司总股本从 2004 年末的 11,000 万股增加至 2006 年末的 1,3000 万股,但总股本的增加并没有降低报告期内公司的每股经营活动产生的现金流量,该指天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-209标反而由 2004 年度 0.32 元/股增加至 2006 年度的 0.91 元/股,2007 年 1-6 月为
    0.30 元/股,仍保持相对较高水平,显示公司经营活动产生的现金充足。从绝对
    数值上看,经营活动产生的现金流量从 2004 年度的 3,545.95 万元增加至 2006
    年度的 11,867.17 万元,增长率高达 234.67%,远高于同期营业收入 138.88%的
    增幅,也高于同期息税折旧摊销前利润 122.21%的增幅,显示随着公司经营规模
    的扩大,规模效应凸显,公司盈利能力和盈利质量得以进一步提高。经营活动产生的现金充足是公司偿债能力的根本保证。
    2、公司资产负债率保持稳定、合理水平 
    公司最近三年及一期资本支出较大,固定资产及在建工程由 2004 年末的19,176.94 万元增加至 2007 年 6 月末的 37,702.50 万元,但公司资产负债率自 2004
    年至 2007 年 6 月末的资产负债率分别为 56.36%、56.17%、 55.98%和 54.32%,
    并没有由于较大的资本支出而大幅上升,除得益于公司良好的盈利能力和经营活动产生的现金流量能力外,还与公司趋于稳健的财务政策相关。公司倾向于保持合理的资产负债率水平,同时提高中长期负债的比例,该比例从 2004 年末的
    48.08%增加至 2007 年 6 月末的 67.36%,显示公司融资能力逐渐增强,这有助于
    降低公司的偿债风险。关于负债结构,请参考本节“一.(二).2、有息负债”。
    3、公司短期偿债能力逐渐增强 
    公司流动比率和速动比率分别从 2004 年末的 0.81 和 0.70 增加至 2007 年 6
    月末的 1.03 和 0.79,利息保障倍数由 2004 年度的 4.56 增加至 2007 年 6 月末的
    10.57,同时报告期内各年度公司经营活动产生的现金流量充足,表明公司短期
    偿债能力逐渐增强。
    (四)资产周转能力分析 
    项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 
应收账款周转率 2.59 5.99 5.12 7.41
    存货周转率 3.97 9.14 12.32 25.93
    总资产周转率 0.47 0.97 0.86 0.83
    1、应收账款周转正常、稳定 
    公司 2004-2006 年度的应收账款周转率为 7.41、5.12 和 5.99。受 2003 年末
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-210设立股份公司时华天微电子作为出资投入股份公司的应收账款余额较小的影响,2004 年度应收账款周转率偏高;2005 年度和 2006 年度反映公司正常的应收账款周转状况,与公司给予客户的账期相符。2007年上半年为应收账款周转率为 2.59,
    仍处合理水平。由于公司客户主要为国内规模较大、实力较强的集成电路设计企业,且已建立长期稳定合作的客户关系,故虽然公司 2004 年度至 2006 年度营业收入年均复合增长 54.56%,公司应收账款周转仍能保持正常、稳定状态。
    相比较南通富士通,南通富士通 2004 年度至 2006 年度应收账款周转率分别为 4.25、5.10 和 5.20,显然华天科技应收账款周转率更高。
    2、存货周转正常 
    公司 2004-2006 年度的存货周转率为 25.93、12.32 和 9.14,2007 年上半年周
    转率为 3.97。虽然 2004 年度至 2006 年度存货周转率逐年下降,但相比较于南通
    富士通 2004 至 2006 年度周转率,其分别为 5.54、6.08 和 7.85 ,华天科技周转
    率仍相对较高。不考虑华天机械和华天包装存货周转的影响,华天科技存货及周转状况如下:
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6月 2006 年 2005 年 2004 年 2004 年初原材料     3,270.70     3,228.31   1,584.78     908.50       -   
    库存商品       810.74     2,312.52     820.02     212.57       -   
    在产品       957.46       749.58     357.02      183.72       -   
    合计     5,038.91     6,290.42   2,761.83   1,304.79       -   
    主营业务成本    23,755.59    41,375.05  25,043.51  16,916.09       -   
    平均存货     5,664.66     4,526.12   2,033.31     652.39       -   
    存货周转率       4.19 9.14 12.32 25.93       - 
    受 2003 年末母公司存货余额为 0 的影响,2004 年度的存货周转率不能正常显示存货周转状况;2006 年度的存货周转率相对 2005 年度有所下降,主要是由于公司承接订单增多和考虑到原材料上涨因素而加强备货,导致原材料期末库存相比 2005 年末增加一倍左右;此外,客户为春节前备货而提高加工量引起库存产品增加较多,由 2005 年末 820.02 万元增加至 2006 年末 2,312.52 万元,但考
    虑公司经营模式为来料加工,生产进度均根据客户要求安排,公司仅收取加工费,故不会出现产品滞销的问题。
    3、总资产周转正常 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-211公司 2004-2006 年度的总资产周转率为 0.83、0.86 和 0.97,总资产周转率逐
    渐提高;2007 年 1-6 月总资产周转率为 0.47,相对于全年来看,仍处于较高水平,
    主要原因为:公司封装能力持续快速增长,规模效应逐渐发挥作用;其次,随着封装类型向市场空间更大、市场前景更好的 SOP 系列、SSOP 系列、QFP 系列和SOT 系列等转移,总资产利用率进一步提高。
    二、盈利能力分析
    (一)盈利能力分析说明 
    2007 年 3 月 10 日,华天科技二届二次董事会通过决议,华天科技收购华天包装 100%股权和华天机械 60%的股权。2007 年 3 月 27 日,华天包装和华天机械股东变更完成工商登记。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定,本公司将天水华天集成电路包装材料有限公司、天水华天机械有限公司自2007 年初起纳入合并范围。
    华天包装和华天机械主要为华天科技提供配套产品或相关服务,营业收入几乎全部来自于华天科技,利润也较少,2007 年上半年纳入合并的经营成果见下表。为更清晰的关注华天科技自身主营业务,减少分析数据处理的复杂程度,下文除非特别说明,均采用经审计的华天科技母公司报表数据进行分析。
    单位:万元 
项    目华天包装华天机械
    一、营业收入         549.49          333.41  
    减:营业成本         468.52          249.79  
    营业税金及附加           3.88            1.82  
    销售费用            -              2.87  
    管理费用          26.46           56.49  
    财务费用           1.30            9.12  
    资产减值损失         -10.34          -16.02
    二、营业利润          59.68           29.33  
    加:营业外收支净额           0.47             -
    三、利润总额          60.14           29.33  
    减:所得税费用          10.53            3.86
    四、净利润          49.61           25.47
    (二)营业收入情况 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-212
    1、营业收入构成情况 
    单位:万元 
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目 
金额构成金额构成金额构成金额构成 
主营业务收入 30,369.91 99.54% 51,027.96 99.53% 31,145.32 99.25% 21,319.88 99.34%
    DIP 系列 10,499.23 34.41% 19,457.84 37.95% 14,655.60 46.70% 11,038.76 51.43%
    SOP 系列 9,872.91 32.36% 15,854.28 30.92% 9,445.12 30.10% 6,932.37 32.30%
    SSOP 系列 2,173.97 7.13% 2,486.72 4.85% 1,363.37 4.34% 1,195.98 5.57% 
    QFP 系列 4,341.80 14.23% 7,487.34 14.60% 3,013.46 9.60% 1,001.79 4.67% 
    SOT 系列 2,823.75 9.26% 4,269.80 8.33% 2,142.22 6.83% 874.52 4.07% 
    其他系列 658.25 2.16% 1,471.97 2.87% 525.54 1.67% 276.46 1.29% 
    其他业务收入 139.52 0.46% 241.50 0.47% 236.32 0.75% 142.66 0.66% 
    合计 30,509.43 100.00% 51,269.46 100.00% 31,381.64 100.00% 21,462.54 100.00%
    注:DIP 系列包括 DIP 类型(如 DIP8、DIP14、DIP16、DIP24 等多个型号)、SIP 类型、
    SDIP 类型、HDIP 类型等;SOP 系列包括 SOP 类型、HSOP 类型、ESOP 类型、TSOP 类型等;SSOP 系列包括 SSOP 类型、TSSOP 类型;QFP 系列包括 QFP 类型、LQFP 类型、eLQFP类型等;SOT 系列包括 SOT89 和 SOT223;其他系列指前述系列之外的封装形式,如 TO。
    随着《新型高密度塑封集成电路产业化》项目的实施,公司封装能力获得大幅提升,已从 2004 年末的 10 亿块增加 2007 年 6 月末的 30 亿块,封装形式和封装类型逐渐丰富,产品结构也发生较大变化,SOP 系列、QFP 系列、SSOP 系列、SOT 系列等表面贴装式产品的封装能力不断增加,占公司营业收入的比例由2004 年度的 46.61%增加至 2007 年 6 月末的 62.97%,DIP 系列占公司营业收入
    的比重由 2004 年度的 51.43%降低至 2007 年 6 月末的 34.41%,表面贴装式封装
    产品已经取代 DIP 系列成为公司主流封装品种,从而推动公司主业快速增长,进一步提升公司在国内集成电路封装行业的地位和竞争能力。
    2、营业收入的增长情况 
    公司 2005 年度和 2006 年度营业收入分别增长 46.22%和 63.37%,2007 年
    1-6 月实现营业收入已达到 2006 年度 59.81%,继续保持快速增长。这主要得益
    于主要产品的封装规模的不断增加和公司产品结构的改善。
    DIP 系列的销量由 2004 年度的 4.96 亿块增加至 2006 年度的 8.01 亿块,年
    均复合增长 27.11%;而 SOP、SSOP、QFP 和 SOT 等表面贴装式产品累计销量
    由 2004 年度的 3.62 亿块增加至 2006 年度的 11.09 亿块,年均复合增长 74.99%,
    增速远高于 DIP 系列。表面贴装式产品中技术含量更高的 QFP 系列增长尤为突天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-213出,2005 年度和 2006 年度同比增长分别为 200.81%和 148.46%,已经成为公司
    仅次于 DIP、SOP 系列的第三大封装品种。
    2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目数量 
(亿颗) 
销售额占 2006年度比例 
数量 
(亿颗)增长率数量 
(亿颗)增长率 
数量 
(亿颗)主营业务收入 12.78 59.52% 19.42 63.84% 12.39 46.09% 8.67 
    DIP 系列 4.98 53.96% 8.01 32.77% 6.34 32.76% 4.96 
    SOP 系列 4.95 62.27% 7.37 67.86% 4.11 36.25% 2.82 
    SSOP 系列 0.50 87.42% 0.52 82.40% 0.26 14.00% 0.21 
    QFP 系列 0.37 57.99% 0.68 148.46% 0.32 200.81% 0.13 
    SOT 系列 1.83 66.13% 2.52 99.32% 1.20 144.96% 0.46 
    其他系列 0.14 44.72% 0.31 180.09% 0.16 90.10% 0.09 
    其他业务收入  57.77%  2.19%  65.65%  
    合计  59.51%  63.37%  46.22%  
    注:YOY 表示年度同比增长率,下同;数量指各种型号集成电路块数直接累计数,该数值未采取将不同型号集成电路折算为某一型号后汇总的方式统计。
    3、营业收入的季节性波动 
    单位:万元 
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目 
金额构成金额构成金额构成金额构成 
第一季度 14,638.84 - 10,545.12 20.67% 5,272.74 16.93% 4,002.58 18.77% 
    第二季度 15,870.59 - 13,158.51 25.79% 7,489.41 24.05% 5,577.51 26.16% 
    小计 30,509.43 - 23,703.63 46.45% 12,762.15 40.98% 9,580.09 44.94% 
    第三季度   14,296.65 28.02% 8,978.65 28.83% 6,107.26 28.65% 
    第四季度   13,027.67 25.53% 9,404.52 30.20% 5,632.53 26.42% 
    小计   27,324.33 53.55% 18,383.16 59.02% 11,739.79 55.06% 
    全年合计   51,027.96 100.00% 31,145.32 100.00% 21,319.88 100.00% 
    公司主营业务属集成电路行业,产品销售存在一定的季节性。通常三、四季
    度受圣诞节和春节拉动,一般为销售旺季;四季度销售旺季后,一季度进入淡季。
    受集成电路行业季节性因素的影响,公司报告期内三、四季度累计营业收入占全
    年营业收入比例均在 50%以上,明显高于上半年;一季度营业收入最低,2005年度一季度收入仅为全年营业收入的 16.93%。
    (三)公司利润来源分析 
    单位:万元 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-2142007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目 
金额构成金额构成金额构成金额构成 
营业利润 3,876.36 111.01% 5,580.97 90.57% 2,810.24 72.53% 2,102.07 87.41%
    营业外收支 189.32 5.42% 41.25 0.67% 1,001.37 25.84% 302.64 12.59%
    利润总额 4,065.68 116.43% 5,622.22 91.24% 3,811.61 98.37% 2,404.71 100.00%
    所得税 573.86 16.43%-539.71 -8.76%-63.20 -1.63%- 0.00%
    净利润 3,491.82 100.00% 6,161.93 100.00% 3,874.81 100.00% 2,404.71 100.00%
    公司主营业务突出,利润主要来源于主营的集成电路测试、封装业务,虽然2005 年度和 2004 年度公司享受增值税退税政策为公司贡献较大的营业外收入,从而提高当期的净利润,但随着该项政策的取消,已不再对 2006 年度后续年度贡献利润。利润来源详细情况如下:
    1、营业利润 
    公司营业利润来源于主营的集成电路封装、测试业务及经营的材料、水电销售等其他业务。由下表的营业利润来源看,材料、水电销售等其他业务仅贡献少量的利润,营业利润主要来源于公司的主营业务。
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
主营业务毛利        6,614.32     9,652.91    6,101.80     4,403.78 
    其他业务毛利           65.90        86.49       40.07        74.27 
    合计        6,680.23     9,739.39    6,141.88     4,478.05
    2、营业外收支 
    单位:万元 
项目 2007 年 
1-6 月 
2006 年度 2005 年度 2004 年度 
增值税退税-- 988.47 254.55 
    固定资产使用费 140.51    
    其他 48.81 41.25 12.90 48.09 
    合计 189.32 41.25 1,001.37 302.64 
    公司最近三年及一期的营业外收支分别为 302.64 万元、1,001.37 万元、41.25
    万元和 189.32 万元,详细情况如下:
    2004 和 2006 年度主要来源于与公司主营的集成电路封装、测试业务相关的税收优惠。公司主营集成电路封装、测试业务,依据财政部、国家税务总局 2002年 10 月 10 日发布的财税[2002]70 号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-215发展税收政策的通知》,并经甘肃省国税局甘电行规[2004]2 号和天水市秦州区国家税务局天市秦国税免字(2004)第 3 号批准,公司自 2004 年 1 月 1 日起享受
    集成电路产品增值税税收优惠政策,即实际税负超过 3%的部分即征即退。公司2004 年度和 2005 年度分别收到退税 254.55 万元和 988.47 万元。该优惠政策自
    2005 年 4 月 1 日起停止执行,故公司 2006 年度及后续年度将不再享受该优惠政策。
    2007 年 1-6 月,营业外收支主要是公司收到的固定资产使用费 140.51 万元。
    详细情况请参考“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
    3、所得税抵免 
    公司 2006 年度所得税费用为-539.71 万元,主要是由于公司 2006 年度享受
    技术改造国产设备投资抵免所得税政策形成的,税务机关核定公司投资可抵免所得税 1,422.28 万元,抵免 2006 年度应纳所得税额 905.59 万元,抵免后应缴所得
    税为 0,尚可在后续年度抵免所得税 516.69 万元。关于投资抵免所得税详细情况,
    请参考本节“一.(一).(4)递延所得税资产”。
    (四)公司经营成果变化分析 
    公司净利润报告期内呈高速增长态势,由 2004 年度的 2,404.71 万元增加至
    2006 年度的 6,212.09 万元,年均复合增长 60.08%,2007 年 1-6 月实现净利润为
    3,491.82 万元,为 2006 年度利润的 56.67%,考虑到封装、测试行业的第三、四
    季度的销售一般好于第一、二季度,预期 2007 年度仍将保持较快增长。净利润
    的变化分析如下:
    单位:万元 
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目 
金额占 06 年度比例金额 YOY 金额 YOY 金额 
毛利 6,680.23 68.59% 9,739.39 58.57% 6,141.88 37.16% 4,478.05
    营业税金及附加-127.23 45.45%-279.95 33.27%-210.07 62.87%-128.98 
    期间费用-2,408.29 63.78%-3,775.81 27.42%-2,963.30 43.05%-2,071.55
    资产减值损失-268.34 261.40%-102.66 -35.14%-158.27 -9.79%-175.45 
    营业外收支 189.32 459.02% 41.25 -95.88% 1,001.37 230.88% 302.64 
    所得税-573.86 97.29% 539.71 - 63.20 -- 
    净利润 3,491.82 56.21% 6,161.93 59.03% 3,874.81 61.13% 2,404.71
    注:负号表示“减” 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-216
    1、经营成果变化分析
    (1)毛利 
    公司 2005年度和 2006年度毛利分别比上一年度增长 37.16%和 58.57%,2007
    年已实现毛利为 2006 年度的 68.59%,增长较快,主要是由于公司经营规模不断
    扩大,营业收入特别是主营业务收入保持快速增长;此外,公司通过改进设计、工艺、适当提高售价等方式减少了原材料价格上涨对产品毛利的负面影响。
    (2)期间费用 
    单位:万元 
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目 
金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用  437.06 1.43% 1,071.01 2.09% 1,011.20 3.22% 702.59 3.27%
    管理费用 1,516.47 4.97% 1,924.88 3.75% 1,296.83 4.13% 772.18 3.60%
    财务费用  454.76 1.49% 779.92 1.52% 655.26 2.09% 596.78 2.78%
    合计 2,408.29 7.85% 3,775.81 7.32% 2,963.30 9.40% 2,071.55 9.63%
    公司财务费用2004-2007年上半年分别为596.78万元、655.26万元、779.92
    万元和 454.76 万元,同期的有息负债分别为 10,400 万元、11,636 万元、13,400
    万元和 14,400 万元,财务费用的变化与有息负债的变化保持一致。关于有息负债的详细情况,请参考本节前文“一、(二)负债结构”。关于销售费用和管理费
    用详细分析如下:
    ①销售费用 
                                                   单位:万元 
2007 年 
1-6 月 
2006 年度 2005 年度 2004 年度 
项    目 
金额占比金额占比金额占比金额占比 
运输费 324.00 1.06% 782.28 1.53% 720.57 2.30% 331.97 1.55%
    广告费 1.38 0.00% 10.29 0.02% 87.86 0.28% 290.00 1.35%
    差旅费 21.87 0.07% 40.67 0.08% 66.62 0.21% 9.10 0.04%
    工资 37.02 0.12% 55.76 0.11% 28.34 0.09% 29.54 0.14%
    办公费 18.40 0.06% 24.41 0.05% 24.25 0.08% 10.44 0.05%
    其他 34.39 0.11% 157.60 0.31% 83.56 0.27% 31.53 0.15%
    合计 437.06 1.43% 1,071.01 2.09% 1,011.20 3.22% 702.59 3.27%
    注:占比指营业费用各明细项目占当期营业收入比例 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-217公司最近三年一期的销售费用分别为 702.59 万元、1,011.20 万元、1,071.01
    万元和 437.06 万元,占比由 2004 年度的 3.27%降低至 2007 年 1-6 月的 1.43%,
    主要原因如下:
    A. 2005 年度占比相对 2004 年度降低主要是由于 2004 年度为公司设立后首个年度,为增加客户对公司的认知,提高公司在客户中的形象,公司发生广告费支出 290 万元。随着客户关系稳定和市场对公司逐步认可,2005 及以后年度广告费大幅降低。
    B. 2005 及以后年度销售费用占比逐年降低主要是由于运费占比降低。运费支出与运价、运量、发货距离密切相关,营业收入与公司产品结构、价格变动密切相关,因而运费支出与营业收入相关性较弱。运费占比逐年降低原因如下:
    公司产品结构发生变化,SOP、QFP、SSOP、SOT 等小外型封装品种的占总体比例由 2004 年度的 50.87%增加至 2007 年上半年的 62.97%,这些产品重量
    相对较轻,但价格相对较高,虽然收入增长,但降低了运费占比。
    公司产品运费结构有所调整,运输方式得到优化。2005 年度运费占比相对其他年度较高,后续年度逐年降低,主要由于考虑到运力紧张、客户对产品供应及时性和安全性要求较高,公司 2005 年度试行对运输的产品实行保价,保价费共计 191.40 万元,使得运费占比高于 2004 年度及 2006 年度和 2007 年上半年。
    2006 年度后公司为降低成本,首先通过招标方式降低运费;其次,不再对产品进行保价;同时进一步优化运输路径,采用更经济的“公司-区域中心-客户”方式替代“公司-客户”运输方式。通过这些措施,在公司销售收入大幅增长情况下,运费(不含保价)得到控制,增幅小于当期的营业收入增幅。
    ②管理费用 
                                                     单位:万元 
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项    目 
金额占比金额占比金额占比金额占比 
工资 416.61 1.37% 474.67 0.93% 282.09 0.90% 68.99 0.32%
    董事会费 185.94 0.61% 171.86 0.34% 112.11 0.36% 32.14 0.15%
    劳动保险费 196.58 0.64% 178.96 0.35% 136.48 0.43% 114.59 0.53%
    差旅费 57.71 0.19% 111.21 0.22% 112.04 0.36% 104.52 0.49%
    机物料消耗 56.42 0.18% 100.61 0.20% 93.50 0.30% 23.36 0.11%
    低值易耗品摊销 12.54 0.04% 116.94 0.23% 13.43 0.04% 3.97 0.02%
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-218业务招待费 53.05 0.17% 66.14 0.13% 57.09 0.18% 33.33 0.16%
    福利费 3.51 0.01% 65.94 0.13% 39.39 0.13% 9.66 0.04%
    工会经费 39.36 0.13% 77.08 0.15% 46.00 0.15% 30.97 0.14%
    职工教育经费 29.52 0.10% 57.81 0.11% 34.50 0.11% 23.23 0.11%
    办公费 53.41 0.18% 49.47 0.10% 36.02 0.11% 39.74 0.19%
    折旧费 42.52 0.14% 47.17 0.09% 26.71 0.09% 6.77 0.03%
    无形资产摊销 20.03 0.07% 38.66 0.08% 35.41 0.11% 32.20 0.15%
    其他 349.27 1.14% 368.35 0.72% 272.05 0.87% 248.71 1.16%
    合计 1,516.47 4.97% 1,924.88 3.75% 1,296.83 4.13% 772.18 3.60%
    注:占比指管理费用各明细项目占当期营业收入比例 
由上表,管理费用中支出较大的项目包括工资、董事会费、劳动保险费、差旅费、机物料消耗等项目。董事会费金额较大主要是公司董事工资支出,这些董事主要是公司的高级管理人员。机物料消耗支出主要是公司管理部门消耗的价值低于低值易耗品的物品。
    自 2004 年度至 2007 年上半年,管理费用占当期营业收入比例分别为 3.60%、
    4.13%、3.75%和 4.97%,占比 2005 年度相对 2004 年度较高,2006 年度相对 2005
    年度略有降低,2007 年 1-6 月比 2006 年度增加,详细情况如下:
    2005 年度管理费用比 2004 年度增幅较大,主要是由于 2004 年度为公司设立后首个年度,公司正处于初创阶段,为支持公司发展,管理人员工资相对较低。
    在全体管理人员努力下,公司 2005 年度营业收入比 2004 年度增幅高达 46.09%,
    为激励管理人员,公司提高了管理人员的总体报酬水平,工资占当期营业收入比例由 2004 年度的 0.32%增加至 2005 年度的 0.90%。董事会费增长较快同样是由
    于兼任公司高级管理人员董事的报酬水平上涨所致。
    2006 年度管理费用占同期营业收入比例相对于 2005 年度略有下降,主要是由于随着营业收入的继续快速增长,各项费用占比普遍下降。但 2006 年度低值易耗品相对于 2004 年度和 2005 年度大幅增长,主要是由于《新型高密度塑封集成电路产业化》项目实施完毕,公司一次性摊销大量低值易耗品,如新增办公桌椅、职工公寓用床、货架等。
    2007 年度 1-6 月管理费用占比增加,主要由于公司 2007 年度 1-6 月业绩继续保持快速增长,管理人员工资及奖金、董事报酬随之增加。
    (3)资产减值损失 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-219公司最近三年及一期确认的资产减值损失分别为 175.45 万元、158.27 万元、
    102.66 万元和 268.34 万元,为公司应收款项计提的坏帐准备。坏帐准备采用账
    龄分析与个别计提相结合的方法,坏帐准备主要随应收款项的增减值而变化。
    (4)营业外收支和所得税 
    关于营业外收支和所得税的变化,请参考本节前文“二、(二)公司利润来
    源分析”。
    2、产品价格和主要原材料价格波动对公司利润的影响
    (1)产品成本构成 
    公司主营集成电路封装,共涉及 DIP、SOP、SSOP、QFP、SOT 等多个系列,共 70 多个型号,主要原材料包括多种型号的金丝、引线框架和塑粉,全部产品整体总成本构成如下:
    项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 
金丝 21.76% 24.82% 22.85% 19.57%
    框架 26.32% 25.03% 24.49% 25.05%
    塑粉 12.29% 13.19% 14.41% 16.22%
    小计 60.36% 63.04% 61.75% 60.84%
    其他 39.64% 36.96% 38.25% 39.16%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    最近三年及一期,金丝、引线框架和塑粉成本占当期产品成本的比例分别高达 60.84%、61.75%、63.04%和 60.36%,占比逐年增加,这三种材料的价格波动
    对公司当期盈利产生一定影响。
    (2)公司当期盈利关于产品售价及主要原材料价格波动的敏感性分析 
    为剔除财务结构对公司当期盈利的影响,本说明书选用 EBIT(“息税前利润”的缩写,息税前利润=营业利润+财务费用)衡量公司的盈利能力。由于公司封装形式和封装类型较多,全部产品均价的变化包含了产品结构变化的影响,单纯将全部产品作为一个整体分析难以完全反映售价对公司盈利的影响,因此分析中还选取了 2006 年度中销售额较大的 DIP8、SOP8、LQFP(1010)064 和 SOT223 四
    种产品,这四种产品占 2006 年度主营业务收入的比例分别为 12.53%、10.04%、
    8.42%和 6.54%,合计占比为 37.52%。EBIT 关于产品售价和主要原材料价格波
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 1-1-220动的敏感性如下:
    项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2005 年度 
金丝-1.19%-1.61%-1.65%-1.23% 
    框架-1.44%-1.63%-1.77%-1.57% 
    塑粉-0.67%-0.86%-1.04%-1.02% 
    DIP8 0.80% 1.00% 1.38% 1.56% 
    SOP8 0.78% 0.81% 0.61% 0.38% 
    LQFP(1010)064 0.44% 0.68% 0.30% 0.00% 
    SOT223 0.46% 0.52% 0.50% 0.25% 
    全部产品 7.01% 8.02% 8.99% 7.90% 
    注:表中数据为采用单因素敏感性分析的结果,表示其他因素保持不变的情况下,某原材料均价或某产品售价每上涨 1%,EBIT 将变动的百分比;反之,如果某原材料均价或某产品售价每下降 1%,EBIT 将以表中数据的相反数变动。
    原材料中,EBIT 关于金丝的和框架的价格变动敏感性较强,以 2006 年度看,其他因素保持不变下,金丝或框架均价每上涨 1%,EBIT 将分别减少 1.61%和
    1.63%。报告期内,金丝价格于 2004 全年至 2005 年 10 月间波动不大,但自 2005
    年 10 月后,各种型号金丝价格同比上涨幅度较大;引线框架随着 2005 年度封装规模的扩大,均价比 2004 年度有所降低,但随着铜价的上涨,2006 年度均价有所上涨;塑粉价格在报告期内总体呈下降趋势。为减少原材料价格变动对公司当期盈利的影响,公司一直注重加强与金丝和框架有关的成本控制措施,如优化设计,在保证产品质量前提下,利用直径小的金丝代替直径大的金丝等方式以降低成本;同时,通过适当提高重点产品的售价以降低原材料上涨的负面影响,如DIP8 均价由 2005 年度的 0.1597 元/块提高至 2006 年度的 0.1650 元/块。
    上述产品中,以 2006 年度来看,在其他因素保持不变情况下,全部产品售价每变化 1%,EBIT 将变化 8.02%,已有产品的价格体系变化对盈利能力影响较
    大;在销售额较大的四种产品中,DIP8 自公司设立以来一直是公司重点产品,由于占主营业务收入比重较高,EBIT 关于 DIP8 售价敏感性最高,DIP8 售价每变化 1%,EBIT 也将变化 1%,该产品对公司盈利能力影响同样较大。为减弱已有产品或某产品对公司盈利能力的影响程度,公司一直注重培养重点产品,保持重点产品的竞争优势,如 DIP8,以发挥重点产品对盈利能力的正面影响;同时,注重加强对新封装形式和新封装型号的投资,提升公司的产品结构,如加大对SOP8、LQFP(1010)064 和 SOT223 等品种的投资,培养新的增长点,减弱已有产
    品价格波动对公司盈利能力的冲击。
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 1-1-221
    3、最近三年及一期非经常性损益情况分析 
    公司自 2004 年至 2007 年 1-6 月调整所得税后的非经常性损益分别为 302.51
    万元、1,000.31 万元、34.18 万元和 161.32 万元,占当期净利润的比例分别为
    12.74%、26.51%、0.56%和 4.52%,2006 年度和 2007 年上半年非经常损益仅为
    公司贡献少量利润。非经常性损益详细情况,见本说明书“第十节财务会计信息”之“五、经会计师审验的非经常性损益明细表”。
    公司 2004 年度和 2005 年度非经常性损益主要来源于增值税退税,2004 年和 2005 年分别受到增值税退税 254.55 万元和 988.47 万元,详细情况请参考本节
    “二.(二).2、营业外收支”。
    (五)公司主营业务毛利率情况 
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
主营业务收入 30,369.91 51,027.96 31,145.32 21,319.88 
    主营业务成本 23,755.59 41,375.05 25,043.51 16,916.09 
    主营业务毛利 6,614.32 9,652.91 6,101.80 4,403.78 
    主营业务毛利率 21.78% 18.92% 19.59% 20.66% 
    公司最近三年及一期的主营业务毛利率分别为 20.66%、19.59%、18.92%和
    21.78%,2005 年度和 2006 年度相比往年同期均略有降低,2007 年 1-6 月毛利率
    高于 2006 年度,详细分析如下:
    1、产品结构角度分析 
    2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
项目 
毛利率占比贡献毛利率占比贡献毛利率占比贡献毛利率占比贡献DIP 系列 14.07% 34.57% 4.86% 11.04% 38.13% 4.21% 11.93% 47.06% 5.61% 18.00% 51.78% 9.32%
    SOP 系列 21.65% 32.51% 7.04% 21.57% 31.07% 6.70% 20.13% 30.33% 6.11% 16.86% 32.52% 5.48%
    SSOP 系列 41.20% 7.16% 2.95% 40.48% 4.87% 1.97% 50.26% 4.38% 2.20% 56.46% 5.61% 3.17%
    QFP 系列 32.72% 14.30% 4.68% 20.53% 14.67% 3.01% 27.11% 9.68% 2.62% 8.66% 4.70% 0.41%
    SOT 系列 19.01% 9.30% 1.77% 22.85% 8.37% 1.91% 32.92% 6.88% 2.26% 41.52% 4.10% 1.70%
    其他系列 22.23% 2.17% 0.48% 38.54% 2.88% 1.11% 46.61% 1.69% 0.79% 44.40% 1.30% 0.58%
    综合 21.78% 100.00% 21.78% 18.92% 100.00% 18.92% 19.59% 100.00% 19.59% 20.66% 100.00% 20.66%
    注:占比为各系列收入占当期营业收入的比例,贡献=毛利率×占比 
由上表,2005 年度综合毛利率为 19.59%,低于 2004 年度的 20.66%,主要
    原因是 DIP 系列由 2004 年度 18%毛利率下降至 2005 年度的 11.93%,从而对综
    合毛利率的贡献由 2004 年度的 9.32%降低至 2005 年度的 5.61%,虽然 QFP 系列
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 1-1-222随着销售额增加和毛利率提高对综合毛利率贡献由 2004 年度的 0.41%增加至
    2005 年度的 2.62%,DIP 系列对综合毛利率负面贡献超过 QFP 系列的正面贡献,
    引起 2005 年度综合毛利率的下降。
    2006 年度综合毛利率为 18.92%,低于 2005 年度的 19.59%,仍然是由于 DIP
    系列对综合毛利率贡献下降所致。
    2007 年度 1-6 月综合毛利率为 21.78%,高于 2006 年度 18.92%,主要是由
    于 QFP 系列毛利率由 2006 年度的 20.53%增加至 2007 年 1-6 月的 32.72%,从而
    对综合毛利率贡献由 3.01%增加至 2007 年 1-6 月的 4.68%所致。此外,SOP 系列
    和 SSOP 系列毛利率较高,销售额增加,也提高了综合毛利率。
    综合来看,DIP 系列毛利率下降是综合毛利率向下的主要原因,而 QFP 系列、SOP 系列和 SSOP 系列毛利率较高,销售额不断增加对综合毛利率贡献加大,减缓了 DIP 系列对综合毛利率的影响。这说明公司不断加大对 QFP 系列、SOP系列和 SSOP 系列投入,改善产品结构提高盈利能力以应对市场机遇和激烈竞争是有效的。
    (1) DIP 系列毛利率  
    项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
单位价格 0.2108 0.2428 0.2311 0.2226 
    单位成本 0.1811 0.2160 0.2035 0.1825 
    毛利率 14.07% 11.04% 11.93% 18.00% 
    DIP 毛利率 2004 年度至 2006 年度逐年降低,主要 2005 年度和 2006 年度黄金价格上涨引起金丝价格上涨,公司虽然提高了产品售价,但提价幅度小于成本上涨幅度所致。
    2007 年度 1-6 月毛利率高于 2006 年度主要是由于公司 2005 年度和 2006 年度生产的 DIP24 均处于亏损状态,2005 年度和 2006 年度该产品销售额分别为
    793.44 万元和 1,233.63 万元,销售量较大,而 2007 年度公司几乎不再生产该
    类产品,销售额仅有 19.82 万元,从而提高了 DIP 系列的整体毛利率。在停产
    DIP24 同时,加大盈利能力较好的 DIP14 的销售,2007 年度实现销售 1,638.95
    万元,接近 2006 年度全年销售额 64.37%,从而也提高了 DIP 系列整体毛利率水
    平。
    (2) SOP 系列毛利率 
    项目 2007 年 1-6 月  2006 年度   2005 年度   2004 年度天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-223单位价格 0.1993 0.2150 0.2300 0.2460 
    单位成本 0.1561 0.1686 0.1837 0.2045 
    毛利率 21.78% 21.57% 20.13% 16.86% 
    SOP 系列毛利率最近三年一期呈上涨态势,主要是由于公司通过利用直径较小的金丝替代直径较大的金丝,改进基岛设计减少封装用的金丝长度等手段降低了 SOP 系列的平均单位成本,平均成本下降幅度大于价格下降幅度,从而保持毛利率的稳定并略有上涨。其中 SOP 系列整体毛利率 2005 年度比 2004 年度上涨幅度较大,主要是由于公司毛利率较高的 SOP8 的销售额由 2004 年度的 2118.49
    万元增加至 2005 年度的 5124.79 万元所致,从而对 SOP 系列整体毛利率贡献近
    2.1%;毛利率较高的 HSOP28 销售额由 2004 年度的 1,619.20 万元增加至 2005
    年度的 2,491.44 万元,从而对 SOP 系列整体毛利率贡献约 1.4%。
    (3) SSOP 系列毛利率 
    项目 2007 年 1-6 月  2006 年度   2005 年度   2004 年度单位价格 0.4320 0.4798 0.5214 0.5683 
    单位成本 0.2540 0.2856 0.2594 0.2474 
    毛利率 41.20% 40.48% 50.26% 56.46% 
    SSOP 系列的毛利率 2004 年度至 2006 年度毛利率逐年下降,主要是由于金丝、引线框架等原材料价格的上涨,而产品销售价格有所下降,这种反向趋势主要是由于相对于 SOP 系列和 DIP 系列,SSOP 系列盈利空间还较大。这也是公司拟通过募集资金加大 SSOP 系列产能的关键原因。
    (4) QFP 系列 
    项目 2007 年 1-6 月  2006 年度   2005 年度   2004 年度单位价格 1.1688 1.0971 0.9506 0.7750 
    单位成本 0.7864 0.8719 0.6929 0.7079 
    毛利率 32.72% 20.53% 27.11% 8.66% 
    QFP 系列 2004 年度毛利率相对于其他期间很低主要是由于 2004 年度 QFP系列规模较小,品种较少,销售额仅有 1001.79 万元,单位成本相对售价较高。2005
    年度及以后,QFP 系列规模大幅增长,品种增多,销售额分别为 3013.46 万元、
    7487.34 万元、4341.80 万元,单位价格逐年提高,毛利率上涨较快。
    2006 年度毛利率比 2005 年度下降幅度较大,主要是由于 LQFP(0707)48
    产品单价下调所致。2007 年 1-6 月毛利率又大幅上升,主要 2007 年 1-6 月公司开始大量封装 LQFP(1010)080,销售额由 2006 年度的 295.01 万元增加至 2007
    年 1-6 月的 622.62 万元,该产品为 QFP 系列 2007 年 1-6 月毛利率贡献 4.88%;
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 1-1-224LQFP(1010)064 通过金丝替代、基岛重新设计降低了单位成本,为 QFP 系列整
    体毛利率贡献近 2.1%。
    (5) SOT 系列  
    项目 2007 年 1-6 月  2006 年度   2005 年度   2004 年度单位价格 0.1547 0.1696 0.1781 0.1885 
    单位成本 0.1253 0.1309 0.1195 0.1103 
    毛利率 19.01% 22.85% 32.92% 41.52% 
    SOT 系列毛利率下降,主要是由于 2005 年度和 2006 年度金丝、引线框架价格上涨及 SOT 系列产品销售均价下降所致,虽然 2007 年 1-6 月单位成本有所下降,但价格降幅超过成本降幅,从而毛利率进一步走低。
    2、原材料角度分析
    (1)金丝价格变动分析 
    公司产品主要采用七种型号金丝,各种型号金丝价格报告期内总体均呈上涨态势,特别是 2006 年度相对于 2005 年度涨幅较大,其中用量最大的直径为∮25μm 的金丝 2004 年度、2005 年度、2006 年度均价分别为 100.50 元/百米、106.88
    元/百米、133.89 元/百米和 142.31 元/百米,2005 年度、2006 年度分别上涨为
    6.35%、25.27%,金丝价格上涨导致公司总体毛利率略有降低。
    单位:元/百米 
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
项目 
均价相比 2006年度变化均价 YOY 均价 YOY 均价 
 ∮20 94.79 3.97% 91.17 13.31% 80.46 1.28% 79.44 
    ∮23 115.28 0.54% 114.66 23.26% 93.02 6.69% 87.19 
    ∮25 142.31 6.29% 133.89 25.27% 106.88 6.35% 100.50 
    ∮30 236.35 20.89% 195.52 28.72% 151.90 5.19% 144.40 
    ∮38 327.46 3.78% 315.52 24.92% 252.58 7.88% 234.14 
    ∮50 554.43 3.88% 533.73 27.69% 417.98 8.35% 385.76 
    ∮70 -  1,271.07    702.59
    (2)引线框架价格变动分析 
    公司封装型号较多,采用的引线框架型号有上百种之多,简单将不同型号的框架平均难以反应公司引线框架价格变动实际情况,因而本说明书选取了采购量较大的四种类型框架,采用这四种框架的封装产品也是公司销售额较大的产品,天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-225详细情况请参考本节前文。
    由下表,这四种引线框架 2005 年度采购价格比 2004 年度均有所下降,但随着 2006 年度铜价的大幅上涨,其中除 LQFP64L-210×210 因 2006 年度封装规模大幅增加而采购价有所下降外,其余三种引线框架均价有所上涨,DIP8-100×100的价格涨幅达到 25.18%,SOP8L5-80×80 和 SOT223L-160×100 涨幅很小,引
    线框架价格的普遍上涨降低了公司 2006 年度毛利率。2007 年度 DIP8-100×100和 SOT223L-160×100 进一步上涨降低了这两种产品的毛利率 
单位:元/千只 
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目 
均价 YOY 均价 YOY 均价 YOY 均价 
DIP8-100×100 33.90 11.66% 30.36 25.18% 24.25 -0.72% 24.43 
    SOP8L5-80×80 18.68 -0.64% 18.80 1.96% 18.43 -14.45% 21.55 
    LQFP64L-210×210 160.63 -1.56% 163.18 -12.56% 186.63 -27.26% 256.58 
    SOT223L-160×100 32.47 7.30% 30.26 1.16% 29.91 0.00% 29.91
    3、应对主要原材料价格上涨所采取的措施 
    报告期内,虽然金丝价格逐年上涨特别是 2006 年度涨幅较大,引线框架均价 2006 年度也有所上涨,但毛利率并没有大幅下降,主要是由于公司针对原材料价格上涨采取了一系列有针对性的措施,包括:
    (1)公司在满足用户要求并保证产品质量的前提下,优化设计、改进工艺
    流程,利用直径较小的金丝替代直径较大的金丝。
    单位:百米 
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目 
用量构成用量构成用量构成用量构成 
∮20 119,980.00 34.57% 182,690.00 23.59% 10.00 0.00% 950.00 0.30% 
    ∮23 10,430.00 3.01% 78,880.00 10.18% 40,310.00 7.92% 4,290.00 1.33% 
    ∮25 188,156.80 54.22% 450,986.34 58.22% 428,115.00 84.16% 303,469.70 94.33%
    ∮30 12,190.00 3.51% 23,070.00 2.98% 21,910.00 4.31% 8,990.00 2.79% 
    ∮38 12,670.00 3.65% 23,850.00 3.08% 14,140.00 2.78% 2,755.00 0.86% 
    ∮50 3,610.00 1.04% 15,088.00 1.95% 4,178.00 0.82% 1,255.00 0.39% 
    ∮70 - 0.00% 1.00 0.00%-  6.00 0.00% 
    合计 347,036.80 100.00% 774,565.34 100.00% 508,663.00 100.00% 321,715.70 100.00%
    显然,报告期内不同型号金丝的应用结构发生较大变化,单价较低的∮20μm的金丝使用比例由 2004 年度的 0.30%大幅增加至 2007 年 1-6 月的 34.57%,∮
    23μm 的金丝使用比例也由 2004 年度的 1.33%增加至 2006 年度的 10.18%;相反,
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 1-1-226单价较高的∮25μm 的金丝使用比例由 2004 年度的 94.33%降低至 2007 年 1-6 月
    的 54.22%。使用直径较小的金丝替代直径较大的金丝的措施大大降低了金丝价
    格上涨对产品毛利和公司盈利的冲击。
    (2)在 2006 年度金丝和引线框架均大幅上涨时,适当提高公司重点产品或
    新产品的价格,如公司销售额较大的 DIP8、SOP8、LQFP(1010)064 的均价分别
    由2005年度的0.1597元/块、0.1349元/块和1.1686元/块提高至2006年度的0.1650
    元/块、0.1497 元/块和 1.1933 元/块,增幅分别为 3.33%、10.99%和 2.11%,从而
    减弱了金丝价格上涨对毛利率的负面影响。除这三种型号外,DIP14、DIP16、
    DIP24、SOP16 等重点产品的价格也有所上涨,2006 年度均价涨幅分别为 8.37%、
    19.80%、10.84%和 10.36%。
    (3)降低塑粉的采购价格。公司应用的塑封规格有 30 多种,在金丝和引线
    框架价格变动对公司毛利率带来压力情况下,公司力争供应商适当下调塑粉的价格,如公司用量最大的 KL-1000-3A 塑粉,价格由 2004 年度 20 元/千克,降低至2005 年的 19.74 元/千克和 2007 年 1-6 月的 19.50 元/千克,塑粉价格的下降有助
    于减弱金丝和引线框架价格上涨压力,缓解其对毛利率的负面影响。
    (4)随着公司生产规模的扩大,规模效应显现,人均劳动生产率也提高较
    快,从而有助于降低单位产品中的固定费用和人工成本,改善公司毛利率。
    (六)与同行业公司比较分析 
    目前,国内内资为主规模较大的集成封装测试企业中共有三家,南通富士通封装规模最大,长电科技规模次之,华天科技排名第三,长电科技已上市,南通富士通于 2007 年 7 月初通过证监会发审委审核。下文将依据公开信息对这三家公司进行比较:
    1、收入增长比较 
    由公开的信息,三家公司经营模式相同,均为来料加工模式,在收入确认原则、结算方式上三家公司不存在明显差异。华天科技在符合《企业会计准则》关于收入确认的总体原则基础上,通常在客户收货并确认货物数量、规格符合指令或订单,并开具销售发票后确认收入。国内结算方式主要为电汇、银行承兑汇票、银行汇票、极少量小额现金;应收账款通常根据不同客户采用不同信用政策,账期一般为 2-3 个月。
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 1-1-227三家公司最近两个年度集成电路封装测试业务收入增长情况如下:
    项目 2006 年度 2005 年度 
华天科技 63.37% 46.22% 
    南通富士通 31.43% 25.79% 
    长电科技 24.54% 31.95% 
    注:数据根据公开信息整理,南通富士通收入仅含 DIP 系列、SOP 系列、SSOP 系列和QFP 系列。长电科技数据为年报公告的集成电路业务数据。
    由上表,华天科技增速最快,主要原因如下:
    (1)三家公司在整体业务布局上存在一定差异。南通富士通大部分产品出
    口,2006 年度出口收入占总收入 69.70%,其专注国际市场;考虑到国际市场相
    对于国内市场增速小,必然影响南通富士通整体增速。长电科技集成电路封装、测试业务占 2006 年度全部营业收入 32.75%,并非其最主要业务,其更专注于分
    立器件业务,占 2006 年度营业收入的 58.62%。相比较于这两家公司,华天科技
    为专注国内市场的专业集成电路封装、测试厂商,成功抓住了国内集成电路封装、测试业务的快速发展,实现更快增长。
    (2)华天科技快速增长主要源于以下因素:
    首先,封装能力大幅提升。华天科技通过实施《新型高密度塑封集成电路产业化》及其他重大资本支出项目,封装能力由 2004 年度的 10 亿块提升至 2006年度的 25 亿块,封装能力大增加 1.5 倍。集成电路封装测试业为典型资金密集
    型行业,在市场快速增长时加大投资必然推动营业收入的快速增长。
    其次,产品结构得到提升。随着投资增加,SOP、SSOP、QFP 和 SOT 类产品逐渐取代 DIP 系列成为公司主导产品,从而拉动公司整体收入快速增长。SOP、SSOP、QFP 和 SOT 等表面贴装式产品累计销量由 2004 年度的 3.62 亿块增加至
    2006 年度的 11.09 亿块,年均复合增长 74.99%,增速远高于 DIP 系列。表面贴
    装式产品中技术含量更高的 QFP 系列增长尤为突出,2005 年度和 2006 年度同比增长分别为 200.81%和 148.46%,已经成为公司仅次于 DIP、SOP 系列的第三大
    封装品种。
    第三,公司客户需求拉动。以公司前 5 名客户为例,前 5 名客户销售收入占当期营业收入比例较高,这些客户销售收入 2005 年度和 2006 年度增速达到
    36.79%和 50.34%,客户需求增长拉动公司整体销售快速增长。公司不仅注重与
    现有大客户建立长期合作关系,更注重开拓新优质客户,如珠海炬力 2005 年度天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-228尚未进入公司前 5 名客户之列,但公司在产品研发阶段就进行合作,随着珠海炬力新产品的推出,现已成为公司最重要的客户之一,不断增加的新客户是公司持续增长的推动力,且有助于降低对少数客户的依赖。
    单位:万元 
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 
金额 12,203.63 23,738.01 15,789.87 11,542.99 
    占比 39.79% 46.04% 50.10% 53.63% 
    增速  50.34% 36.79%
    2、毛利率比较 
    下图为内地及台湾地区的从事集成电路封装、测试业务公司的毛利率情况,数据源自南通富士通招股说明书预先披露稿。华天科技 2004-2006 年度间三年整体毛利率分别为 20.86%、19.57%和 19.00%,毛利率水平处行业毛利率正常范围
    内,2006 年度毛利率高于长电科技,略低于南通富士通。
    鉴于长电科技未公开具体产品系列有关财务数据,数据难以获得;南通富士通已在招股说明书预先披露稿中披露了不同产品系列的财务数据,故选取南通富士通作为可比公司,进一步分析毛利率的差异。
    毛利率差异与公司竞争战略、产品结构、原材料、工艺技术、人工成本、能源动力、成本归集及分配方法等差异密切相关,完全了解毛利率的差异需要更详尽信息,但这些方面均涉及公司核心机密,无公开资料可获得,故下文仅从售价和成本解释观察毛利率的差异原因。华天科技成本归集与分配方法为:采用实际成本法核算成本,辅助生产部门(包括动力部、品管部、测试部和电镀部等)成本按照产品数量分配到基本生产车间(制造一部和制造二部),基本生产车间按照不同产品定额成本(该定额成本仅作分配标准用)比例分配到具体产品。
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 1-1-229
    (1) DIP 系列毛利率 
    南通富士通 DIP 系列(包括 DIP/SIP 类型)产品的毛利率由 2004 年的 9.82%
    增加到 2006 年的 11.76%,变动的主要原因是 DIP 系列产品的单位销售成本由
    2004 年的 0.2313 元/只增加到 2006 年的 0.2615 元/只,而同期产品销售价格
    由 0.2565 元/只增加到 0.2963 元/只。
    由前文华天科技毛利率分析,华天科技 DIP 系列平均单价和平均成本均低于南通富士通,前者毛利率 2004 年度和 2005 年度高于后者,2006 年度略低于后者。显然,华天科技主要通过降低成本提高毛利率,而南通富士通主要是通过提升价格。
    (2) SOP 系列毛利率 
    南通富士通SOP/SSOP系列(SOP/SOL/TSSOP 类型)产品的毛利率由2004 年的 13.31%增加到 2006 年的 17.58%,变动的主要原因是 SOP/SSOP 系列产品的单
    位销售成本由 2004 年的 0.2566 元/只下降为 2006 年的 0.2250 元/只,而同期
    产品销售价格由 0.2960 元/只下降为 0.2729 元/只,由于产品价格的下降幅度
    小于单位销售成本的下降幅度而使毛利率增加了 4.27 个百分点。
    为统一比较口径,将公司 SOP 系列和 SSOP 系列的收入和成本汇总,重新汇总后的 SOP/SSOP 系列毛利率情况。
    项目 2007 年 1-6 月  2006 年度   2005 年度   2004 年度单位价格 0.2207 0.2324 0.2475 0.2683 
    单位成本 0.1650 0.1763 0.1882 0.2075 
    毛利率 25.23% 24.13% 23.93% 22.68% 
    显然,南通富士通和华天科技该系列产品平均单价和单位成本趋势相同,但南通富士通的售价和成本仍均高于华天科技,但毛利率低于华天科技。南通富士通过提高售价,毛利率得以提升;华天科技通过降低成本,维持甚至提高该系列的毛利率。
    (3)QFP 系列毛利率 
    南通富士通 QFP 系列(包括 QFP/LQFP 类型)产品的毛利率由 2004 年的
    14.75%增加到 2006 年的 22.59%,变动的主要原因是 QFP/LQFP 系列产品的单位
    销售成本由 2004 年的 0.6586 元/只增加到 2006 年的 1.0076 元/只,而同期产
    品销售价格由 0.7726 元/只增加到 1.3017 元/只,由于产品价格的增长幅度超
    过了单位销售成本的增长幅度而使毛利率增加了 7.84 个百分点。
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 1-1-230由前文,华天科技 QFP 系列毛利率由 2004 年度的 8.66%增加至 2006 年度的
    20.53%,QFP系列单位成本由2004年度的0.7079元/只增加至2006年度的0.8719
    元/只,而单位售价由 2004 年度 0.7750 元/只增加至 2006 年度的 1.0971 元/只,
    售价增幅高于成本增幅。显然,南通富士通单价和成本仍高于华天科技,南通富士通仍更着眼于价格,而华天科技在价格上涨情况下仍注意控制成本。
    3、期间费用的控制 
    华天科技和南通富士通 2005 年度和 2006 年度利润表可采用构成分析如下,将相应的项目表示为营业收入的百分比,可得到如下利润结构表:
    2006 年度 2005 年度项目华天南通富士通华天南通富士通 
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 
    毛利 19.00% 19.80% 19.57% 17.26% 
    营业税金及附加-0.55%-0.06%-0.67% 0.03% 
    期间费用-7.36%-9.47%-9.44% 9.46% 
    其中:销售费用-2.09%-0.82%-3.22%-0.82% 
    管理费用-3.75%-4.37%-4.13%-4.37% 
    财务费用-1.52%-4.26%-2.09%-4.26% 
    资产减值损失-0.20%-0.28%-0.50%-0.49% 
    营业利润 10.89% 10.00% 8.96% 7.27% 
    注:(1)华天科技毛利率与前文差异在于本表为整体毛利率,而不是主营业务毛利率。
    鉴于华天科技其他业务量小且收益较少,该毛利率与主营业务毛利率差异不大。
    由上表,随着经营规模的扩大,二者营业利润率均呈上升态势,华天科技2006 年度营业利润率为 10.89%,略高于南通富士通 10.00%,但二者收益结构存
    在一定差异,华天科技营业利润率提高源于期间费用降低,由 2005 年度的 9.44%
    下降至 2006 年度的 7.36%,而南通富士通则主要源于毛利率的提高,毛利率由
    2005 年度的 17.26%增加至 2006 年度的 19.80%。此外,南通富士通资产负债率
    较高,财务费用率高于华天科技。
    4、营业利润比较 
    为避免营业外收支等非经常性损益对经营业绩的影响,选用营业利润比较华天科技和南通富士通的经营业绩状况。
    华天科技 2005 年度和 2006 年度分别实现营业利润 2,810.24 万元和
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 1-1-2315,580.97 万元,同比增长 33.69%和 98.59%;南通富士通 2005 年度和 2006 年度
    分别实现营业利润5,677.46万元和10,246.77万元,同比增长32.36%和80.85%,
    二者增速接近。但增长动力不同,华天科技营业利润增长在于规模增长、成本和期间费用有效控制,南通富士通营业利润增长在于规模增长和平均售价有所提高。
    二者收益结构的差异反映了两家公司不同的竞争策略。华天科技地处西北,人力、能源、管理成本相比东部沿海地区均较为便宜,公司拥有成本竞争优势;产品以内销为主,紧跟国内市场需求步伐,调整产品结构,利用成本优势和规模扩大促进增长。南通富士通地处东部沿海地区,借助与日本富士通的合资,扩大规模,发展满足国际市场需求的中高端产品,实现公司不断增长。二者增长归根来源于国内集成电路产业的快速发展和国际封装、测试产业向国内转移趋势。
    综合来看,华天科技收入和利润的大幅增长与国内主要封装测试生产商的增长趋势相同,反映了华天科技在国内市场的地位和国内集成电路产业的发展速度,增长合理。
    三、重大资本支出情况分析
    (一)报告期内重大资本支出情况分析
    1、集成电路封装生产线扩大规模技术改造项目 
    公司于 2004 年 7 月完成《集成电路封装生产线扩大规模技术改造项目》,实际完成投资 6,338.68 万元,其中设备投资 4,951.74 万元,模具投资 891.72 万元,
    其它制具投资 127.99 万元,动力设备投资 242.25 万元,动力厂房改造投资 124.99
    万元。该项目实施后,公司集成电路封装能力提高至 10 亿块,特别是 DIP 系列的封装能力得到大幅提升。
    2、新型高密度塑封集成电路产业化项目 
    为加快技术进步和产业升级,满足市场对新型高密度塑封集成电路的需求,提高企业的核心竞争力,公司自 2004 年 6 月至 2006 年 6 月投资 21,047 万元实施《新型高密度塑封集成电路产业化》项目,共购置集成电路封装设备、仪器、模具及动力配套设施 842 台(套),其中进口设备、仪器、模具 232 台(套);新天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-232扩建厂房 11,290 平方米。
    该项目实施后大大提高了公司集成电路封装能力,公司已有的封装技术实现了产业化;提高了 SOP、QFP、SOT、SSOP 等封装产品的封装能力,新增封装品种 24 种,使公司集成电路封装品种达到近 70 种,有效扩大了集成电路的封装规模,满足了国内外市场需求。
    3、新型高密度塑封集成电路生产线扩大规模项目 
    公司自 2006 年 4 月实施《新型高密度塑封集成电路生产线扩大规模项目》,项目总投资为 4,786 万元,项目计划在现有生产线的基础上,引进国外先进成熟封装设备、仪器 63 台/套,配套国产设备 51 台/套,对现有的生产线填平补齐,新增集成电路封装能力 5亿块/年。截止 2006年 12月 31日,该项目完成投资 4,361万元。
    4、塑封集成电路生产线扩大测试能力技术改造项目 
    公司自2006年8月实施《塑封集成电路生产线扩大测试能力技术改造项目》,项目总投资为 4,908 万元,项目计划在现有生产线测试能力的基础上,引进国外先进成熟封装设备、仪器 49 台/套,配套国产设备 37 台/套,新增集成电路测试能力 3 亿块/年。截止 2006 年 12 月 31 日,该项目已完成投资 2,674 万元。
    随着公司封装、测试能力大幅提高和封装品种的增多,公司经营规模和盈利能力均大幅提高,详细情况请参考本节前文“一、财务状况分析”和“二、盈利
    能力分析”。
    (二)未来可预见的重大资本支出计划 
    2006 年 11 月 29 日,公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司实施技术改造项目的议案》,公司将实施薄行 PQFP 集成电路高密度封装产业化项目,该项目项目总投资为 4,966 万元,项目计划在现有生产线测试能力的基础上,引进国外先进成熟封装设备、仪器 72 台/套,配套国产设备 89 台/套,新增集成电路测试能力 5 亿块/年。
    除上述项目及本次发行募集资金投资项目外,发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本说明书第十三节天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-233“募集资金运用”中的有关内容。
    四、现金流量分析 
    关于现金流量情况,请参考本说明书“第十节财务会计信息”之“九、现
    金流量”。
    五、财务状况及未来盈利能力的趋势分析 
    根据公司目前现有业务的运行状况和未来可预期的计划安排,公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下:
    (一)财务状况趋势 
    公司资产结构中流动资产所占比重逐年提高,流动比率逐渐增加,主要是公司已发生的资本投资正逐渐产生效益,货币资金、存货和应收款项也大幅增加;不考虑本次公开发行募集资金的影响,公司流动比率也将进一步提高,资产负债率预期将保持稳定或逐渐降低;如果本次公开发行顺利实施,本公司资产规模将有较大幅度增加,资产负债率会有较大幅度的下降,不仅有助于降低公司的财务风险,而且将提高公司的综合实力和竞争能力。
    公司客户主要为国内规模较大,具有一定行业地位的企业,且已与公司建立长期合作关系,应收账款周转一直处于稳定、正常状态,2006 年末 99.96%的应
    收账款为一年以内,根据公司的会计政策,一年内应收帐款的坏帐准备计提比例为 5%,公司多年来实际发生坏帐的比例很低,坏帐准备计提充分。公司主营集成电路封装测试,必须根据客户订单方可生产,故公司的生产、采购完全根据订单来进行,存货发生减值的可能性很小。
    (二)公司持续盈利能力 
    公司主营集成电路封装、测试业务,处集成电路产业链中游,未来持续盈利能力与半导体行业的景气周期、主要原材料价格波动密切相关。
    1、半导体行业的景气周期影响 
    虽然国际半导体产业存在一定的周期性,但由于中国目前还是新兴经济体,天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-234整体经济正处于快速发展阶段,宏观经济景气度远好于国际上大多数国家特别是发达国家。受宏观经济发展的影响,国内半导体产业体现出与国际市场不同特点,目前还处在吸收和追赶国外先进技术阶段,发展速度较快,发展空间较大。1995年-2005 年间,国际半导体市场平均增长水平在 7-8%左右,但国内市场年均增长在 35%以上,增速最低的年份也在 20%以上。2007 年上半年特别是第一季度,国际半导体市场出现波动,但自 4月以来,半导体产品库存已显著下降,景气度上升。与国际市场不同,国内半导体产业特别是集成电路行业继续快速增长,根据中国半导体行业协会的统计,2007 年上半年集成电路全行业销售收入增长 30%以上,封装行业增速也在 30%左右。国际半导体行业权威机构包括 WETS、GARTNER对 2008 年全球集成电路行业仍维持相 7-10%的增速预期,远高于 2007 年增速的预期。在全球半导体良好增长预期情况下,国内权威机构如 CCID 预期 2010 年前国内集成电路产业可维持 20%以上的增长。
    华天科技为专注国内集成电路封装、测试的企业,产品主要面向国内集成电路设计企业,受国际半导体市场景气度波动影响相对较小,预期仍将与行业保持同步快速增长。
    2、主要原材料价格波动影响 
    公司产品主要原材料包括引线框架和金丝,铜和黄金价格 2006 年度均大幅上涨,对集成电路封装、测试行业整体盈利带来一定负面影响。但两种材料对公司影响不同,虽然铜价格上涨,但由于公司小外形表面贴装式产品如 SOP、QFP、SSOP、SOT 等封装规模增加较快,这些产品引线框架并未大幅同步上涨,仅 DIP框架有所上涨,但涨幅低于铜均价涨幅,以用量大的 DIP8-100×100 为例,2006年涨幅为 25.18%,而同期铜均价涨幅高达 74.47%,铜价格上涨压力由产业链不
    同环节分担。与铜价格上涨影响不同的是,黄金价格上涨使得公司采购的金丝几乎全线上涨,直径 23μm 以上的金丝涨幅均在 20%以上,但金丝涨幅同样低于黄金价格涨幅。
    原材料价格上涨对整个集成电路封装测、测试行业均有影响,而公司低成本优势有助于保持公司盈利能力,增强在行业中地位。针对原材料价格上涨,公司采取了一系列措施,包括公司处集成电路产业链的中游,上游原材料价格上涨压力可适当向下游传导,如在黄金和铜价格上涨幅度最大的 2006 年,公司主导产天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-235品价格均有所上涨,如 SOP 系列中的 SOP8 和 SOP16 等、DIP 系列、QFP 系列等;其次,加工工艺水平不断提升,如通过技术开发,成功将原有的直径大的金丝用直径小的金丝替代,节约了金丝的消耗;随着封装规模的不断扩大,公司员工整体劳动生产率不断提高、设备利用率较高,有助于降低原材料上涨压力;最重要的是,随着开发能力和经验的不断激烈,新产品开发能力不断加强,如报告期内成功开发并大规模生产了 QFP 系列产品,从而增加新的增长点和利润点,摆脱原材料对现有产品的盈利压力,随着公司未来将增加现有利润率较高的 TSSOP、QFP品种,同时引入新的如 QFN、BGA 等新封装形式,预期仍可持续发展。
    华天科技作为国内内资封装企业三强之一,财务状况稳健,技术革新和产品开发能力较强,有足够资金和技术实力消化原材料价格上涨的负面影响。
    3、公司所处的产业链位置 
    公司从事集成电路封装、测试业务位于集成电路产业链的中游,集成电路设计企业的发展对公司影响较大。目前国内集成电路产业中设计业所占份额较小,2006 年度仅占集成电路产业的 18.5%,远低于集成电路封装业的 50.8%。但设计
    业已表现出更高的增长态势,2006 年集成电路设计业同比增长近 50%,为集成电路三个子行业中增长最快的一个。公司主要客户均为国内规模较大的集成电路设计企业,2006 年前 5名客户销售额比 2005 年度前 5名客户销售额增长 50%左右,这种增长是由于设计企业自身的增长带动的。随着国内集成电路设计业迅速发展,必将需要国内集成电路封装、测试企业提供更多的市场机会,华天科技有能力抓住这些市场机会,实现自身进一步发展。
    4、本次募集资金的影响 
    本次募集资金投资项目建成投产后,集成电路封装能力将大幅增加,产品结构将进一步丰富、提升,公司现有封装技术将得到升级,产品结构的提升和新产品的投产不仅可使本公司的主营业务毛利率在未来三年继续维持在较高水平,能够在一定程度上减少或避免公司受到行业长期平均利润率区域下滑的不利影响;而且如果公司能够成功利用本次发行上市和本次募集资金,公司将能够进一步提升自身的行业地位和竞争能力,从而获得更大的成长空间。
    当然,固定资产投资增加将增加公司折旧费用,从而增加公司的固定成本,如果设备的封装能力不能得到充分利用,公司盈利将面临较大压力。募集资金项天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-236目达产前,公司的每股收益由于总股本增加将面临稀释,净资产收益率也将有所降低;但随着募集资金项目的达产,每股收益和净资产收益率将长期得到改善。
    六、执行新会计准则对公司的影响 
    公司主要从事集成电路的封装、测试业务,业务结构相对简单。公司申报财务报表已经根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》进行了追溯调整,故即使完全执行新会计准则对公司现有财务状况、经营业绩影响不大。由本说明书“第十节财务会计信息”之“十三、备考利润表”,如果本公司自 2004
    年 1 月 1 日起完全执行新会计准则,公司 2004 年度和 2005 年度净利润不受影响,2006 年度净利润将增加 5.56 万元,系公司无法支付的应付款项,该数额按照旧
    准则计入资本公积,而按照新准则计入当期收益。详细情况,请参考本说明书“第十节财务会计信息”之“十三、备考利润表”。
    七、其他事项说明 
    本公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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 1-1-237第十二节业务发展目标
    一、发展计划
    (一)发展战略 
    公司将坚持以发展为主题,以产品结构调整为主线,以改革开放和科技进步为动力,把企业做大做强为根本出发点,面向市场需求,推进体制创新和技术创新,瞄准世界先进封装水平狠抓技术进步和产业升级项目,积极开拓国内外市场,引进和培养人才,塑造先进的企业文化,提高企业核心竞争力,创建中国一流先进封装企业。
    (二)整体经营目标 
    “十一五”期间,公司将保持快速发展,到 2010 年,产业规模将达到年产塑封集成电路 40 亿块,封装技术达到国内领先并接近国际先进水平,公司将成为具有先进管理模式、良好的运行机制、较强经济实力的中国一流的先进封装企业。
    (三)技术创新计划 
    以甘肃省微电子封装工程技术研究中心为平台,充分利用各种外部技术资源,加快企业技术创新步伐,建立国家级企业技术中心和技术研究中心;加强与大专院校、科研院所的技术合作与交流,建立以企业为主体,产、学、研有机结合的技术创新体系,在推动技术创新工作有效开展的同时,发展和壮大企业技术人才队伍;进一步完善技术创新激励机制,不断激发各级技术人才的创新能力;加大科技研发经费的投入,保证科技创新工作的顺利开展。根据市场需求,每年开发新品 10~15 项。通过各项科技创新工作的有效开展,使公司封装技术达到国际先进水平。
    (四)人员扩充及培训计划 
    引进国外或台湾地区的高端技术和管理人才 2~10 人;每年招收国家集成电路培养基地大学本科毕业生 60~80 名,研究生 2~5名;每年由于扩大产业规模天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-238招收社会就业人员中职高和大专生必须占 1/3 以上;建立完整的员工培训体系,每个员工每年必须参加培训班 2 次以上,培训内容为岗位技能培训、质量管理培训、企业文化培训等;同时,将对技术人员进行继续教育,每年根据需要派出技术人员到大学进修,出国培训等;继续办好工程硕士班,给技术人员以深造的机会。争取到 2010 年公司的高层、中层、底层科技人员都能有效地发挥作用,并能培养出 3~5 个科技带头人。
    (五)市场开发计划 
    巩固营销网络,扩大老客户订单,争取新客户,扩大销售额,确保“十一五”目标的实现。
    (1)继续加强快速反应 
    公司地处西北,地理位置相对处于劣势,公司将继续完善营销网络建设,建立健全铁路和航空快速联运体系,保证营销网络对客户需求的快速、高效反应,实现客户在天水加工与在沿海加工在加工时间上的“零”差距,即在天水加工与在沿海加工交货周期、交货时间、交货质量都相同。
    (2)注重品牌效应,实施名牌战略 
    随着公司经营规模的不断扩大,公司在市场中的影响力逐渐增强。公司将继续加大宣传华天品牌,打造名牌产品,并争取主要产品列入国家重点新产品计划、火炬计划、863 计划、科技成果推广计划等,增强知识产权保护意识,注意培养名牌的持久竞争力和美誉度。
    (3)积极开拓国际市场,扩大产品出口 
    加入 WTO 以后,随着经济全球化以及国际经济全面复苏,公司将抓住机遇,掌握国际游戏规则,熟悉国际法律和惯例,做好各种质量标准的审核认证工作,如 QS9000 体系认证、美国 UL 认证、欧盟的安全标准认证等,为产品出口拿到通行证,不失时机地开拓海外市场,扩大产品出口。
    (六)再融资计划 
    本次募集资金到位后,本公司资本结构将进一步优化,为再融资创造了良好的条件。未来两至三年内,在以股东利益最大化为原则的前提条件下,本公司将根据项目投资和业务发展的需要,通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措短天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-239期流动资金和长期资本金,发挥债务杠杆和资本市场的融资功能,并借助国家政策的支持申请政府资助资金等其他融资方式,在保持稳健的资产负债结构的同时发挥本公司在融资渠道方面的优势,以满足公司快速发展的需要。
    二、本公司拟定上述发展计划的假设条件和实施计划所面临的主要困
    难
    (一)拟定上述发展计划的假设条件 
    本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件:
    1、公司经营管理层和核心技术人员不会发生重大变化。
    2、本公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大不利变化。
    3、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
    4、公司所处行业及市场处于正常的发展状态,不会出现重大的市场突变。
    5、本次募集资金能及时到位,募集资金拟投资项目能顺利如期完成。
    6、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
    7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
    (二)实施计划所面临的主要困难 
    为顺利实施上述计划,公司需要解决以下困难:
    1、资金方面 
    在募集资金到位之前,资金短缺是公司实施上述计划的最大约束。
    2、人才方面 
    为实现上述计划,公司除通过对现有人才的培养外,需对外招聘大量人才,其中包括高素质的技术人才和管理人才以及大量的熟练技术工人。由于人员扩张规模较大,对公司人才的招聘和培养工作等可能造成一定的困难;同时随着公司员工人数的快速增加,势必对公司人力资源管理水平构成挑战。
    三、本次募集资金对实现上述发展计划的作用 
    本次募集资金对公司实现上述发展计划具有重要推动作用,主要表现在:
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-240首先,本次募集资金项目的实施有助于加快提升公司的产品结构和封装规模,增加产品技术含量、提高产品附加值,公司集成电路封装水平将达到国内领先甚至国际先进水平,核心竞争力将得到大幅提升。
    其次,有助于进一步扩大公司的知名度和市场影响力,强化公司品牌优势,扩大市场份额并提升客户的忠诚度。
    再次,有助于进一步激励公司管理人员、核心技术人员的热情和创造力,吸引和留住优秀人才,强化公司的人才优势,为公司持续发展提供源源不断的动力。
    最后,本次发行将使本公司由非公众公司变成公众公司,有利于公司法人治理结构的进一步完善,实现公司管理水平的升级,促进公司的快速发展,实现战略发展目标。
    四、发展计划与现有业务的关系 
    本公司上述发展计划与现有业务相辅相成。现有业务是发展计划的基础,是实现发展计划的前提;发展计划是现有业务的延伸,是对公司现有业务的进一步扩展和提升。上述发展计划中涉及的产品开发和技术创新等均为本公司现有业务的延伸,是公司业务在纵向和横向方面的拓展,发展计划中的其它规划也是做强做大公司主业的举措,并充分利用了公司现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络,与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
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 1-1-241第十三节募集资金运用
    一、募集资金概况 
    公司本次拟向社会公开发行不超过 4400 万股 A 股,募集资金扣除发行费用后将全部投资于集成电路高端封装产业化项目,本项目总投资 59850 万元,其中建设投资 54451 万元,铺底流动资金 5399 万元,建设投资中含外汇 5546.73 万
    美元。如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。
    本次募集资金投资项目的基本情况如下:
    单位:万元 
项目名称总投资 
2007 年投资 
2008 年 
投资 
2009 年 
投资 
项目备案和核准情况 
集成电路高端封装产业化项目 59,850 10,000 40,000 9,850 
甘发改高技(备)〔2007〕6号备案
    二、募集资金投资项目实施背景和市场分析   
    公司募集资金用于开发生产 LQFP、TSSOP、QFN、BGA、MCM 等高端封装形式的新产品。
    (一)新增产品的生产能力 
    本次募集资金投资项目完成后,新增产品及生产能力情况如下:
    序 
号 
封装 
类型主要产品用途产品引线数 
新增产量 
(万块/年) 
1 LQFP 各类存储器、电脑用晶片组、模拟电路、通信及逻辑电路 
32~200L 8000 
2 QFN 手机、数字相机、数字摄像机、掌上电脑、笔记本电脑等电路 
3~64L 25000 
3 BGA 各类存储器,电脑用晶片组、数字相机、数字摄像机、掌上电脑、笔记本电脑等电路 
48~500L 4000 
4 MCM 汽车电子、工业控制、计算机、消费类电子等 
2~6 层 2000 
5 TSSOP 消费类电子、工业控制、通讯、计算机等 
16L~64L 25000 
合计   64000 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-242生产能力可根据客户需要在各类型产品间调整,并且本次新增资产可兼容生产公司现有产品。
    (二)本项目属于国家政策重点支持产业 
    我国信息产业已发展成为国民经济第一大支柱产业,集成电路产业是信息产业的核心和基础,“十一五”期间得到了国家的高度重视和大力支持。根据我国电子信息产业“十一五”发展规划纲要,将集成电路列入了信息产业发展的重点领域,通过实施核心基础产业振兴战略,进一步扩大软件、集成电路、新型元器件等核心基础产业的规模。为了促进我国软件产业和集成电路产业的持续发展,突破和掌握核心技术,增强信息产业创新能力和竞争力,推进国民经济和社会信息化,国家正在制定《软件和集成电路发展条例》,通过立法的方式支持集成电路产业的发展;同时,按照国发[2000]18 号文的精神,国家发改委将制定《进一步鼓励和支持软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,持续支持集成电路产业的发展。
    集成电路封装业是集成电路产业的三大支柱之一。随着电子系统的小型化和高性能化,封装对集成电路系统性能的影响已变得与芯片本身的影响同样重要。
    先进集成电路封装技术的发展,推动着电子装备不断升级换代,推动着电子信息技术的高速发展。我国集成电路封装产业正在崛起,但与我国对集成电路的巨大需求相差甚远,封装能力严重不足,且 70%以上的封装产品为 DIP、SOP、QFP 等中低档封装产品,TSSOP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等高端集成电路封装产品远不能满足市场需求。并且,高密度、高电性能、高热性能、高可靠性、小型化及低成本是今后集成电路封装业发展的主要方向,是高技术的重要特征。进入 21 世纪,以多芯片系统封装的 SiP 为代表的最新一代封装,把集成电路封装技术引入了一个全新的时代。根据中国半导体行业协会的最新统计,2006 年集成电路封装业在我国集成电路产业中所占的比重高达 50.8%,集成电路封装业仍是我国集
    成电路产业中的第一支柱产业。并且集成电路产业封装具有建设快、见效好、风险小、较有利于再发展的特点。因此,“十一五”期间,我国集成电路产业政策将进一步解放思想,加大研发、人才引进和培训力度,提高自主创新能力,进一步充实产业政策,营造良好的产业发展环境。同时根据设计业和制造业的发展,尽快扩大封装测试业规模,提高封装测试技术水平,支持支柱产业的重点发展,天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-243先进封装技术完全享受与晶圆制造技术同等的优惠政策。
    (三)本项目符合行业发展趋势的要求 
    随着科技水平的不断提高,电子整机系统在消费类产品领域如 MP3、数码相
    机、电子钟表、电子玩具等都在向轻、薄、小型化、便携化方向发展;数字电视在我国数字电视地面传输标准出台后,数字电视及其配套设备将马上进入大规模生产,成为未来消费电子领域最大的推动力。数字电视将向以液晶电视和等离子电视为代表的大屏幕、轻、薄型方向发展;此外,在计算机和通讯领域,以笔记本电脑和手机为代表的集成度较高产品,轻、薄、多功能、低功耗成为其发展的方向。
    电子整机系统的应用需求对集成电路的设计、制造和封装测试提出了更高的要求。电子系统的小型化和高性能化除受集成电路设计、制造影响外,集成电路的封装对电子整机系统尺寸和性能的影响已变得与芯片本身的影响同等重要。先进的集成电路封装技术的发展,推动着电子装备不断升级换代,推动着电子信息技术高速发展。具体而言,集成电路产品的发展表现为:
    ?线宽更小; 
? I/0 更多; 
?频率更快; 
?集成度更高; 
?电压更低; 
?输出电流更大。
    受电子整机系统应用及集成电路发展的影响,集成电路封装的发展趋势是:
    ?安装形式:从直插式安装发展到表面安装(SMT); 
?高引线数:从 DIP8L 增至 QFP440L、BGA1200L 等; 
?窄间距:从 DIP2.54mm 到 SOP1.27mm、SSOP、TSOP0.65mm、LQFP0.25mm; 
    ?小型化:厚度从 DIP 的 3.6mm 减至 SOP、LQFP、TSSOP 的 1.95mm、1.4mm、
    1.0mm 以下,体积只相当于 DIP 的 1/3~1/6,而 CSP 的封装面积只是芯片尺寸的
    1.2 倍左右; 
    ?更高的电性能和热性能,更高的可靠性,更低的成本。
    因此,集成电路封装从传统的 DIP 转向小外形 SOP、薄型 TSOP、四边引线扁天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-244平 QFP、焊球阵列 BGA、无引线封装 QFN、多芯片组装 MCM 及芯片尺寸封装 CSP等表面贴装式集成电路封装形式方向发展。今后集成电路封装发展在表面贴装的基础上逐步向超多引线、多芯片及超小型方向发展;封装引线数从100L到 2000L,以致向更高的引线数发展;封装产品厚度达到 1mm 以下。
    目前国内集成电路封装企业大部分生产的封装产品仍以 PDIP、TO(分立器件)、SOP 为主,有为数不多的企业可生产 QFP、TSSOP、LQFP、MCM 等产品。国内企业整体技术水平为国际 90 年代初中期水平,而国际先进集成电路封装企业已向高端集成电路封装方面快速迈进。国际封装技术的快速发展,要求国内必须加速发展集成电路封装产业,并尽早切入集成电路高端封装领域,才能跟上国际封装技术的发展,参与国际国内封装市场竞争。目前华天科技通过组织技术攻关,自主开发并完全掌握了 SSOP、TSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等中、高端集成电路封装技术。
    鉴于集成电路封装技术的发展要求和企业所拥有的技术,通过本项目的建设,将进一步提升公司产品的质量和技术,扩大集成电路高端封装规模生产能力,增强企业的国内外市场的竞争能力。
    (四)本项目具有广阔的市场前景 
    根据相关研究机构的分析和预测,我国集成电路产业目前和未来一段时间均处于高速发展期,国内市场处于严重的供不应求的状况。本项目发展的市场前景广阔。
    1、国内集成电路市场发展迅速,产品供不应求 
    本次募集资金项目围绕公司的主业发展,立足于集成电路封装测试业。集成电路是信息产业的核心之一,在我国具有良好的发展前景,根据 CCID 的预测,在“十一五”期间,中国的集成电路产业将持续快速增长,未来四年年均复合增长率将达到 27.9%,到 2010 年销售额达到 2695 亿元。
    项目 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 
销售额(亿元) 1006 1291 1672 2134 2695 
增长率(%) 43.3 28.4 29.4 27.6 26.3 
    尽管中国集成电路产业快速增长,但相比巨大的市场需求,产业整体规模仍然偏小,供求缺口巨大。从 CCID 预测的供需数据分析,国内集成电路产品生产天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-245满足国内市场需求的比例低于 30%,市场处于供不应求的状况。封装测试业是集成电路产业的三大支柱之一,目前占整个产业产值的约 50%,随着集成电路产业的快速增长,封装测试的市场空间稳步扩大。
    图:中国集成电路产业 2006-2010 年供求情况(单位:亿元)
    2、整机产品升级更新,高端封装产品的需求增长迅速 
    本项目的各封装形式的产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子、工业控制领域,2006 年上述集成电路应用领域占整个市场份额的 78%,并且未来将保持较高的增长速度。
    集成电路分领域市场份额消费电子27%网络通信19%汽车电子1%其他3%工业控制7%计算机43%



4,5605,4726,2937,2378,3221006 1,2911,672 2,1342,69501,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,0002006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年需求量供应量天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-246表:我国集成电路市场分领域增长率预测 

目前电子产品正持续朝着轻薄短小的方向发展,相应集成度会不断增加,芯片的功耗将逐渐增加,速度也会不断提升,传统的封装形式无法满足芯片升级换代的要求,这就使得对 QFN、BGA、MCM、LQFP、TSSOP 等先进封装形式的需求随之快速增长,国内主流的封装形式也将逐步向国际靠拢。
    图:不同封装形式的特征和生命周期 
资料来源:ELCETRONIC TREND PUBLICATION
    3、IDM 委外封装规模急剧扩大,形成巨大的代工市场 
    在委外代工封装测试方面,由于国际 IDM 公司面临产品快速交替的竞争压力,转而专注于产品设计、研发、营销等核心优势,大幅减少半导体产能的资本资产,对于后段封装之产能扩建趋于保守,国际 IDM 大厂逐渐仰赖封装测试代工厂在先进封测形态的制程能力。
    IC 封装委外代工市场之规模在 2006 年将成长至 131 亿美元;而 2003 年至天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-2472009 年间之复合年增长率达 168%,其中国际 IDM 大厂加速委外代工是一重要因素。根据 ETP 的数字,专业封装代工厂商占所有封装市场比例,从 2004 年的
    27.2%,逐步提升至 2005 年的 29.5%,2006 年的 31.1%,2007 年的 32%,至 2008
    年的 33%。
    由于委外封装都是比较高端的封装类型,包括 BGA、QFN、MCM、CSP、SIP等具有高附加值的封装品种,进军这些领域,需要封装厂家投入巨额资本购买设备和从事技术研发,因此只有大企业才能在高端封装领域有所作为,能够进行这些封装的厂家屈指可数,供应不足,而需求则是越来越大,因此高端封装厂家毛利率越来越高,从 2001 年的大约 6%上升到 20-35%,同时收入规模也在大幅增加。
    图:全球前 6 大封测企业 2006 年 1 季度毛利率统计 

数据来源:水清木华研究中心
    4、市场竞争程度较低 
    从竞争对手的情况来看,国内目前从事高端封装的厂家不多,其中多数为外资企业,其产品全部返售到海外母公司,不在国内市场销售。内资企业中仅有江苏长电科技、南通富士通、上海纪元微科等少数几家掌握了部分高端封装技术,并形成生产能力,因此市场竞争程度较低,有利于公司扩大高端产品的市场占有率。
    序号企业名称高端封装形式 
1 江苏长电科技股份有限公司 LQFP、QFN、TSSOP 
2 南通富士通微电子股份有限公司 LQFP、MCM、TSSOP 
3 天水华天科技股份有限公司已有 LQFP、TSSOP 
拟投产 QFN、BGA、MCM 
4 深圳赛意法微电子有限公司 BGA/PGA 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-2485 星科金朋(上海)有限公司 BGA/CSP 
6 上海纪元微科电子有限公司 TSSOP 
7 美商国家半导体(苏州)有限公司 BGA/PGA 
8 瑞萨半导体(北京)有限公司 BGA/PGA 
9 上海松下半导体有限公司 LQFP 
10 上海华旭微电子公司暂无 
数据来源:CCID、各公司网站
    三、募集资金投资项目介绍
    (一)投资概算和项目具体内容 
    根据中国电子工程设计院编制的可行性研究报告测算,本项目总投资59,850 万元,其中固定资产投资 54,451 万元,铺底流动资金 5,399 万元,项目建设期 3年。具体项目投资构成见下表:
    项目名称投资金额(万元)具体项目说明
    一、固定资产投资 54,450.68
    1、建筑工程费 435.00 厂房改造、绿化等
    2、设备购置费 48,831.74 进口机器设备
    3、设备安装费 1,345.06 设备及公用工程安装费用等
    4、工、器具及家具购置费 59.97
    5、其它费用 3,778.91 包括其他工程费用和基本预备费
    二、铺底流动资金 5,399.00  
    合计 59,849.68  
    如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。
    本项目在公司现有集成电路年封装能力 30 亿块的基础上,利用企业拥有自主知识产权的集成电路高端封装技术,新增 TSSOP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等集成电路高端封装系列产品;引进国际先进的集成电路封装设备、仪器 499 台(套),购置国内配套仪器、设备 168 台(套),建成一条具有国际先进水平的集成电路高端封装生产线。项目建成后,新增 TSSOP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等集成电路高端封装产品 6.4 亿块的年规模生产能力,实现集成电路高端封装产业化。
    根据公司基础条件和项目实施需要,项目实施所需的生产厂房及动力供应系统在目前公司现有的基础上,进行适应性改造或扩容,对现有 1号建筑(生产厂房)进行适应性改造,改造面积 3341.8 ㎡(其中 8级净化生产区为 582.8 ㎡,7
    级净化区为 1075.5 ㎡);利用现有 5b 号动力站 414 ㎡;利用 9 号厂房原有面积
    2505 ㎡;利用 4c 号建筑(电镀车间)原有面积 1114 ㎡。同时在充分利用现有天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-249动力设备及条件的情况下,新增必要的辅助动力设备,以保证生产对动力设施的要求。
    (二)项目技术方案
    1、产品技术指标和采用标准 
    项目各系列封装产品的引线数、引线节距、引线宽度、外形尺寸、封装厚度等各项技术指标全部采用国际通用标准,以保证互换性。
    LQFP、QFN、BGA、MCM、TSSOP 五种类型封装产品中 LQFP100L、QFN32L、PBGA81L、MCM100L(二层)、TSSOP32L 分别为其代表性产品,其技术指标分别为:
    序号产品技术指标 
1 LQFP100L 
外形尺寸:长×宽×厚=14mm×14mm×1.4mm 
    引线节距:0.5mm; 
    引线宽度:0.16mm Typ 
    安装高度:0.15±0.05mm 
    2 QFN32L 
外形尺寸:长×宽×厚=7.0mm×7.0mm×0.9mm 
    引脚间距: 0.50mm; 
    载体尺寸: 5.70mm × 5.70mm; 
    3 BGA81L 
BT 基板厚度:0.26mm; 
    塑封体长:   8.00mm±0.10mm; 
    塑封体宽:   8.00mm±0.10m m; 
    塑封体厚度: 1.24mm; 
    焊球高度::   0.28mm±0.10mm; 
    焊球间间距(e):0.80 mm 
    4 MCM100L(二层) 
塑封体长度:20.00±0.20 mm; 
    塑封体宽度:14.00±0.20 mm; 
    塑封体厚度:2.75±0.20 mm; 
    引脚间距:  0.65mm(TYP); 
    安装高度:  0.25±0.10 mm 
    5 TSSOP32L 
外形尺寸:长×宽×厚=10.20mm×5.30mm×1.00mm 
    引线节距:0.65mm; 
    引线宽度:0.16mm Typ 
    安装高度:0.15±0.05mm
    2、生产工艺流程 
    本项目产品由于品种多、技术难度大,封装工艺各有不同,其典型的工艺流程如图所示:
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-250
    3、生产技术选择 
    集成电路高端封装技术是国际九十年代中期发展起来的新型封装技术,由于其具有薄形化、高引线数、窄节距、载片尺寸大等特点,适用于大规模、超大规模集成电路的封装。该技术也是国外当今成熟先进的封装技术,其中大直径晶圆减薄技术、大尺寸芯片粘片技术、低弧度长引线高密度金丝球焊技术、薄形大面积塑料包封技术、外引线无铅电镀技术、切筋成形和外引线共面性技术、植球技术、切割分离技术、多芯片封装技术、多层低弧度压焊技术、多层印制版设计技术等是该项技术的核心,掌握了这些核心技术,就掌握了集成电路高端封装的核心技术。华天科技通过多年的研究和技术攻关,全面掌握了集成电路高端封装的核心技术。具体说明如下:
    (1)大直径晶圆减薄技术 
    芯片薄可增大热循环的可靠性,并支持薄形产品。但薄的芯片易产生损伤,引起微裂纹,甚至碎裂。企业通过技术攻关,在原有减薄技术上通过调整贴膜工艺、揭膜工艺,选择减薄用胶膜,严格控制减薄机的粗磨速度、细磨速度、进刀时旋、消磨时旋、转台速度、真空盘转速及水压、气压等各项参数,保证将最大为 12 英寸晶圆厚度减至 150~350±10μm,无裂片、碎片,无翘曲、划伤、压伤出现,晶圆平整度达到 10μm 以下。
    (2)大尺寸芯片粘片技术 
    根据芯片尺寸及载体尺寸,首先精选点胶头及吸嘴,对于面积在 25mm2 以上的芯片,采用“笔画式”点胶头;根据芯片大小确定点胶形状,并严格工艺,使银浆厚度控制在 25~50μm 范围内,防止出现沾浆、桥接、攀爬、银浆围腿现芯片检测减薄绷片划片 
粘片键合包封电镀 
打印切筋打弯测试检验 
自动编带包装 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-251象;严格控制固化温度、时间等工艺参数,保证不出现晶粒跳起、断裂,烤烘时严格控制氮气流量,必要时采用真空排气方法,防止出现银浆空洞及气泡;保证芯片粘接牢固、平整及导电性能,粘片固化后,其推力≥5.0 千克。
    (3)低弧度长引线高密度金丝球焊技术 
    由于芯片焊点多、引线密度高,焊线时需确定线弧形状,同时将弧高控制在100~150μm 之间,防止出现低弧线压塌、短路、划伤现象;严格控制压焊时间、功率、压力等参数,保证拉力≥5.0 克。金球打线方面,调整工艺、控制金球变
    形适中,推力达到≥25 克,并防止出现紫斑、叠球、跷线、断线、短路、银层脱落、外脚断线、变形撕裂、内脚铝垫层受损、弹坑及氧化层碎裂状,保证压焊质量。
    (4)薄形大面积塑料包封技术 
    TSSOP 型塑料封装的厚度仅为 1.00 ㎜,除去芯片、引线框架的厚度、金丝
    弧高后,包封层单面厚度不足 0.5 ㎜,它必须满足高压蒸煮、温度冲击等各项可
    靠性要求。同时,还必须解决塑封体共面性与应力变形问题。因此,塑料包封的质量至关重要,包封体不允许出现翘曲、裂纹、空洞、气泡、刮伤、缺角、脚损伤等现象,首先选择低应力、高粘接力的塑封料,同时模具设计选择合适浇口,使上、下腔树脂流动均匀,严格上下模温、注塑时间、注塑压力及预热温度、后固化温度、时间等工艺参数,借助 X光机、超声扫描仪进行监控,防止冲丝、胶体内部空洞、气泡、针孔及离层、裂痕和缺角现象。
    (5)外引线无铅电镀技术 
    采用先进的镀纯锡工艺,淘汰传统的锡铅电镀工艺,彻底消除了铅对人体和环境的污染。优化镀液配方、严格活化工艺、中和工艺,在电镀工艺中,采用最佳电镀液温、电镀时间、电镀电流密度,镀层厚度控制在 7~15μm 范围,镀层覆盖面大于 95%,防止了露底、起泡,同时抑制了锡须的产生;在可焊性方面,达到浸锡均匀、光滑、有光泽,浸锡面积大于 95%,可焊性达到国家标准要求。
    (6)切筋成形和外引线共面性技术 
    严格切筋成形工艺,采用新的高压水去毛刺工艺,防止手工去毛刺时引线变天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-252形,借助共面性检测仪对切筋成形系统的质量状况进行监控,使共面性达到100μm 以内。
    (7)BGA 型塑料封装技术 
    包括多层印制版设计技术、植球技术、回流焊技术、单面封装技术、切割分离技术等。
    (8)MCM 型塑料封装技术 
    包括多芯片粘片技术、多层低弧度压焊技术、二次装片技术、多芯片塑料包封技术、MCM 测试技术等。
    4、生产技术来源 
    公司募集资金投资项目所需技术均为自主研发,具有自主知识产权。具体如下:
    (1)LQFP(薄型四边引线扁平封装) 
    公司LQFP100L/128L薄型高密度集成电路塑封技术于2004年12月通过甘肃省科学技术厅(以下简称“甘肃科技厅”)组织的科技成果鉴定,证书编号为甘科鉴[2004]第 474 号,科技成果登记号为 2004472,鉴定结论为该技术“技术创新点突出,具有自主知识产权,并形成了 LQFP100L/128L 系列产品,工艺过关、质量稳定,封装成品率达到 99%以上”,且“该成果技术资料齐全规范,符合鉴定要求,可用于指导生产。” 
公司LQFP100L/128L薄型高密度集成电路塑封技术于2005年12月获得甘肃省科学技术进步二等奖,证书号:2005-2-008。
    国家知识产权局西安专利代办处已受理公司就长引线低弧度高密度金丝球焊生产方法提出的发明专利申请,申请日为 2005 年 12 月 13 日,申请号为
    200510022727.0。
    目前公司 LQFP 系列产品已经达到量产,2006 年总产量为 5600 万只。
    (2)QFN(四侧无引脚扁平封装) 
    公司QFN集成电路封装技术于2005年12月通过甘肃科技厅组织的科技成果鉴定,鉴定证书编号为甘科鉴[2005]第 590 号,其科技成果登记号为 2005588,其鉴定结论为该技术“具有自主知识产权,并形成了以 QFN48L 为代表品种的批天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-253量生产能力,工艺过关、质量稳定,封装成品率稳定在 99.5%以上”,且“该成
    果技术资料齐全规范,符合鉴定要求”,从而认为“该项技术在国内处于领先水平,填补了国内 QFN 集成电路封装空白,并达到了国外同类产品技术水平,同意通过技术成果鉴定。” 
公司 QFN 集成电路封装技术 2006 年 8 月获得天水市科学技术进步三等奖,证书号:2006-3-03。
    公司就四侧无引脚扁平封装(QFN)技术获得如下实用新型专利:
    序号专利名称专利类型专利号有效期限 外接散热片型芯片封装件 
实用新型 ZL 2006 2 0079177.6
    2006 年 6 月 13 日至 2016 年 6月 12 日止 
2 芯片封装件实用新型 ZL 2006 2 0079175.7
    2006 年 6 月 13 日至 2016 年 6月 12 日止 芯片倒装型封装件 
实用新型 ZL 2006 2 0079178.0
    2006 年 6 月 13 日至 2016 年 6月 12 日止 
该项目目前正在进行小批量试生产,2007 年 1-6 月产量为 3万只。
    (3)BGA(球栅阵列封装) 
    公司 PBGA(塑料 BGA)集成电路封装技术于 2005 年 12 月 30 日通过甘肃科技厅组织的科技成果鉴定,鉴定证书编号为甘科鉴[2005]第 591 号,科技成果登记号为 2005589,鉴定结论为该技术“具有自主知识产权,并形成了以 PBGA548L为代表品种的批量生产能力,工艺过关、质量稳定,封装成品率稳定在 99%以上”,且“该项目技术资料完整、规范,符合鉴定要求”,从而认为“该项技术在国内处于领先水平,填补了国内 PBGA 集成电路封装空白,并达到了国外同类产品技术水平,同意通过技术成果鉴定。” 
2006 年 8 月,公司以 PBGA 集成电路封装技术获得天水市科学技术进步二等奖,证书号为 2006-2-03。
    该项目产品正在进行小批量试生产,2007 年 1-6 月产量为 2万只。
    (4)MCM(多芯片堆叠封装) 
    公司 PQFP100LIC 堆叠(3D)集成电路封装技术(公司 MCM 代表性品种)于2006 年 12 月 30 日通过甘肃科技厅组织的科技成果鉴定,鉴定证书号为甘科鉴天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-254[2006]第【532】号,科技成果登记号为【200610534】,鉴定结论为该技术“具有自主知识产权,并形成了 PQFP100LIC 堆叠(3D)产品,工艺过关、质量稳定,封装成品率稳定在 99.5%以上”,且“该成果技术资料完整、规范,符合鉴定要
    求”,从而认为“该项技术在国内处于领先水平,填补了国内 PQFP100LIC 堆叠(3D)集成电路封装空白,并达到了国外同类产品技术水平,同意通过技术成果鉴定。” 
该项目 2D 系列产品已经达到量产,2007 年 1-6 月产量为 2615 万只,3D 产品已开始小批量试生产,2007 年 1-6 月产量为 4万只。
    (5)TSSOP(薄的紧缩型小外型表面封装) 
    该项目技术已成熟,但目前未组织科技成果鉴定。公司就该项目的《双芯片封装件》已向国家知识产权局提出实用新型发明专利申请,并获得受理,申请日为 2006 年 7 月 18 日,申请号为 200620079441.6。
    该项目产品已达到小批量生产阶段,2007 年 1-6 月产量为 1265 万只。
    5、主要设备选择 
    根据产品大纲,本项目的设备选择着眼于集成电路发展的长远目标,立足于高起点、高技术的引进和配置。生产设备多数选用世界著名封装设备生产厂家的通用半导体专用封装、测试设备。所选用的设备性能先进、生产效率高、通用性强,属高效节能产品。
    本项目新增主要生产工艺设备仪器 667 台/套,其中进口 499 台/套,国产168 台/套,详见下表:
    主要进口工艺设备仪器清单 
单位:万美元 
序号设备名称规格型号数量单价总价 
1 减薄机 6″&8″&12″全自动(带抛光) 5 40 200 
2 贴膜机 8″&12″(自动) 2 10 20 
3 揭膜机 8″~12″(手动) 2 5 10 
4 UV 照射  2 1.5 3 
    5 绷膜贴片机半自动 2 10 20 
6 划片机半自动 8″ 8 7 56 
7 划片机全自动 8″&12″ 4 25 100 
8 清洗机半自动 8″ 3 2 6 
9 CO2+H2O 混合仪   2 2.4 4.8 
    10 上芯机银浆 8″ 60 12 720 
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-25511 上芯机银浆 12″ 10 20 200 
12 上芯机铅锡 8″ 7 18 126 
13 金丝球焊机(压焊机)   254 5.5 1397 
    14 自动包封系统全自动 4 组式 15 50 750 
15 塑封系统  15 3.5 52.5 
    16 全自动激光打印机  8 12 96 
17 油墨印字机  2 10 20 
18 片式电镀线  4 25 100 
19 高压水柱清洗机  3 9.3 27.9 
    20 MGP 包封系统  15 10 150 
21 全自动切筋成形系统  15 30 450 
22 等离子清洗系统  3 10 30 
23 植球机  3 30 90 
24 切割分离系统 BGA/QFN 3 30 90 
25 回流焊炉  3 10 30 
26 上芯推力、压焊剪切力、拉力试验机 
 4 4 16 
27 压焊产品半自动检查机半自动移载,人工目检 
10 3 30 
28 高倍测量显微镜 10″行程 400X 3 4 12 
29 水珠角度量测仪  2 1.7 3.4 
    30 X 光机  2 10 20 
31 超声扫描显微系统  1 15 15 
32 全自动共面性测试仪  1 15 15 
33 植球检查机  2 15 30 
34 开封机  1 4.5 4.5 
    35 测试系统  4 45 180 
36 测试编带一体机  5 20 100 
37 分选机  5 12 60 
38 测试机  5 5 25 
39 BGA 开短路测试仪  4 5 20 
合计  499  5280.1 
    注:以上引进设备费为设备 CIF(成本、保险费加运费)价。
    主要国产工艺设备仪器清单 
单位:万元    
序号 
设备名称规格型号数量单价总价 
1 塑封机  20 22 440 
2 高频预热机  10 4 40 
3 激光打标机  3 13 39 
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 1-1-2564 测试机  20 25 500 
5 塑封模具  10 30 300 
6 高低温箱  1 40 40 
7 其他配套设备、仪器  104  1672.2 
    合计  168  3031.2 
    注:国内设备包含设备货价及运杂费。
    (三)主要原、辅材料及能源供应
    1、原材料供应 
    本项目集成电路封装生产主要原材料有引线框架、金丝、塑封料、银浆、锡球和 BT 基板等,其中少数材料需进口,大部分原材料国内供应,该项目所需原材料均可保证现货供应。原材料供应见下表:
    序号材料名称规格供应商年消耗量 
1 引线框架 194Cu 厦门永红电子公司等 6 亿个 
2 金丝Ф25.4μm 贺利氏招远贵重金属材料有限公司等 1408 万米 
    3 塑封树脂 
EME7300 
EME6300 
KL1000 
部分进口 
连云港中电华威 
中科院北京化学所 
320 吨 
4 银浆上海合成树脂研究所 1.28 吨 
    5 锡球云南锡业股份有限公司 307.2 亿个~3507.2 亿个 
    6 基板深圳美威科技公司 4000 万个单元
    2、能源供应 
    本项目耗用的能源主要是水、电、煤,均有稳定的供应。
    (四)项目竣工时间、产量 
    本项目建设期为三年,预计竣工时间为 2009 年 12 月,建设期大部分时间为厂房改造及设备考察、购置、安装调试,建设期的第二、三年在建设的同时开始
    部分生产,生产负荷分别为 30%和 60%,项目竣工后的第一年为满负荷生产。
    项目达产后,新增产品的年产量为:LQFP8000 万块、QFN25000 万块、BGA4000万块、MCM2000 万块、TSSOP25000 万块,并可根据客户需要在各产品类型间调整,新增产量合计为 64000 万块。
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 1-1-257
    (五)项目环保措施 
    集成电路封装生产线是一种组装、测试的过程,是将集成电路芯片与外引线框架装配并形成电气连线以及外包封的过程。本项目生产中使用的主要材料为集成电路芯片、外引线框架、焊接金丝、银浆和塑封树脂,这些材料基本为直接材料,材料消耗后形成产品,产品污染物极少。另外,封装后的产品外引线需进行电镀以增强引线的可焊性和防腐性能,因此生产使用一定的电镀液并产生少量含金属离子的废水,公司的电镀已采用无铅电镀技术,达到清洁生产的要求。总体上,集成电路封装为低污染的电子行业,通过对外引线电镀废水、废气的处理,对环境基本无污染。
    对本项目涉及的轻微污染,将严格按照国家的相关规定处理。
    1、生活废水 
    项目建设员工 2000 人,生活污水共计 70m3/h。生活废水由管道收集后排入厂区废水处理站处理后排放。
    2、生产废水  
    生产废水为外引线电镀产生的电镀废水,新增镀锡废水排放量:70 吨/小时。
    镀锡废水经新增的电镀废水处理系统处理,经处理后达到国家二级排放标准后排放。
    3、废气 
    本项目电镀产生 60m3/h 酸性废气,利用原有和新增的废气洗涤装置处理达到国家二级排放标准后排放。
    4、固体废弃物 
    生产中,每月约产生 10 吨固体废弃物,废弃物作集中废品回收。固体废料包括废塑封料、废硅片、原材料包装箱、化学试剂瓶、塑料手套等。
    5、噪音 
    本项目噪音声源为空压机、泵、电机等,噪声源在 65~85 分贝之间,主要声源均考虑设置在室内,采用密闭、隔离、安装消声器等措施处理。
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 1-1-258
    (六)项目选址和建设用地 
    本项目不征地,项目建设均利用现有厂房建筑改造。本公司厂区位于甘肃省天水市秦州区双桥路中段 14 号,距天水火车站 13 公里,经 310 国道乘汽车四个小时可抵达咸阳国际机场,周边环境良好。厂区占地 2.9 万平方米,建筑面积
    3.36 万多平方米,厂区内供电、供水、通信等基础设施完善。
    (七)项目组织方式及实施进展情况
    1、项目组织管理 
    为了保证项目有效顺利实施,公司成立了由董事长任组长,总经理和负责技改的副总经理任副组长,其它相关部门领导为成员的项目实施领导小组,全面负责项目实施的各项工作,在项目实施过程中,严格按照国家关于项目管理和募集资金管理的有关规定执行,保证项目规范有效实施。目前,公司已建立了一套完整有效的项目实施管理体系,足以保证募集资金项目的顺利实施。
    2、市场保证措施 
    本项目产品全部供应给下游集成电路设计企业,具体的营销方式及对象如下:
    1、维护公司已有客户。公司经过多年的经营,已经建立起稳定的销售渠道,
    拥有稳定的客户群体,本公司与国内主要集成电路芯片设计生产企业有多年的业务合作关系。本项目新产品是针对部分客户提出的需求进行开发的,具有切实的销售基础。
    2、开发新客户。公司将在巩固原有客户群的同时,通过扩大营销网络的覆
    盖范围开发和培育新的客户,本项目新客户开发的营销重点是海外客户,海外市场由于电子整机产品的升级换代早于国内市场,对高端封装的需求已经成熟且空间较大。公司目前已与 30 多家海外客户建立了业务关系,2006 年出口额达到 380万美元。
    目前已有部分现有或潜在客户与公司签订了委托加工新产品的意向性协议,名单如下:
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 1-1-259产品类型用户名称产品类型产量或需求量备注 
无锡海威半导体科技有限公司 
绍兴芯谷科技有限公司 
北京海尔集成电路设计有限公司炬力集成电路设计有限公司 
杭州士兰微电子股份有限公司 
松翰科技股份有限公司 
福州瑞芯微电子有限公司 
上海华龙信息有限公司 
深圳艾科创新电子有限公司 
韩国可天士有限责任公司 
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 
北京福星晓程有限公司 
上海山景有限公司 
LQFP 
芯原控股有限公司 
LQFP32L、 
LQFP48L、  
LQFP64L、  
LQFP80L、  
LQFP100L、LQFP128L 
4175万只用户与公司签订封装加工合同,目前LQFP系列产品已加工4175万只。
    杭州士兰微电子股份有限公司 
上海誉坤电子有限公司 
瑞普(香港)有限公司 
深圳辉芒微电子(深圳)有限公司杭州友旺电子有限公司 
台湾飞虹积体电路股份有限公司重庆西南集成电路设计公司 
TSSOP 
无锡海威半导体科技有限公司 
TSSOP8L、14L、16L 1553万只用户与公司签订封装加工合同,目前 TSSOP 系列产品已加工1553 万只。
    无锡硅动力微电子股份有限公司 QFN32、QFN40200万只/月 
    用户承诺:当公司 QFN32、QFN40
    量产后,保证给公司每月共计200 万只的加工量。
    绍兴芯谷科技有限公司 QFN32、QFN40 50/月
    用户承诺:当公司 QFN32、QFN40
    量产后,保证给公司每月共计50 万只的加工量。
    QFN 
深圳芯邦微电子有限公司 QFN48 50/月用户承诺:当公司 QFN48 量产后,保证给公司每月 50 万只的加工量。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-260苏州超锐微电子有限公司 QFN48 20/月用户承诺:当公司 QFN48 量产后,保证给公司每月 20 万只的加工量。
    重庆西南集成电路设计公司 QFN28 50/月用户承诺:当公司 QFN28 量产后,保证给公司每月 50 万只的加工量。
    北京双竞科技有限公司 MCM   
用户承诺:当公司具备 MCM 封装加工量产能力时,将此封装品种转入公司进行加工。
    北京时代民芯科技有限公司 MCM   
用户承诺:当公司具备 MCM 封装加工量产能力时,将此封装品种转入公司进行加工。
    无锡海威半导体科技有限公司 MCM   
用户承诺:当公司具备 MCM 封装加工量产能力时,将此封装品种转入公司进行加工。
    杭州士兰微电子股份有限公司 MCM   
用户承诺:当公司具备 MCM 封装加工量产能力时,将此封装品种转入公司进行加工。
    炬力集成电路设计有限公司 MCM(2D) 5 目前已加工 5 万只 
MCM 
上海贝岭股份有限公司 MCM   
用户承诺:当公司具备 MCM 封装加工量产能力时,将此封装品种转入公司进行加工。
    深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 BGA   
用户承诺:当公司具备 BGA 封装加工量产能力时,将此封装品种转入公司进行加工。
    上海贝岭股份有限公司 BGA   
用户承诺:当公司具备 BGA 封装加工量产能力时,将此封装品种转入公司进行加工。
    BGA 
北京中电华大电子设计有限责任公司 BGA   
用户承诺:当公司具备 BGA 封装加工量产能力时,将此封装品种转入公司进行加工。
    3、项目设备引进和采购措施 
    本项目建设分三期实施,设备招标工作分三批进行。在设备招标工作中严格按照《中华人民共和国招标投标法》和商务部《机电产品国际招标投标实施办法》的规定。经过多年技术改造项目的实施,公司已充分掌握了国际上所有集成电路封装、测试设备的供应情况,并与供应商建立了良好的合作关系,具有稳定的设备引进渠道。项目实施所需的设备均按照性价比最高的原则,通过招标采购,既可以保证引进设备的性能及产品生产质量,又可以通过招标降低设备采购费用,天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-261使项目的实施费用完全控制在可研范围之内,并达到项目所设计的生产能力。
    4、员工招募及培训计划 
    本项目实施所需的新员工为 2000 人,其中管理人员 200 人,技术人员 300人,生产技术工人 1450 人,服务及其它人员 50 人。根据生产任务确定建设期第一年配备 800 人,第二年年底配备 700 人,达产年配备 500 人。
    根据项目实施的总体进度安排,分三批招募新员工,根据每一期项目实施所达到的产能和所需员工数量面向社会招募,每一批员工招募与设备招标工作同步进行,做到新设备投入使用,所招募的员工通过公司培训完全可以熟练掌握相关操作技能,即可上岗。
    公司已建立了一套完整的员工培训体系,对新招募员工先进行一个月的理论知识培训,然后到生产现场再进行为期两个月的实际操作培训,经过为期三个月的理论和实践培训,再对新招募员工进行理论和实践考核,考核合格后的新招募员工方能上岗工作。
    同时,为了不断提高每个员工的操作技能和理论水平,公司每年对员工还要进行两次脱岗培训。通过培训,提高员工的岗位技能,促进员工发挥潜力,提高员工的整体素质。
    5、项目新产品质量保证措施 
    公司目前已建立了 ISO9001 质量管理体系,并正在进行 TS16949 质量管理体系的建立和认证工作,通过 TS16949 质量管理体系的建立和认证,将进一步提高公司的质量管理水平。同时,在项目实施过程中,公司将引进相关质量检测检验设备,不断完善公司质量监控和保证手段。保证项目所生产产品质量稳定可靠,封装成品率达到 99.8%以上,满足市场和客户的需求。
    6、原材料及能源供应保证措施 
    集成电路封装测试生产主要原材料有引线框架、金丝、塑封料、银浆、锡球和 BT 基板等,其中少数材料需进口,大部分原材料国内供应,该项目所需原材料均可保证现货供应。经过多年的密切合作,公司与原材料供应厂商建立了稳定天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-262的供应渠道和供应关系,本项目所需的原材料不仅可以通过现有供应商实现全面供应,而且在原材料上涨的情况下,公司可以通过技术创新和工艺改造等措施,消除原材料涨价所带来的负面影响,保证项目实施产品的利润空间,从而使项目的实施达到预期的效果。
    7、项目的实施进度 
    由于本项目建设投资力度较大,因此项目建设时采用分步分期建设的方式。
    项目建设期为三年,第一年完成项目的基建改造工程,完成对 1号建筑的改造和部分动力设备的配套安装,满足产品生产对动力和环境的要求;同时对工艺设备进行考察、购置并安装调试到位 30%。在建设期第二年完成生产大纲 30%的产量,即达到年封装 LQFP 系列产品 2400 万块、QFN 系列产品 7500 万块、BGA 系列产品 1200 万块、MCM 系列产品 600 万块、TSSOP 等薄型系列产品 7500 万块的要求;第二年补充完善动力配套设施,根据生产需求,增加 30%的生产工艺设备并安装到位,在资金允许的情况下考虑部分达产时的设备采购。在建设期第三年完成生产大纲 60%的产量,即达到年封装 LQFP 系列产品 4800 万块、QFN 系列产品 15000 万块、BGA 系列产品 2400 万块、MCM 系列产品 1200 万块、TSSOP 等薄型系列产品 15000 万块的要求;第三年,由于所有配套的设备及环境改造已全部到位,只需补充必要的生产工艺设备,安装调试完成即可在达产年完成大纲的要求,即达到年封装集成电路 64000 万块的产量。项目实施进度计划表如下:
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 1-1-263
    四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 
    本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有:
    1、进一步提高公司核心竞争力 
    本次发行募集资金投资项目成功实施后,本公司将进一步扩大生产规模,提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值,使公司核心竞争力得到进一步提高。公司研发新产品、新工艺的持续投入,为企业长期可持续发展夯实了基础。
    2、大幅提升盈利水平 
    本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景,根据中国电子工程设计院编制的项目可行性研究报告测算,本投资项目的建设期为 3年,项目全部达产后,公司每年可新增销售收入 69,000 万元,新增税后利润 11832 万元,财务内部收益率 23.5%,投资回收期 7.27 年(含三年建设期)。
    3、降低财务风险 
    募集资金到位后,公司资产负债率下降,偿债能力将进一步增强,使财务风险得到有效地控制。
    4、净资产大幅增长,净资产收益率短期内将有所下降 
    本次发行后,公司净资产和每股净资产将大幅增长,而在募股资金到位初期,由于投资项目尚处于投入期,没有产生效益,将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步投产,将极大增强公司的市场竞争力,提升公司的盈利能力,公司的净资产收益率将稳步提高。
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 1-1-264第十四节股利分配政策
    一、公司最近三年又一期股利分配政策和实际股利分配情况
    (一)发行人股利分配的一般政策 
    本公司的股利分配遵循同股同利的原则,按各股东所持股份数额同比例分配股利;股利分配可采用现金股利、股票股利或其他合法的方式。
    在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施;公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。经股东大会批准,公司可决定分配中期股利。
    本次发行前后,股利分配的一般政策将保持不变。
    (二)利润分配的顺序 
    根据有关法律法规和公司章程的规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    1、弥补上一年度的亏损;
    2、提取法定公积金百分之十;
    3、提取任意公积金;
    4、支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (三)近三年又一期股利分配情况 
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-2652005 年 4 月 6 日,公司 2004 年度股东大会通过决议,以 2004 年末总股本11,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税),共派发
    现金 550 万元。
    2007 年 3 月 10 日,公司 2006 年度股东大会通过决议,以 2006 年末总股本13,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),共派发
    现金 1,300 万元。
    二、发行前滚存利润的分配政策 
    经本公司于 2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会决议,公司公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-266第十五节其它重要事项
    一、信息披露及投资者关系管理 
    本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是证券部,负责人为董事会秘书常文瑛,咨询电话:0938-8631816,电子信箱:htcwy2000@163.com。
    公司董事会秘书应当履行以下职责:准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;准备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
    二、重大合同
    (一)重大借款合同
    1、2006 年 4 月 17 日,公司与贷款人交通银行兰州分行签订编号为兰交银
    2006年第G630A01-10005号《借款合同》,借款金额为2,000万元,年利率6.633%,
    借款期限自 2006 年 4 月 26 日起至 2009 年 4 月 26 日。
    2、2006 年 8 月 24 日,公司与贷款人中国农业银行天水市分行签订编号为
    62101200607233《借款合同》,借款金额为 2,000 万元,年利率 6.732%,借
    款期限自 2006 年 8 月 30 日起至 2007 年 8 月 30 日。
    3、2006 年 10 月 25 日,公司与贷款人中国农业银行天水市分行签订编号为
    62101200608398《借款合同》,借款金额为 1,000 万元,年利率 6.732%,借
    款期限自 2006 年 10 月 26 日起至 2007 年 10 月 26 日。
    4、2006 年 11 月 10 日,公司与贷款人中国农业银行天水市分行签订编号为
    62101200608789《借款合同》,借款金额为 1,000 万元,年利率 6.732%,借
    款期限自 2006 年 11 月 10 日起至 2007 年 11 月 9 日。
    5、2006 年 11 月 27 日,公司与贷款人天水市经济发展投融资有限公司签订
    编号为天经投(工)借贷字(2006)第 001-1 号的《借款转贷合同》,贷款金额
    为人民币 3,000 万元,年利率 6.93%,贷款期限自 2006 年 12 月 12 日起至 2009
    天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-267年 12 月 12 日。
    6、2006 年 12 月 5 日,公司、天水华天微电子股份有限公司工会分别与中
    国农业银行天水市分行签署《委托贷款借款合同》、《委托贷款委托合同》,天水华天微电子股份有限公司工会委托中国农业银行天水市分行贷款 1,700 万元给发行人使用,年利率 6.30%,期限为 2006 年 12 月 7 日至 2009 年 12 月 9 日。
    7、2007 年 3 月 23 日,公司与贷款人中国农业银行天水市分行签订编号为
    NO.62101200700568 号的《借款合同》,贷款金额为 3,000 万元人民币,年利率 7.425%,贷款期限自 2007 年 3 月 23 日起至 2011 年 3 月 22 日。
    8、2007 年 6 月 4 日,公司与贷款人中国农业银行天水市分行签订编号为
    NO.62101200701605 号的《借款合同》,贷款金额为 700 万元人民币,年利率
    6.57%,贷款期限自 2007 年 6 月 5 日起至 2008 年 6 月 5 日。
    9、2007 年 6 月 20 日,公司与贷款人交通银行兰州分行签订编号为兰交银
    2007 年第 6211002007M10001000 号《借款合同》,借款金额为 3,000 万元,年利率 6.57%,借款期限自 2007 年 6 月 20 日起至 2008 年 6 月 20 日。
    (二)担保合同
    1、2006 年 8 月 24 日,公司与抵押权人中国农业银行天水市分行签订编号
    为 62906200600520《最高额抵押合同》,发行人以房地产和机器设备作价7,583 万元做抵押,为其在 2006 年 8 月 30 日起至 2008 年 8 月 30 日期间在抵押权人处所实际形成的债务的最高余额折合人民币 4,000 万元及利息提供担保。
    2、2006 年 11 月 27 日,公司与抵押权人天水市投资担保有限公司签订《机
    器设备抵押合同》,为其与抵押权人签订的《担保协议书》提供抵押反担保,担保金额为人民币3,000万元,抵押物为发行人所有的价值6,032万元的机器设备,抵押期限自 2006 年 11 月 27 日至 2009 年 11 月 27 日。
    3、2007 年 3 月 23 日,公司与抵押权人中国农业银行天水市分行签订编号
    为 62906200700057《最高额抵押合同》,发行人以机器设备作价 10,836 万元做抵押,为其在 2007 年 3 月 23 日起至 2011 年 3 月 23 日期间在抵押权人处所实际形成的债务的最高余额折合人民币 3,000 万元及利息提供担保。
    4、2007 年 6 月 20 日,公司控股子公司华天包装与抵押权人中国农业银行
    天水市分行签订编号为兰交银 2007 年第 6211002007M10001000 号《抵押合同》,天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-268华天包装以土地使用权和厂房做抵押,为公司在 2007 年 6 月 20 日起至 2008 年6 月 20 日期间从抵押权人处所取得的 3,000 万元借款中的 850 万元及利息提供担保。
    (三)重大采购合同
    1、2007 年 2 月 12 日,发行人与供货方贺利氏招远贵金属材料公司签订《金
    丝购销合同》,发行人向供货方采购金丝。具体产品编号、品名、数量由发行人于 2周前向供货方确认的定单为准;金丝价格=金价*ADDER+加工费,黄金价格以供货方收到发行人的定单后第三个工作日上海黄金交易所上午开盘价为准;结算方式为每月结算;支付方式为电汇付款,特殊情况以承兑汇票结算;运输方式为EMS 或空运,运费由供货方承担;合同期限为一年,自 2007 年 1 月 12 日至 2008年 1 月 11 日。
    2、2007 年 1 月 12 日,发行人与供货方宁波康强电子有限公司签订《长期
    供货协议》,发行人向供货方采购金丝、引线框架。具体产品编号、品名、数量以发行人向供货方确认的定单为准;具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以来同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据实际发生的具体采购事宜经双方议定;合同期限为一年,自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    3、2007 年 1 月 30 日,发行人与供货方汉高华威电子有限公司签订《长期
    供货协议》,发行人向供货方采购塑粉。具体产品编号、品名、数量以发行人向供货方确认的具体定单为准;具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以来同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定;合同期限为一年,自 2007 年 1 月 1 日至 2007年 12 月 31 日。
    4、2007 年 2 月 7 日,发行人与供货方进峰贸易(深圳)有限公司签订《长
    期供货协议》,发行人向供货方采购引线框架。具体产品编号、品名、数量以发行人向供货方确认的具体定单为准;具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-269若没有当地的市场价格可依据,以来同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定;合同期限为一年,自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    5、2007 年 2 月 12 日,发行人与广州丰江微电子有限公司签订《长期供货
    协议》,该协议约定,广州丰江微电子有限公司向发行人提供引线框架,发行人采购引线框架的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    6、2007 年 2 月 12 日,发行人与上海长华新技电材有限公司签订《长期供
    货协议》,该协议约定,上海长华新技电材有限公司向发行人提供塑封料,发行人采购塑封料的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    7、2007 年 1 月 20 日,发行人与日东电工(上海浦东新区)有限公司签订《长
    期供货协议》,该协议约定,日东电工(上海浦东新区)有限公司向发行人提供塑封料,发行人采购塑封料的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    8、2007 年 2 月 12 日,发行人与西安安诺捷电子科技有限公司签订《长期
    供货协议》,该协议约定,西安安诺捷电子科技有限公司向发行人提供劈刀、料盘,发行人采购劈刀、料盘的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-270方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    9、2007 年 2 月 12 日,发行人与铜陵丰山三佳微电子有限公司签订《长期
    供货协议》,该协议约定,铜陵丰山三佳微电子有限公司向发行人提供引线框架,发行人采购引线框架的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    10、2007 年 2 月 12 日,发行人与济南晶恒山田电子精密科技有限公司签订
    《长期供货协议》,该协议约定,济南晶恒山田电子精密科技有限公司向发行人提供引线框架,发行人采购引线框架的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月31 日。
    11、2007 年 2 月 12 日,发行人与北京达博有色金属焊料有限责任公司签订
    《长期供货协议》,该协议约定,北京达博有色金属焊料有限责任公司向发行人提供金丝,发行人采购金丝的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    12、2007 年 2 月 12 日,发行人与中山复盛机电有限公司签订《长期供货协
    议》,该协议约定,中山复盛机电有限公司向发行人提供引线框架,发行人采购引线框架的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    13、2007 年 1 月 20 日,发行人与厦门永红电子有限公司签订《长期供货协
    议》,该协议约定,厦门永红电子有限公司向发行人提供引线框架,发行人采购引线框架的具体型号、规格、数量质量标准以发行人的通知或按双方的约定标准,具体产品价格按照国家物价管理部门规定的价格确定,若无国家物价管理部门规定的价格,则依据当地的市场价格双方议定,若没有当地的市场价格可依据,以同类产品的市场价格双方议定;结算方式、支付方式、运输方式根据具体定单确定,合同期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
    (四)重大销售合同
    1、重大关联销售合同
    (1)2006 年 12 月 31 日,发行人与委托加工人杭州士兰微电子股份有限公
    司签订《委托加工协议》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的半导体管芯进行封装加工、封成品测试。委托加工人每月 29 日前将下月加工总量的计划传真给发行人,委托加工人保证 2007 年内加工量 18000 万只左右;具体产品价格按照市场行情由双方商定;结算方式为月结 60 天;支付方式为每次结算后的 60日内,委托加工人向发行人支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限为签字之日起一年。
    (2)2006 年 12 月 26 日,发行人与委托加工人杭州友旺电子有限公司签订
    《委托加工协议书》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的半导体管芯进行封装加工、封成品测试。委托加工人每月 29 日前将下月加工总量的计划传真给发行人,委托加工人保证 2007 年内加工量 13000 万只左右;具体产品价格按照市场行情由双方商定;结算方式为月结 60 天;支付方式为每次结算后的 60 日内,委托加工人向发行人支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限为签字之日起一年。
    (3)2007 年 1 月 14 日,发行人与委托加工人无锡海威半导体科技有限公
    司签订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开具票据日期后,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-272输方式为由发行人送货;协议期限自签订之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (4)2007 年 1 月 11 日,发行人与委托加工人深圳环宇微电子有限公司签
    订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 60 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    2、其它重大销售合同
    (1)2007 年 2 月 12 日,发行人与委托加工人上海贝岭股份有限公司签订
    《封装加工协议》,发行人为委托加工人进行 DIP,SOP 系例等 IC 芯片封装加工。
    具体产品编号、品名、数量由委托加工人于提前一个月向发行人确认的定单为准;具体产品价格按照市场行情由双方商定,每月结算一次;支付方式为委托加工人收到发行人发票后的 60 日内付清;运输方式为发行人负责运输;合同期限为二年,自 2007 年 2 月 12 日至 2008 年 1 月 11 日。
    (2)2007 年 1 月 8 日,发行人与委托加工人无锡华润矽科微电子有限公司
    签订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 60 日内,委托加工人向发行人电汇或银行承兑汇票支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年12 月 31 日。
    (3)2006 年 12 月 29 日,发行人与委托加工人绍兴芯谷科技有限公司签订
    《合同》,发行人为委托加工人进行 IC 芯片封装加工。具体产品编号、品名、数量等由委托加工人于每月 20 日前向发行人发出的订单为准;具体产品价格按照市场行情由双方商定,以每月的最后一天作为结算日,每月结算一次;支付方式为每次结算后的 60 日内,委托加工人向发行人支付相应结算款项;合同期限为签字之日起一年。
    (4)2007 年 1 月 24 日,发行人与委托加工人无锡友达电子有限公司签订
    《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 60 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (5)2006 年 12 月 22 日,发行人与委托加工人深圳市中微半导体有限公司
    签订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照报价单确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 60 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (6)2006 年 12 月 20 日,发行人与委托加工人深圳市天光集成电路有限公
    司签订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照报价单确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 60 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (7)2007 年 1 月 24 日,发行人与委托加工人无锡硅动力微电子有限公司
    签订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 60 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (8)2007 年 1 月 25 日,发行人与委托加工人无锡创芯微电子有限公司签
    订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票                            招股说明书 
 1-1-274人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 60 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (9)2006 年 12 月 8 日,发行人与委托加工人深圳市富满电子有限公司签
    订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照报价单确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据后,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (10)2007 年 1 月 29 日,发行人与委托加工人上海上昕电子有限公司签订
    《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的集成电路芯片进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照报价单确定,以每月的最后一天作为结算终止期,月结 60 日;支付方式为委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12月 31 日。
    (11)2007 年 1 月 31 日,发行人与委托加工人安徽华宇电子科技有限公司
    签订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的大园片(WAFER)进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 30 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31日。
    (12)2007 年 2 月 12 日,发行人与委托加工人珠海炬力集成电路设计有限
    公司签订《委托加工合同》,发行人为委托加工人进行集成电路芯片的测试及加工装配。具体产品编号、品名、数量由委托加工人于每月 28 日前向发行人确认的定单为准;具体产品价格按照市场行情由双方商定,以每月 25 日作为结算日;支付方式为委托加工人收到发行人发票后的 60 日内付清;合同期限为一年,自2007 年 2 月 12 日至 2008 年 2 月 11 日。
    (13)2007 年 1 月 31 日,发行人与委托加工人西安安诺捷电子科技有限公
    司签订《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人提供的大园片(WAFER)进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 30 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (14)2007 年 2 月 2 日,发行人与委托加工人无锡汇宇电子有限公司签订
    《IC 封装加工承揽协议》及《IC 封装加工承揽协议附件》,发行人为委托加工人就委托加工人提供的大园片(WAFER)进行塑封加工服务。委托加工人提前一个月书面通知发行人下月的封装数量;具体加工品种及价格按照《IC 封装加工承揽协议附件》确定,以每月的最后一天作为结算终止期,每月结算一次;支付方式为发行人开票据日期后的 60 日内,委托加工人向发行人电汇支付相应结算款项;运输方式为由发行人送货;协议期限自签字之日至 2007 年 12 月 31 日。
    (五)保荐协议及主承销协议
    1、2007 年 3 月 26 日,发行人就本次增发与主承销商国信证券有限责任公
    司签署了《天水华天科技股份有限公司与国信证券有限责任公司签订的天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》,该协议就国信证券有限责任公司作为主承销商承担发行人本次公开发行股票、上市事宜作了规定,内容包括:承销安排、承销费用、各方权利义务等。
    2、2007 年 3 月 26 日,发行人就本次首次公开发行人民币普通股(A)股与
    保荐人国信证券有限责任公司签署了《天水华天科技股份有限公司与国信证券有限责任公司签订的天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》,该协议就国信证券有限责任公司作为保荐人承担发行人本次公开发行股票、上市的保荐事宜作了规定,内容包括:保荐工作范围、保荐费用、各方权利义务等。
    (六)其他重大合同 
    1、2007 年 3 月 16 日,发行人与承运方中铁快运股份有限公司兰州分公司
    签订《委托运输协议》,发行人委托承运方负责路线货物的发运工作,承运方根据发行人提供的托运单进行货物发运和投送,运费采取周结或月结的方式,运价和期限按双方确认的(附件)执行;合同期限自 2007 年 3 月 17 日至 2007 年 12 月31 日。
    2、2007 年 3 月 12 日,发行人与承运方兰州金凤凰航空货运服务有限公司
    签订《委托运输协议》,发行人委托承运方负责商定路线货物的发运工作,承运方根据发行人提供的托运单进行货物发运和投送,运费采取周结或月结的方式,运价和期限按双方确认的(附件)执行;合同期限自 2007 年 3 月 13 日至 2007 年12 月 31 日。
    3、2006 年 12 月 30 日,发行人与供电方甘肃省电力公司天水供电公司签订
    《高压供用电合同》,供电方向发行人提供三相交流 50HZ 电源,采用由多电源提供的多会路向发行人供电。电价按照有管理权的物价主管部门批准的电价和用电计量装置的记录,定期向发行人结算电费及随电量征收的有关费用;合同期限自 2006 年 10 月 30 日起至 2007 年 10 月 29 日。
    三、担保情况 
    截止本招股说明书签署之日,除前述发行人与抵押权人天水市投资担保有限公司签订《机器设备抵押合同》,为其与抵押权人签订的《担保协议书》提供抵押反担保外,本公司不存在其它对外担保情况。
    四、诉讼和仲裁事项 
    截至本招股说明书签署之日,本公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。
    本公司控股股东、实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。
    除本招股说明书已披露的事项外,公司无其他影响投资者进行投资判断的重要事项。

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签名(共计九人):
    肖胜利         刘建军 

                                                                  
张玉明        朱江声         刘维锦          陈向东           

                                                                 
                 毕克允          陈斌才         陆德纯 


全体监事签名(共计三人):
    耿树坤        罗华兵        刘大年 


全体高级管理人员签名(共计六人):
    刘建军         宋勇 

                                                                    
常文瑛            薛延童            陈建军            周永寿 

天水华天科技股份有限公司 
             年     月     日 

保荐人(主承销商)声明 

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目主办人(签名):
    马军 


保荐代表人(签名):
    范信龙               钮蓟京 



法定代表人(签名):
    何如 

国信证券有限责任公司 

   2007 年 9 月     日 

发行人律师声明 

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    律师事务所负责人(签名):
    谈臻 


经办律师(签名):
    景忠                  梁峰 




江苏法德永衡律师事务所 

  年    月    日 


会计师事务所声明 

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师(签名)                               
                             宫岩        赵燕 

单位负责人(签名):
    焦点 



北京五联方圆会计师事务所有限公司 
            
     年    月日 
           

资产评估机构声明 

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册资产评估师(签名)                   
                                  张祖玉 

单位负责人(签名):
    王东海 





甘肃弘信会计师事务所有限公司 

     年    月日 

资产评估机构声明 

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册资产评估师(签名)                               
                                   陈晖     李文新 


单位负责人(签名):
    陈晖 





甘肃方家不动产评估咨询有限公司 

     年    月日 

验资机构声明 

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师(签名)                             
                             宫岩          赵燕 

单位负责人(签名):
    焦点 





北京五联方圆会计师事务所有限公司 
     年    月日 

第十七节备查文件
    一、备查文件内容
    1、发行保荐书
    2、审计报告及财务报告
    3、内部控制鉴证报告
    4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
    5、法律意见书及律师工作报告
    6、公司章程(草案)
    7、中国证监会核准本次发行的文件
    8、其它与本次发行有关的重要文件 
    上述文件同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。
    二、查阅地点和时间
    1、公司证券部 
    地址:甘肃省天水市双桥路 14 号 
电话:0938-8631816 
联系人:常文瑛 
查阅时间:星期一至星期五上午 8:00—12:00  下午 2:00—6:00
    2、国信证券有限责任公司 
    地址:上海浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 15 楼 
电话:021-68864534 
传真:021-68865179 
联系人:钮蓟京、范信龙、马军、陈日甫、徐玉龙 
查阅时间:星期一至星期五上午 9:00—11:30  下午 1:00—5:00 

天水华天科技股份有限公司 
                                          二○○七年月日

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