华天科技:关联交易公告

天水华天科技股份有限公司
                           关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、关联交易概述
    2017 年 7 月 14 日, 天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)控股子公司华天科技(西安)有限公司(以下简称“华天西安”)与西
安华泰集成电路产业发展有限公司(以下简称“西安华泰”)签署协议,华天西
安拟将其在建的集成电路产业孵化基地以 13,500 万元转让给西安华泰。
    由于华天西安是本公司的控股子公司,西安华泰是本公司控股股东天水华天
电子集团股份有限公司(以下简称“华天电子集团”)的控股子公司,本次交易
构成关联交易。
    上述交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,关联董事肖胜
利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任华天电子集团的董事,在审议该项关联
交易时回避表决,独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要有关部门批准。
    二、交易双方基本情况
    (一)控股子公司华天西安:
    住所:西安经济技术开发区凤城五路 105 号
    类型:其他有限责任公司
    法定代表人:肖胜利
    注册资本:拾伍亿肆仟零伍拾万元人民币
    统一社会信用代码:916101326686824005
    经营范围:半导体、集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售;货物
及技术的进出口业务(国家禁止或限制的货物、技术除外);房屋租赁;场地租
赁;房地产销售;物业管理。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文
件、证件在有效期内经营;未经许可不得经营)
    主要股东:公司持有其 72.77%股权,国家集成电路产业投资基金股份有限
公司持有其 27.23%股权。
    根据华天西安2016年度审计报告及2017年1-3月未经审计的财务报表,华天
西安主要财务数据如下:
                                                                 单位:元
       项目               2016 年 12 月 31 日      2017 年 3 月 31 日
     资产总额              2,636,825,965.16         2,799,228,200.60
     负债总额               678,072,879.55          799,144,747.41
      净资产               1,958,753,085.61         2,000,083,453.19
                              2016年度               2017年1-3月
     营业收入              1,590,436,089.26         520,609,572.73
     营业利润               113,195,050.92           48,000,917.16
      净利润                109,565,026.79           41,330,367.58
    (二)关联方西安华泰
    1、基本情况
    住所:西安经济技术开发区凤城五路凤呈福邸 1 幢 6 单元 5 层 60502 号
    类型:其他有限责任公司
    法定代表人:肖胜利
    注册资本:壹亿陆仟陆佰叁拾贰万元人民币
    统一社会信用代码:916101323978516381
    经营范围: 电子产品的研发、销售;房屋租赁;货物及技术的进出口业务
(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。(上述经营范围涉及许可经营项
目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
    主要股东:华天电子集团持有其 51%股权,西安亘盛实业有限公司持有其
23.81%股权,华天西安持有其 9.56%股权,西安天利投资合伙企业(有限合伙)
持有其 15.63%股权。
    根据西安华泰2016年度审计报告及2017年1-3月未经审计的财务报表,西安
华泰主要财务数据如下:
                                                                单位:元
       项目              2016 年 12 月 31 日      2017 年 3 月 31 日
     资产总额               473,943,762.52         496,944,419.68
     负债总额               387,624,877.97         377,388,479.24
      净资产                86,318,884.55          119,555,940.44
                              2016年度              2017年1-3月
     营业收入               117,778,653.74           3,980,257.92
     营业利润               -2,836,269.97           -2,962,944.11
      净利润                -3,929,116.61           -2,922,944.11
    2、与本公司的关联关系:公司控股股东与西安华泰集成电路产业发展有限
公司控股股东同为华天电子集团,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第(二)项规定的情形。
    3、履约能力分析:西安华泰系依法注册成立,为依法存续并持续经营的法
人主体,生产经营情况正常,具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为华天西安在建的集成电路产业孵化基地(以下简称
“孵化基地”),位于西安市凤城五路以北,明光路以西。该孵化基地为工业办
公楼,由 A、B、C 座楼及裙房构成,规划总建筑面积 146,226 平方米,其中地上
建筑面积 116,970 平方米。
    与本次交易标的相关的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的使用权人/建设单位均为华天
西安。本次交易标的权属清晰,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、
冻结等司法措施等情况。
    根据北京中和资产评估有限公司中和评报字(2017)第 XAV1072 号《华天科技
(西安)有限公司在建工程转让项目资产评估报告》,截止 2017 年 4 月 30 日,
华 天 西 安 在 建 的 孵 化 基 地 账 面 值 为 126,361,592.90 元 , 评 估 值 为
130,477,731.36 元。上述评估结论中包含华天西安截至 2017 年 4 月 30 日应付
款项 66,938,360.00 元(其中:建筑工程设计费 1,055,500.00 元、监理费
860,100.00 元和工程款 65,022,760.00 元)。
    本次转让该项资产的交易价款以评估值为基础,经过双方协商,确定交易价
款为 13,500 万元。
    四、交易的定价政策及定价依据
    根据具有证券从业资质的北京中和资产评估有限公司中和评报字(2017)第
XAV1072 号《华天科技(西安)有限公司在建工程转让项目资产评估报告》,华
天西安在建的孵化基地在评估基准日的评估值为 13,047.77 万元。经过双方协
商,本次交易价款为 13,500 万元。
    五、交易协议的主要内容
    1、华天西安系孵化基地项目的合法所有权人,现拟转让该项目,西安华泰
同意受让。
    2、交易双方按照北京中和资产评估有限公司出具的《华天科技(西安)有
限公司在建工程转让项目资产评估报告》(中和评报字(2017)第 XAV1072 号)为
依据,协商确定转让价格为人民币 13,500 万元。
    3、转让价款的支付:
    (1)第一期转让价款:本协议生效后十日内,西安华泰向华天西安支付转
让价款的 50%,即人民币 6,750 万元;
    (2)第二期转让价款:剩余全部转让价款待孵化基地项目的在建工程转让
变更登记备案手续完成之日起十日内向华天西安结清。
    4、本协议生效且西安华泰支付完毕第一期转让价款后,交易双方共同完成
在建工程的移交、目标项目相关合同的权利义务转让,并签署目标项目交接清单。
    5、评估基准日前发生的孵化基地项目相关费用由华天西安承担,评估基准
日后发生的孵化基地项目相关费用由西安华泰承担。
    6、双方应全力配合,尽快办理完成与孵化基地项目相关的在建工程移交、
合同权利义务转让及目标项目的在建工程转让变更登记备案手续。前述手续办理
完成前,华天西安同意在工作协调、款项支付方面给予西安华泰配合和协助。
    7、因孵化基地项目的转让所发生的所有税费、手续费、登记费及相关费用
由甲乙双方按照法律法规规定各自承担。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    华天西安为了集中更多的资源发展集成电路封测产业,将该在建工程转让给
西安华泰,由西安华泰负责孵化基地的建设和运营。
    本次转让价款为 13,500 万元,占 2016 年 12 月 31 日公司经审计总资产和归
属于上市公司股东的净资产的比例分别为 1.76%和 2.75%,本次交易不会对公司
2017 年度财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年年初至披露日,公司与西安华泰发生的关联交易金额为 0 元。
    八、独立董事意见
    公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜对控股子公司华天西安转让在建工程
相关事宜进行了核查,并发表如下独立意见:
    1、公司控股子公司华天科技(西安)有限公司拟将在建工程集成电路产业
孵化基地转让给关联方西安华泰集成电路产业发展有限公司,该项交易转让价款
以评估值为基础,交易价格公允,没有损害华天西安及公司利益,也没有损害非
关联股东的利益。
    2、公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,该项交
易的决策程序符合相关规定。
    我们同意上述交易。
    九、监事会意见
    公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司转让在建工程的
关联交易的议案》。监事会认为,本次关联交易事项决策程序合法,交易价格以
评估值为基础协商定价,未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东的利益。
    十、备查文件
    1、公司第五届董事会第八次会议决议;
    2、公司第五届监事会第八次会议决议;
    3、公司独立董事关于控股子公司转让在建工程的关联交易事项的独立意见;
    4、北京中和资产评估有限公司中和评报字(2017)第 XAV1072 号《华天科技
(西安)有限公司在建工程转让项目资产评估报告》;
    5、在建工程转让协议。
    特此公告。
                                      天水华天科技股份有限公司董事会
                                           二〇一七年七月十五日

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