华天科技:关于与控股股东签订《关于UNISEM(M)BERHAD之联合要约合作协议》的公告

证券代码:002185          证券简称:华天科技           公告编号:2018-033

                  天水华天科技股份有限公司
关于与控股股东签订《关于 UNISEM (M) BERHAD
                 之联合要约合作协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述
    天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与控股股
东天水华天电子集团股份有限公司(以下简称“华天电子集团”)及马来西亚主
板上市公司 UNISEM (M) BERHAD(以下简称“Unisem 公司”)之股东 John Chia
Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn
Bhd(依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQ
Industries”,合称为“马来西亚联合要约人”)以自愿全面要约方式联合收购
Unisem 公司股份(以下简称“本次要约”)。为保证本次要约收购 Unisem 公司
股份事宜顺利实施,2018 年 9 月 12 日,公司与华天电子集团签订了《关于 UNISEM
(M) BERHAD 之联合要约合作协议》(以下简称“《联合要约合作协议》”)。
    2018 年 9 月 12 日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与
公司控股股东签订〈关于 UNISEM (M) BERHAD 之联合要约合作协议〉的议案》。
    根据《联合要约合作协议》相关生效条款内容,公司与控股股东签订《联合
要约合作协议》事项尚需提交公司股东大会审议。
    本 次 要 约 收 购 Unisem 公 司 股 份 的 具 体 事 项 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的 2018-031 号公告。


    二、控股股东基本情况
    名称:天水华天电子集团股份有限公司
    住所:甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层
    类型:股份有限公司


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    法定代表人:肖胜利
    注册资本:5321.5322万元
    统一社会信用代码:916205007396098183
    经营范围:半导体功率器件的研发、生产、销售;(军用)模拟混合集成电
路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询;房地产
开发、销售;物业管理;房屋租赁;对外投资;本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、设备及零配件的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:肖胜利等13名一致行动人持有华天电子集团59.20%的股权,其余
股东合计持有华天电子集团40.80%的股权。
    根据华天电子集团2017年度审计报告及2018年1-6月未经审计的财务报表,
华天电子集团主要财务数据如下:
                                                                   单位:元

       项目                2017年12月31日           2018年6月30日

     资产总额                   11,091,723,419.77        12,152,410,774.66

     负债总额                    4,489,111,409.15         5,263,026,383.46

      净资产                     6,602,621,020.62         6,889,384,391.20

                              2017年度               2018年1-6月

     营业收入                    7,572,727,296.60         4,220,041,560.29

     营业利润                     613,907,267.46           338,919,470.62

      净利润                      521,928,861.70           285,027,064.27



    三、《联合要约合作协议》的主要条款
    《联合要约合作协议》对本次要约中公司与华天电子集团各自的权利义务进
行了约定,主要条款如下:
    (一)《联合要约合作协议》的生效
    《联合要约合作协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。
    (二)公司与华天电子集团各自权利义务
    1、公司、华天电子集团拟与马来西亚联合要约人(合称“联合要约人”)


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以附条件的自愿全面要约方式收购除马来西亚联合要约人持有以外的Unisem公
司股份。
    2、本次要约的实施,以在本协议签署之日起六个月内或本公司确定的更长
期限内,下述条件的满足为前提:
    (1)本次要约在公司股东大会上获得通过;
    (2)本次要约已在国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)完成境
外投资备案;
    (3)公司及华天电子集团已就本次要约取得商务部门颁发的《企业境外投
资证书》;
    (4)公司及华天电子集团已完成本次要约涉及的外汇登记。
    3、除上述前提条件外,本次要约文件尚需取得马来西亚证券委员会
(Securities Commission Malaysia)意见。
    4、本次要约的条件为要约完成后,联合要约人合计持有Unisem公司流通股
总额50%以上(不含50%)的股份。
    5、马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
    6、本次要约完成后,公司成为Unisem公司单一第一大股东,并维持Unisem
公司上市地位。
    7、本次要约涉及的股份为联合要约人未持有的Unisem公司的全部股份,占
Unisem公司流通股总额的约75.72%。

   8、本次要约的要约价格为每股 3.30 林吉特。若 Unisem 公司在本协议签署
日至要约交割日之间分红且其股东有权保留该等分红,要约价格可相应调减。
   9、本次要约过程中,公司、华天电子集团收购 Unisem 公司股份的比例、顺
序如下:
    (1)通过本次要约取得的Unisem公司股份比例不超过其流通股总额60%的,
要约股份全部由公司持有;
    (2)通过本次要约取得的Unisem公司股份比例超过其流通股总额60%时,
超出部分全部再由华天电子集团持有。
    10、本次要约中,公司及华天电子集团双方各自收购Unisem公司的价款及
费用由其各自分别筹集、支付和承担。
    11、受限于马来西亚法律法规关于上市公司公众持股比例的要求,如本次要

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约完成后,Unisem公司公众持股比例低于25%,公司、华天电子集团将分别出售
其所持有的Unisem公司股份,出售比例、顺序如下:
    (1)华天电子集团将先行出售其所持有的Unisem公司股份,直至其不再持
有Unisem公司股份;
    (2)华天电子集团根据上述条款出售Unisem公司股份后,如Unisem公司公
众持股比例仍不满足,公司将再行出售其所持有的Unisem公司股份,直至Unisem
公司公众持股比例要求得到满足。


    四、签订《联合要约合作协议》的目的和对公司的影响
    公司与控股股东签订《联合要约合作协议》是为了本次要约能够顺利实施。


    五、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十八次会议决议
    2、公司与公司控股股东签订的《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合
作协议》



    特此公告。



                                   天水华天科技股份有限公司董事会
                                          二〇一八年九月十三日




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