华天科技:关于与马来西亚联合要约人签订《合作协议》的公告

证券代码:002185          证券简称:华天科技           公告编号:2018-032

                   天水华天科技股份有限公司
关于与马来西亚联合要约人签订《合作协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概述
    天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与控股股
东天水华天电子集团股份有限公司(以下简称“华天电子集团”)及马来西亚主
板上市公司 UNISEM (M) BERHAD(以下简称“Unisem 公司”)之股东 John Chia
Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn
Bhd(依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQ
Industries”,合称为“马来西亚联合要约人”,公司、华天电子集团及马来西亚
联合要约人合称“联合要约人”)以自愿全面要约方式联合收购 Unisem 公司股
份(以下简称“本次要约”)。2018 年 9 月 12 日,公司与马来西亚联合要约人
签署《合作协议》,对各方与本次要约相关的义务及要约完成后 Unisem 公司事
项进行了约定。
    2018 年 9 月 12 日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与
马来西亚联合要约人签订〈合作协议〉的议案》。
    根据《合作协议》相关生效条款内容,公司与马来西亚联合要约人签订《合
作协议》事项尚需提交公司股东大会审议。
    本 次 要 约 收 购 Unisem 公 司 股 份 的 具 体 事 项 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的 2018-031 号公告。


    二、马来西亚联合要约人基本情况
    1、John Chia
    John Chia,马来西亚国籍,自1991年6月13日起担任Unisem公司董事长,1998


                                        1
年3月11日起担任Unisem公司执行董事,John Chia同时担任Unisem公司经营管理
委员会及薪酬委员会主席。
      2、Alexander Chia
      Alexander Chia,马来西亚国籍,自2014年2月26日起担任Unisem公司执行董
事,Alexander Chia同时担任Unisem公司经营管理委员会成员。John Chia与
Alexander Chia系父子关系。
      3、Jayvest Holdings
      Jayvest Holdings成立于1982年8月21日,已发行股本6,000,002林吉特,注册
地址为“Millennia Square, No. 8 (2nd Floor), Jalan Tan Sri Manickavasagam, 70200
Seremban, Negeri Sembilan”。Jayvest Holdings股权结构如下:

  序号                股东名称           持股数(股)          持股比例(%)

      1      John Chia                       3,000,000           49.999983

      2      Alexander Chia                     1                 0.000017

      3      Soo Yut Kuan遗产                3,000,001               50

                  合计                       6,000,002              100
      注:Soo Yut Kuan系John Chia配偶,已于2002年6月19日去世。
      4、SCQ Industries
      SCQ Industries成立于1977年9月12日,已发行股本8,039,252林吉特,注册地
址为“Millennia Square, No. 8 (2nd Floor), Jalan Tan Sri Manickavasagam, 70200
Seremban, Negeri Sembilan”。SCQ Industries股权结构如下:

序号                  股东名称               持股数(股)       持股比例(%)

  1       Jayvest Holdings                     6,039,252           75.1221

  2       Soo Yut Kuan遗产                     2,000,000           24.8779

                    合计                       8,039,252             100
      马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份数为176,520,738股,约占
Unisem公司流通股总额的24.28%。
      除公司与马来西亚联合要约人签署的《合作协议》外,公司与马来西亚联合
要约人不存在其他相关约定,也未与公司发生经营业务往来。马来西亚联合要约
人与公司不存在关联关系。


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    三、《合作协议》的主要条款
    《合作协议》对本次要约整体方案及交割后公司与马来西亚联合要约人之间
安排进行了约定,主要条款如下:
    (一)《合作协议》的生效与终止
    除本次要约交割后安排条款外,《合作协议》自本公司股东大会审议通过之
日起生效,本次要约交割后安排条款自本次要约交割日起生效。
    《合作协议》在公司或马来西亚联合要约人不再直接或间接持有Unisem公
司20%以上股份之日终止(含20%,计算Unisem公司股份比例时,库存股不算在
内,下同)。
    (二)本次要约整体方案及实施前提
    《合作协议》对本次要约整体方案及实施前提进行了约定,详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的 2018-031 号公告。
    (三)本次要约交割后安排
    1、《合作协议》约定,在本次要约完成后,公司与马来西亚联合要约人应
遵守如下事项:
    (1)Unisem公司现董事长、管理层及运营团队保持不变。
    (2)Unisem公司董事会席位增加3席,即,自9席增至12席,其中4席为独
立董事,新增董事均为非独立董事,且由本公司提名(通过本公司为实施本次要
约在马来西亚设立的特殊目的公司提名,下称“华天科技SPV”)。
    (3)在Unisem公司下届年度股东大会时,其董事自12名缩减至11名。此后,
除非公司与马来西亚联合要约人另行达成协议,Unisem公司董事会席位为11席。
    (4)在Unisem公司下届年度股东大会后,其非独立董事中,3名由马来西
亚联合要约人提名,4名由本公司提名(通过华天科技SPV提名),本公司(通
过华天科技SPV)提名的非独立董事中,1名应自Unisem公司现有管理层中选择。
    (5)Unisem公司董事会下经营管理委员会席位增加至6席,本公司有权提
名1名成员。
    (6)本公司有权提名1名Unisem公司副财务长。
    (7)当本公司(通过华天科技SPV)持有Unisem公司股份比例低于20%时,
本公司应使其提名的董事会成员(从Unisem公司管理层中提名的董事除外)、
经营管理委员会委员及副财务长辞职。

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    2、《合作协议》约定,自本公司合并Unisem公司财务报表之日至本协议终
止之日,在马来西亚联合要约人满足如下条件的情况下,其有权购买Unisem公
司股份:
    (1)在股份购买完成后,其合计持有的Unisem公司股份比例不超过30%;
并且
    (2)其增持Unisem公司股份不会导致本公司(通过华天科技SPV)所持
Unisem公司股份比例超过马来西亚联合要约人及其家庭成员(包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹及子女、兄弟姐妹之配偶,下同)合计所持Unisem公司股份比
例不足10%(下称“10%持股比例差异”)。
    3、在马来西亚联合要约人符合上述持股比例要求的情况下,公司同意授予
其认购期权。马来西亚联合要约人有权要求公司(通过华天科技SPV)在认购期
权期间,以期权认购价格,向其出售认购期权股份。
    上述认购期权期间为本次要约完成满一年之日至本次要约完成满四年之日
的期间(共计三年);认购期权项下转让股份数量累计计算,合计不超过本公司
在本次要约中所收购的Unisem公司股份数量与本公司为满足上述10%持股比例
差异要求所持Unisem公司股份最低数量之差的50%;期权认购价格为本次要约价
格加本公司为实施本次要约而进行的融资之利息。
    4、《合作协议》约定,公司(通过华天科技SPV)或任何马来西亚联合要
约人在《合作协议》期间拟向第三方出售Unisem公司股份(拟出售股份方下称
“拟出售方”,对应股份下称“拟出售股份”)或收到第三方拟受让Unisem公
司股份报价,符合以下任一条件的,除拟出售方以外的其他联合要约人(下称“拟
受让方”),对拟出售股份享有优先购买权:
    (1)单次转让中,转让比例超过Unisem公司股本3%的或股权转让致使该次
股权转让前12个月内,拟出售方累计处分的股权达到或超过Unisem公司股本5%
的。但马来西亚联合要约人转让给其家庭成员的情形除外;或
    (2)无论转让比例大小,拟将Unisem公司股份转让给经营半导体封装测试
的人士、实体或其控制的实体的。
    5、《合作协议》约定,公司与马来西亚联合要约人应在Unisem公司董事会、
股东会通过有关以下事项的决议前本着达成一致的目标与善意先行对拟通过决
议进行讨论,以决定其或其董事如何在拟表决事项中如何进行表决:

                                     4
    (1)Unisem公司及/或其子公司变更业务范围或方向时;
   (2)Unisem公司及/或其子公司发生合并、重组时;
   (3)Unisem公司及/或其子公司股本结构发生变更时;
   (4)Unisem公司及/或其子公司股本增加或减少时;
   (5)Unisem公司与他方达成合资、合伙、战略合作时;
    (6)Unisem公司日常生产经营活动之外达成交易时;
   (7)在一个自然年度内,Unisem公司与本公司或马来西亚联合要约人、本
公司或马来西亚联合要约人之关联各自之子公司达成的关联交易单独或累计超
过一百万美元时;
    (8)在一个自然年度内,Unisem公司合并范围内购买或处置资产,单独或
累计超过Unisem公司最近一期经审计净资产的20%时。


    四、签订《合作协议》的目的和对公司的影响
   公司与马来西亚联合要约人签订《合作协议》的目的是在保留Unisem公司
上市地位的前提下,提高公司与关联方及马来西亚联合要约人要约成功的概率,
以及保持要约成功后Unisem公司正常经营和稳健发展。


    五、备查文件目录
   1、公司第五届董事会第十八次会议决议
    2、公司与马来西亚联合要约人签订的《合作协议》



    特此公告。



                                       天水华天科技股份有限公司董事会
                                            二○一八年九月十三日




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