华天科技:非公开发行A股股票预案(修订稿)

证券代码:002185                                    证券简称:华天科技




        天水华天科技股份有限公司
            Tianshui Huatian Technology Co., Ltd.
                   (甘肃省天水市秦州区赤峪路 88 号)




            非公开发行 A 股股票预案
                         (修订稿)




                         二〇二一年五月
                    天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




                            公司声明
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                     天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




                             重要提示
    1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、
2021 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议审议通过,尚需取得
中国证监会核准。最终能否取得中国证监会的核准存在一定的不确定性,特此提
请广大投资者注意投资风险。

    2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对
象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会和
保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定
进行调整。

    本次非公开发行的股份由发行对象以现金方式认购。本次发行完成后,所有
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得
公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构
对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及
发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,与本次非公开发行的保荐机构(主

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                        天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


承销商)协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,发行底价和发行价格将按照中国证监会及
深交所的规则进行相应调整。

     4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 680,000,000 股(含 680,000,000
股),不超过本次非公开发行前公司总股本的 24.82%。最终发行数量将根据股东
大会授权,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据相关监管机构最终核准的
发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。如公司股票
在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项,发行数量将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整。

     5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51 亿元,扣除发行费用后的净
额拟用于如下项目:

                                                                      单位:万元
序                                                                   募集资金
                      项目名称                      总投资
号                                                                 拟投入金额
1    集成电路多芯片封装扩大规模项目                 115,800.00        109,000.00
2    高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目       115,038.00        103,000.00
3    TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目                98,320.00         90,000.00
4    存储及射频类集成电路封测产业化项目             150,640.00        138,000.00
5    补充流动资金                                    70,000.00         70,000.00
                      合计                          549,798.00        510,000.00

     募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本
次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募
集资金到位后,再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。

     6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定,公司进一步完善
了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回
报规划等情况,请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。


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                     天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    7、本次非公开发行 A 股股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票
完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在募投项目尚未实现效
益前,将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要
一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发办
[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施,但所制定的填补措施不等于对公司
未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非
公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。

    10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”,注意投资风险。




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                                 目 录
公司声明 ................................................................. 1

重要提示 ................................................................. 2

目 录 .................................................................... 5

释 义 .................................................................... 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................ 8

  一、发行人基本情况 ..................................................... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 10

  三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 11

  四、发行方案概况 ...................................................... 11

  五、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 14

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................ 15

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................... 15

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................... 16

  一、本次募集资金使用计划 .............................................. 16

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................. 16

  三、本次募集资金投资项目情况 .......................................... 19

  四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ........................ 22

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 23

  一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ........ 23

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................. 24

  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
  关联交易等变化情况 .................................................... 24

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 25

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
  的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 25

  六、本次发行的相关风险 ................................................ 26

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                      天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................. 32

  一、公司现行利润分配政策 .............................................. 32

  二、公司最近三年利润分配情况 .......................................... 35

  三、公司最近三年未分配利润使用情况 .................................... 36

  四、公司未来三年分红规划 .............................................. 36

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................. 38

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................ 38

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .............................. 40

  三、本次非公开发行的必要性和合理性 .................................... 40

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面
  的储备情况 ............................................................ 41

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ........ 42

  六、相关主体做出的承诺 ................................................ 45




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                                     释 义

公司、本公司、发行人、
                       指 天水华天科技股份有限公司
华天科技
本次发行、本次非公开发        公司本次向特定对象非公开发行A股股票并在深圳证券交易
                         指
行                            所上市的行为
本预案                   指 天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
控股股东、华天电子集团   指 天水华天电子集团股份有限公司
                            公司实际控制人为肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、
实际控制人               指 崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴
                            安、肖智成 13 名签署一致行动协议的自然人
华天西安                 指 华天科技(西安)有限公司
华天昆山                 指 华天科技(昆山)电子有限公司
华天南京                 指 华天科技(南京)有限公司
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
深交所                   指 深圳证券交易所
股东大会                 指 天水华天科技股份有限公司股东大会
董事会                   指 天水华天科技股份有限公司董事会
监事会                   指 天水华天科技股份有限公司监事会
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》         指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》             指 《天水华天科技股份有限公司章程》
CSIA、半导体协会         指 中国半导体行业协会
CCID                     指 中国电子信息产业发展研究院
报告期                   指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月
元                       指 人民币元
                            在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件,与导体和非导
半导体                   指 体的电路特性不同,其导电具有方向性。半导体主要分为集
                            成电路、分立器件、光电子器件和半导体传感器等四大类
                            在半导体基板上,利用氧化、蚀刻、扩散等方法,将众多电
                            子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件,做在一个微小
集成电路                 指
                            面积上,以完成某一特定逻辑功能,达成预先设定好的电路
                            功能要求的电路系统
                            安装半导体集成电路芯片的外壳,这个外壳不仅起着安放、
封装                     指 固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用,而且是沟通
                            内部芯片与外部电路的桥梁
                            IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛选出不合格
测试                     指 的产品,并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程
                            中的质量缺陷
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                         天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


Bumping                  指 芯片上制作凸点封装
BGA                      指 Ball Grid Array的缩写,球栅阵列封装
                              Wafer Level Chip Scale Packaging的缩写,晶圆级CSP封
WLCSP                    指
                              装
FlipChip、FC             指 倒装封装或覆晶封装
Fan-Out                  指 扇出型集成电路封装
MCP                      指 Multi-Chip Package的缩写,多芯片封装
MCM                      指 Multi-Chip Module的缩写,多芯片组件封装
                              Quad Flat Non-leaded Package的缩写,方型扁平无引脚封
QFN                      指
                              装
SiP                      指 System in Package的缩写,系统级封装
                              Through-Silicon Via的缩写,直通硅晶穿孔封装,即硅通
TSV                      指
                              孔封装
注:本预案中所引用数据,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些

差异系由四舍五入造成。




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          第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    中文名称:天水华天科技股份有限公司

    英文名称:Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.

    股票上市交易所:深圳证券交易所

    股票简称:华天科技

    股票代码:002185

    注册资本:2,740,003,774 元

    法定代表人:肖胜利

    董事会秘书:常文瑛

    成立日期:2003 年 12 月 25 日

    注册地址:甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号

    办公地址:甘肃省天水市秦州区赤峪路 88 号

    邮政编码:741001

    互联网网址:http://www.tshtkj.com

    电子信箱:htcwy2000@163.com

    联系电话:0938-8631816/8631990

    联系传真:0938-8632260

    经营范围:半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售;LED 及应用产
品和 MEMS 研发、生产、销售;电子产业项目投资;经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;房
屋租赁;水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务(国家限制的除外)。
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二、本次非公开发行的背景和目的

    集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业,是
培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础,集成电
路产业以其极强的创新力和融合力,已经渗透到人民生活、生产以及国防安全的
方方面面,在推动经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等
方面发挥着重要的作用。

    自 2015 年以来,我国相继出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等一系列
产业政策、颁布相关配套文件、辅以相应的配套资源,大力支持集成电路产业发
展。国家及各地还组建了各类集成电路产业投资基金,鼓励和支持集成电路产业
发展,为集成电路产业发展奠定了良好的基础。

    集成电路可以广泛应用于计算机、消费电子、网络通信等终端领域。我国集
成电路产业通过多年的快速发展,产业整体实力显著提升,对电子信息产业以及
经济社会发展的支撑带动作用日益显现。根据中国半导体行业协会统计,2015
年-2020 年,我国集成电路产业销售额从 3,609.8 亿元增长至 8,848 亿元,年均
复合增长率 19.64%,快于全球集成电路市场规模增速。未来,随着节能环保、
移动互联、物联网、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备、5G 通讯等新兴应用领
域的加速发展,市场对集成电路的需求仍将保持较大的增长势头,集成电路产业
未来发展前景广阔。

    近年来,因中美贸易摩擦等国际事件、我国集成电路进出口持续高额逆差,
实现 5G、人工智能、汽车电子、物联网等新兴领域关键零部件的供应安全等因
素,促使我国将实现集成电路自主可控提升到了前所未有的战略高度,加快了我
国集成电路国产化的进程。集成电路封装测试业是目前国内集成电路产业链中有
望率先实现全面国产替代的领域,根据中国半导体行业协会统计,2020 年我国
集成电路封装测试业销售额达 2,509.5 亿元,当前全球封装测试市场份额的重心
持续向国内转移。因此,扩大集成电路封装测试规模、积极提升集成电路封装测
试的研发能力、技术水平和服务能力,实现集成电路领域的自主可控,势在必行。


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    本次非公开发行是公司在当前加快集成电路产业国产化进程、满足集成电路
市场需求的大背景下实施的,是公司扩大生产规模,提升先进封装测试工艺技术
水平和先进封装产能,优化产业结构,拓展市场空间,进一步巩固和增强公司综
合竞争力及盈利能力的重要战略举措。通过本次非公开发行,公司的资本实力将
得到进一步增强,有利于公司做大做强主业,改善财务状况,公司的盈利能力和
抗风险能力将得到较大提升,从而实现股东利益的最大化,保障公司中小股东的
利益。


三、发行对象及其与公司的关系

    截至本预案公告日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。

    公司及控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补
偿。


四、发行方案概况

       (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币
1.00 元。

       (二)发行方式及发行时间

    本次发行采取非公开发行方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准
文件的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。

       (三)发行规模

    本次发行规模不超过 51 亿元。

       (四)发行股票的价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
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日。
    本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行底价和发行价格将按照中国证监会及深交所的规则进
行相应调整,调整公式如下:
    假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:
    派息/现金分红:P1=P0-D;
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后,由公司
董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及发行对象申购报价情况,遵照价格
优先等原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。

       (五)发行数量

    本次非公开发行的股票数量合计不超过 680,000,000 股(含 680,000,000
股),不超过本次非公开发行前公司总股本的 24.82%。
    最终发行数量将根据股东大会授权,由公司董事会与保荐机构(主承销商)
根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具
体情况协商确定。如公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将按照中国证监会及深交所的
规则进行相应调整。

       (六)发行对象

    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资
者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或

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                        天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对
象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会和
保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定
进行调整。

     (七)限售期

     本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本
次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的,从其规定。

     (八)募集资金用途

     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51 亿元,扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于如下项目:
                                                                      单位:万元
序                                                                   募集资金
                      项目名称                      总投资
号                                                                 拟投入金额
1    集成电路多芯片封装扩大规模项目                 115,800.00        109,000.00
2    高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目       115,038.00        103,000.00
3    TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目                98,320.00         90,000.00
4    存储及射频类集成电路封测产业化项目             150,640.00        138,000.00
5    补充流动资金                                    70,000.00         70,000.00
                      合计                          549,798.00        510,000.00

     募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本
次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募
集资金到位后,再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目

                                          13
                       天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


的自筹资金。

    (九)本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

    本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    (十)本次非公开发行股东大会决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行
调整。

    (十一)上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


五、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案公告日,发行人尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与发
行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,控股股东华天电子集团持有公司 25.42%的股份,公司
实际控制人持有公司 0.05%的股份,华天电子集团及实际控制人合计持有
25.47%。按照本次非公开发行的股票数量上限测算,本次发行完成后,华天电子
集团及实际控制人持有公司的股权比例将分别降至 20.36%和 0.04%,华天电子集
团及实际控制人合计持有 20.40%。本次发行数量在经中国证监会审核批准后,
董事会与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)将根据实际认购情况依法确定
发行数量和投资者,避免可能导致控制权变更的情形出现,本次非公开发行不存
在公司控制权变更风险。




                                      14
                    天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

    根据本次非公开发行最大发行股份数量测算,本次非公开发行完成后,社会
公众股占公司股份总数的比例为 25%以上,符合《证券法》等关于上市条件的要
求,不会导致公司股权分布不具备上市条件。


八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    根据《证券法》、《公司法》以及《证券发行办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定,本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会
议、2021 年第一次临时股东大会和第六届董事会第十四次会议审议通过,尚需
中国证监会核准。

    在获得中国证监会核准后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深交所申请办理股票发行和上市等事宜,完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。




                                   15
                        天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51 亿元,扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于如下项目:
                                                                      单位:万元

序                                                                   募集资金
                      项目名称                      总投资
号                                                                 拟投入金额
1    集成电路多芯片封装扩大规模项目                 115,800.00        109,000.00
2    高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目       115,038.00        103,000.00
3    TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目                98,320.00         90,000.00
4    存储及射频类集成电路封测产业化项目             150,640.00        138,000.00
5    补充流动资金                                    70,000.00         70,000.00
                      合计                          549,798.00        510,000.00

     募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本
次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募
集资金到位后,再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。


二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性

     (一)下游应用领域的快速发展为集成电路行业提供了广阔的市场需求

     近年来,受益于计算机、通信和消费电子以及汽车电子、物联网、智能安防、
智慧城市、人工智能等应用需求的增长,我国集成电路产业持续保持快速发展。
2015-2019 年,我国集成电路产量从 1,087.2 亿只提高到 2,018.2 亿只,年均复
合增长率为 16.72%;销售额从 3,609.8 亿元增长到 7,562.3 亿元,年均复合增
长率为 20.31%,增速远超全球平均水平;集成电路市场需求额从 11,024.3 亿元
上升到 15,093.5 亿元(数据来源:CSIA 和 CCID 出具的《中国半导体产业发展
状况报告(2020 年版)》)。虽然近五年我国集成电路销售额占市场需求额的比例

                                          16
                     天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

持续上升,但仍处于供小于求的局面。

    下游应用领域的快速发展带动了集成电路产业的持续增长和巨大的市场需
求,促进了集成电路封装测试产业的发展。我国集成电路封装产业在产品种类、
产量、技术水平等方面都有了较大幅度的提高,并在我国集成电路产业规模快速
增长和新建项目建成投产的带动下,于 2020 年实现销售收入 2,509.5 亿元,同
比增长 6.8%,占集成电路产业销售收入的 28.36%。(数据来源:中国半导体行业
协会)

    受国际事件、新冠疫情等因素的影响,集成电路国产替代加速,5G 通信、
人工智能、物联网等在远程交流、远程工作、远程医疗、远程教育等方面的作用
逐步突显,2020 年我国集成电路产业销售额为 8,848 亿元,同比增长 17%,其中,
集成电路封测业销售额为 2,509.5 亿元,同比增长 6.8%。未来,节能环保、移
动互联、物联网、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备、5G 通讯等应用市场将推
动集成电路产业及封测子行业的快速发展,BGA、CSP、WLP/WLCSP、TSV、Bumping、
MCM(MCP)、SiP 和 2.5D/3D 等集成电路先进封装技术和产品的需求将不断增加。

    (二)本次募投项目的实施顺应集成电路行业的发展趋势

    集成电路产业是信息技术产业的核心和基础,是支撑经济社会发展和保障国
家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家相继出台了《国务院关于印发“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》(国发[2016]67 号)、《国务院关于
印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发
[2020]8 号)等一系列产业支持、鼓励扶持政策,从财税、投融资、研究开发、
进出口、人才、知识产权以及市场等多个方面对集成电路产业的发展给予了诸多
扶持和推动。

    集成电路封装测试业是我国集成电路产业的支柱产业之一,近年来,受益于
国家的大力支持和市场需求增长的推动,技术水平持续提高,市场规模一直呈现
稳定增长趋势。根据国家发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》和《中国制
造 2025》,到 2020 年,集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小,全行业
销售收入年均增速超过 20%,企业可持续发展能力大幅增强,移动智能终端、网
络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水

                                    17
                     天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

平,产业生态体系初步形成,16/14nm 制造工艺实现规模量产,封装测试技术达
到国际领先水平;大力推动国内封装测试企业兼并重组,提高产业集中度;适应
集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求,开展芯片级封装(CSP)、圆片级
封装(WLP)、硅通孔封装(TSV)、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业
化,提升 CSP、WLP、TSV、三维封装等先进封装和测试技术层次,扩大规模;并
明确制定 2025 年将我国集成电路内需市场自给率提高至 70%的政策目标。

    为顺应集成电路封装测试产业的发展和市场需求,公司必须不断实施技术进
步和产业升级,提高集成电路先进封装测试产品规模和工艺技术水平,才能进一
步提高公司在国内外市场的核心竞争力,使公司在激烈的市场竞争中取得更大发
展。本次募投项目产品涵盖 MCM(MCP)、TSV、FC、SiP、WLCSP、Bumping、BGA、
LGA 等系列产品,属于国家重点鼓励和支持的主流集成电路封装产品,符合行业
技术的发展趋势。

    (三)本次募投项目的实施有助于满足公司未来发展的需要

    本次募投项目的产品主要应用于计算机、物联网、汽车电子、人工智能、移
动通讯、智能手机、高清电视等领域,顺应了消费及通信领域以及存储器、射频
等各种新兴产业对集成电路封装测试产品多功能、多芯片、高性能、高可靠性、
便携化、低成本的需求。

    为抢抓市场机遇,赢得发展先机,公司需要对现有封装规模进行扩充,提高
现有工艺技术水平,因此拟通过本次募投项目的建设,扩大生产规模、改进生产
工艺、提高技术水平、优化产品结构。同时,集成电路封装测试业是规模效益较
为明显的行业,从世界集成电路产业发展路径和公司未来发展战略的角度考虑,
只有不断扩大集成电路先进封装测试的产能规模、提高工艺技术水平、拓展产品
应用领域,才能提高公司在全球集成电路封装测试市场的占有率,巩固和提高市
场地位,从而提高和带动国产封装测试产品在全球半导体产业的集中度和行业内
的领先地位。

    (四)本次募投项目具有深厚的技术积淀和优质的客户资源

    公司在我国集成电路封装测试业居领先地位,已掌握了国内外集成电路先进
封装测试的相关技术,盈利能力一直位列我国集成电路封装测试行业的领先水
                                    18
                        天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

平,具有深厚的研发与技术积淀、科技成果转化和规模化生产能力,以及丰富的
管理经验。

    通过承担国家科技重大专项 02 专项、集成电路产业研究与开发专项、甘肃

省/江苏省的科技攻关项目等,公司已自主研发出达到国际先进或国内领先水平

的多芯片封装(MCP)技术、多芯片堆叠(3D)封装技术、薄型高密度集成电路

技术、集成电路封装防离层技术、16nm 晶圆级凸点技术、基于 C2W 和 TSV 的声

表面滤波器封装技术等,实现了各类处理器、存储器、射频基带、指纹识别等一

系列封装测试产品的量产导入,形成了一定的生产能力以及技术和规模竞争优

势,通过本次募投项目的建设,将进一步提升公司的先进封装测试水平和生产规

模,提高生产效率和产品质量,增强公司的盈利能力,促进企业的快速发展。

    经过多年的持续快速发展,公司已经建立起稳定的销售渠道,拥有大量优质、

稳定的客户资源,并积极开发新的客户,优质、稳定、长期的客户资源将为本次

募投项目的顺利实施打下扎实的市场基础。


三、本次募集资金投资项目情况

    (一)集成电路多芯片封装扩大规模项目

    1、项目基本情况

    本 项 目 总 投 资 115,800.00 万 元 , 其 中 , 厂 房 建 设 及 设 备 购 置等 投 入

112,801.15 万元,铺底流动资金 2,998.85 万元。项目建成后,将形成年产 MCM

(MCP)系列集成电路封装测试产品 18 亿只的生产能力。

    2、项目实施主体、实施地点

    本项目实施主体为华天科技,项目实施地点位于甘肃省天水市秦州区赤峪路
88 号华天科技厂区内。

    3、项目效益情况

    本项目建设期三年,第四年达产。项目达产后,预计可实现销售收入
66,973.05 万元/年,税后利润 6,843.00 万元/年,税后静态投资回收期 7.30 年,

                                         19
                      天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


税后内部收益率 10.66%。

    (二)高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目

    1、项目基本情况

    本项目总投资 115,038.00 万元,其中,设备购置等投入 111,483.17 万元,
铺底流动资金 3,554.83 万元。项目建成达产后,将形成年产 SiP 系列集成电路
封装测试产品 15 亿只的生产能力。

    2、项目实施主体、实施地点

    本项目实施主体为华天西安,拟租赁位于陕西省西安市凤城五路 123 号的厂
房实施。

    3、项目效益情况

    本项目建设期三年,第四年达产。项目达产后,预计可实现销售收入
70,851.84 万元/年,税后利润 7,555.16 万元/年,税后静态投资回收期 6.83 年,
税后内部收益率 12.78%。

    (三)TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目

    1、项目基本情况

    本项目总投资 98,320.00 万元,其中,设备购置等投入 96,314.58 万元,铺
底流动资金 2,005.42 万元。项目建成达产后,将形成年产晶圆级集成电路封装
测试产品 33.60 万片、FC 系列产品 4.8 亿只的生产能力。

    2、项目实施主体、实施地点

    本项目实施主体为华天昆山,项目实施地点位于江苏省昆山市龙腾路 112
号华天昆山厂区内。

    3、项目效益情况

    本项目建设期三年,第四年达产。项目达产后,预计可实现销售收入
51,217.47 万元/年,税后利润 6,517.28 万元/年,税后静态投资回收期 7.47 年,
税后内部收益率 13.19%。
                                     20
                      天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    (四)存储及射频类集成电路封测产业化项目

    1、项目基本情况

    本项目总投资 150,640.00 万元,其中,设备购置等投入 146,457.59 万元,
铺底流动资金 4,182.41 万元。项目建成达产后,将形成年产 BGA、LGA 系列集成
电路封装测试产品 13 亿只的生产能力。

    2、项目实施主体、实施地点

    本项目实施主体为华天南京,项目实施地点位于江苏省南京市浦口区桥林街
道丁香路 16 号华天南京厂区内。

    3、项目效益情况

    本项目建设期三年,第四年达产。项目达产后,预计可实现销售收入
104,564.30 万元/年,税后利润 8,476.69 万元/年,税后静态投资回收期 7.06
年,税后内部收益率 11.18%。

    (五)补充流动资金

    本次非公开发行,公司拟使用不超过 70,000 万元募集资金用于补充流动资
金,以满足公司未来业务发展的资金需求,缓解公司资金压力,优化公司资本结
构,降低资产负债率,提高公司抗风险能力和持续盈利能力,增强公司资本实力。

    1、公司长远发展及经营规模的扩大需要流动资金的支持

    随着我国集成电路产业的迅猛发展,公司经营规模持续扩大,新项目、新工
艺、新技术的开展、推进,使得公司对于流动资金的需求不断上升。2014 年-2020
年,公司经营规模持续扩大,资产总额从 41.58 亿元增加到 193.09 亿元,年复
合增长率为 29.17%;集成电路封测产量从 106.96 亿只增长到 394.50 亿只,年
复合增长率为 24.30%,晶圆级集成电路封测产量从 11.72 万片增长到 107.65 万
片,年复合增长率为 44.72%;营业收入从 33.05 亿元上升到 83.82 亿元,年复
合增长率为 16.78%。资产规模及营业收入的快速提高导致公司经营性资产大幅
增加,净经营性资产呈现上升趋势,对流动资金形成较大的占用。因此,公司必
须及时补充经营活动所需要的流动资金,以满足不断扩张的业务需求。

                                     21
                    天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


    2、公司工艺技术的提升需要投入大量流动资金

    集成电路行业属于资金密集型行业,项目开展、工艺升级、技术进步等都需
要公司对研发进行持续的资金投入。近五年,公司研发费用从 2.90 亿元增长到
4.62 亿元,年复合增长率达 12.35%,持续的研发投入进一步增强了公司的自主
研发能力及科技创新能力,促使公司在全球集成电路封装测试领域始终保持着较
强的竞争优势,预计未来几年公司的研发投入仍将保持稳定增长。

    3、公司资本结构的优化需要补充流动资金

    为满足公司不断增加的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,公司还
通过银行借款等外部方式筹集资金,为公司的发展提供支持,同时也导致公司资
产负债率整体呈现上升趋势。通过本次发行募集资金,能够增强公司的资金实力,
降低公司的资产负债率,有助于改善公司偿债指标,优化公司资本结构,提升抵
御市场风险的能力,进一步提高公司的盈利能力,为公司后续发展提供有力保障。


四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

    本次募集资金投资项目实施后,公司将进一步扩大先进封装测试产能,提升
在集成电路先进封装测试领域的工艺和技术水平,有助于巩固、提升公司在行业
中的地位,促进公司的持续快速发展。

   本次发行完成后,公司的净资产和总资产将相应增加,公司资本规模扩大,
资本结构进一步优化,增强了公司的发展实力。同时,本次发行募集资金投资项
目具有广阔的市场前景,募投项目的实施,将成为公司新的利润增长点。随着生
产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强,公司的经营规模和盈利能力
将进一步提升。




                                   22
                       天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人
员结构的影响

       (一)本次发行对公司业务结构的影响

   本次发行募集资金投资项目建设完成并达产后,将进一步提高公司在集成电
路先进封装测试领域的工艺和技术水平,扩大生产规模,提升公司综合竞争力。
本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化,也不会导致公司业务的重
大改变和资产的整合。

       (二)本次发行对公司章程的影响

   本次发行完成后,公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的股权结构
及注册资本等相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计
划。

       (三)本次发行对公司股东结构的影响

    本次发行完成后,公司的股本总额、注册资本将增加,股本结构将发生变化,
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改,并办理工商
变更登记。

    截至本预案公告日,控股股东华天电子集团持有公司 25.42%的股份,公司
实际控制人持有公司 0.05%的股份,华天电子集团及实际控制人合计持有
25.47%。按照本次非公开发行的股票数量上限测算,本次发行完成后,华天电子
集团及实际控制人持有公司的股权比例将分别降至 20.36%和 0.04%,华天电子集
团及实际控制人合计持有 20.40%。本次发行数量在经中国证监会审核批准后,
董事会与本次非公开发行保荐机构(主承销商)将根据实际认购情况依法确定发
行数量和投资者,避免可能导致控制权变更的情形出现,本次非公开发行不存在
公司控制权变更风险。


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                     天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


     (四)本次发行对公司高管人员结构的影响

     本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。

     (五)本次发行对业务收入结构的影响

     本次发行募集资金在扣除发行费用后,拟用于固定资产投资项目及补充流动
资金,有利于进一步增强公司资金实力。本次发行完成后,公司的主营业务保持
不变,不存在因本次发行而导致业务及资产整合计划,公司的主营业务和业务收
入结构不会因本次发行而发生重大变化。


二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影


     (一)本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司的资金实力得
到增强,资产负债率水平有所降低,流动比率等有所上升,偿债能力得到加强,
从而有利于降低公司财务风险,整体实力得到增强。

     (二)本次发行对公司盈利能力的影响

     本次发行完成后,在募集资金投入初期,公司净资产收益率、每股收益等指
标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响,但随着本次募投项目
的顺利实施,公司的先进封装测试产能将得到增加,盈利能力将进一步增强。

     (三)本次发行对公司现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,净资产的增加还将增
强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来的筹资活动现金流入产生积极影响。


三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

     公司为生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有
完全的自主经营权。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面

                                    24
                    天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)


均独立经营,不受控股股东及其关联人的影响。

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不会发生变化,不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不会导致公司与控股股东
及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易仍将继续
遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,按照有关法律、法
规等规定履行信息披露义务并办理有关报批程序,不会损害公司及全体股东的利
益。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形

    截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后,公司不
会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生公
司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况

    截至2021年3月31日,公司合并口径的资产负债率为42.53%。本次发行完成
后,公司的资产总额和净资产将进一步扩大,资产负债率将相应下降,财务结构
将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况,也
不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。




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六、本次发行的相关风险

    (一)公司经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险

    公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。自 2018 年以来,受中美贸
易摩擦、宏观经济增速放缓、下游市场需求波动等因素影响,我国半导体行业景
气度出现波动。半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的行业经营风
险,从而影响公司的经营业绩及本次募投项目的实施。另外,公司部分客户或供
应商来自境外,若未来国际形势、宏观经济、产品价格、客户及供应商所在地
的进出口政策、行业竞争、技术迭代等方面出现不利变化或发生不可预见事项,
也可能对公司经营业绩产生不利影响。

    (二)新冠疫情引起的风险

    2020 年初,新冠肺炎疫情对全球经济产生较大的冲击。尽管随着国内疫情
逐步得到有效控制,国内集成电路产业上下游企业已逐步复工复产,疫情的影响
逐渐减少,但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制,对全球经济的影响仍
具有较大的不确定性,进而可能会对集成电路产业造成负面影响,从而影响公司
的经营业绩。

    (三)主要材料价格波动的风险

    公司产品主要材料包括基板、塑封料、引线框架、键合丝、光刻胶和化学制
剂等,上述材料成本占产品生产成本的比例较高。材料价格变化对公司经营业绩
影响较大。公司未来存在由于主要材料价格波动导致公司业绩出现波动的风险。

    (四)人力成本上升的风险

    报告期内,公司每年实际发放的职工薪酬呈逐年上升趋势。随着我国整体
经济持续发展,劳动力的薪酬及福利水平可能会逐步上升,若公司在生产设备
自动化以及生产效率优化方面不能及时消化人力成本上升带来的成本增加,将
对公司经营业绩产生不利影响。

    (五)行业竞争加剧风险

    近年来,我国的集成电路封装测试行业在承接全球集成电路产业向中国转

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移的大背景下快速发展,同时跨国企业向国内转移封装测试产业的趋势仍在延
续。目前先进的封装测试产能及技术主要为中国台湾、美国等地区和国家的大
型公司所掌握,这些国际企业主要通过独资或与国内企业合资的形式进行大规
模投资(投资规模一般在 1 亿美元以上),不断向我国转移封装测试生产能力,
加上国内集成电路封装测试企业规模不断扩大,使国内集成电路封装测试行业
的竞争越来越激烈,公司盈利能力存在下滑的风险。此外,如果中国台湾地区
逐步开放其半导体企业投资中国大陆的政策限制,那么全球大部分的集成电路
封装测试生产能力将集中在中国,从而加大公司的经营难度和经营风险。

    (六)商誉减值风险

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司确认的商誉金额为 7.56 亿元,占公司合并口
径总资产的比例为 3.56%,主要是由公司收购 Unisem 产生。根据《企业会计准
则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减
值测试。尽管目前 Unisem 整体盈利状况较好,但不排除由于行业整体波动、国
际环境变化、行业竞争加剧等因素影响,或 Unisem 技术研发、市场拓展、经营
管理等方面出现重大不利变化,导致其经营状况不如预期,可能需要对商誉计提
减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。

    (七)公司新技术、新工艺及新产品的产业化风险

    集成电路封装测试行业属于技术密集型行业。公司作为专业的集成电路封装
测试厂商,如果不能紧跟整个行业的发展趋势,及时、高效地研究开发符合市场
和客户需求的新技术、新工艺及新产品并实现产业化,则可能使公司在接单能力、
客户认证效率、盈利能力等方面落后于竞争对手。同时,集成电路封装测试对设
备的投入非常大,如果公司不能及时加大资本投入进行新技术的研发,或购入先
进设备研制生产更先进的封装产品,则会使公司在封装测试行业日益激烈的竞争
中处于不利地位。

    (八)核心技术人员流失风险

    集成电路封装测试行业技术发展迅猛,研发能力对公司的持续发展至关重
要。公司经过多年的探索和积累,培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术
开发队伍。公司已与核心技术人员签订了保密协议,防止核心技术外流,并实施
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了各项激励政策,以保持技术人员的稳定性,但公司无法完全确保核心技术及科
研人员不出现外流,从而给公司的可持续发展带来风险。

    (九)汇率变动风险

    近年来,公司境外收入占比较高。随着中国经济的持续发展以及汇率市场化
进程的不断进行,未来人民币兑美元汇率也将产生一定波动。若人民币兑美元的
汇率持续上升,公司产品在国际市场的竞争力将有所削弱,从而可能对产品销售
量、收入及利润率等产生一定的影响。

    (十)应收账款风险

    报告期各期末,公司应收账款净额分别为 101,748.18 万元、131,514.30 万
元、140,209.39 万元和 158,714.49 万元。尽管公司应收账款账龄较短,但金额
较高,且有一定的集中度,如果个别主要客户的生产经营状况发生不利变化,公
司的应收账款可能会发生坏账损失。

    (十一)国家税收优惠政策及财政补贴政策发生变化的风险

    根据《中华人民共和国企业所得税法》规定第二十八条,“国家需要重点扶
持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。”公司为高新技术企业,
目前的所得税率为 15%。此外,受益于国家鼓励发展集成电路产业的政策,公
司在报告期内每年均收到一定金额的政府补贴。

    如果公司将来不能继续被评为高新技术企业或者国家税收优惠政策或财政
补贴政策发生变动,可能会对公司的经营业绩造成不利影响,因此公司存在由
于税收优惠政策和财政补贴政策变化引致的风险。

    (十二)与产品质量责任有关的风险

    公司的主要业务是以接受委托的方式为客户提供芯片封装测试服务。迄今
为止,公司未因提供的封装测试服务使客户产品出现重大的产品质量问题。公
司未来的生产经营可能会面临以下风险:(1)公司的服务未达到客户要求的质
量保证标准,或(2)公司为客户封装测试后的产品因质量问题使客户产品出现
重大瑕疵,一旦出现上述情形公司有可能会承担独立的或连带的责任,并可能
会被要求赔偿客户或最终用户。一旦发生上述情况,公司的经营业绩将会受到
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                    天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

不利影响。

    (十三)募集资金投资项目的市场风险

    公司本次发行的募集资金主要投向集成电路多芯片封装扩大规模项目、高
密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目、TSV 及 FC 集成电路封测产业化项
目、存储及射频类集成电路封测产业化项目。项目建成投产后,公司的固定资
产及相关产品产能将大幅增加。公司在确定投资该等项目之前充分考虑了行业
发展趋势、公司发展战略以及自身的技术、市场、管理等因素。经过认真细致
的可行性分析后,公司认为,未来一段时期内,我国集成电路行业仍将保持稳
步增长势头,公司在未来激烈的行业竞争中凭借自身在技术研发、生产管理、
营销网络等方面的优势将继续保持行业领先地位,消化本次募集资金投资项目
的新增产能,使公司的市场份额稳步上升。尽管公司本次募集资金投资项目新
增销售收入及利润可以在一定程度上消除折旧大幅增加对公司财务状况的影
响,但若募集资金投资项目主要产品的市场状况发生不利变化,可能导致募集
资金投资项目无法正常实施、产能无法消化或者无法实现预期收益,将对公司
的生产经营产生负面影响。此外,本次发行用于补充流动资金的募集资金若在
短期内未能有效运用于公司发展,可能在一定时期内出现闲置情形,降低公司
的资产收益水平。

    (十四)募集资金投资项目管理和组织实施的风险

    公司本次发行所募集的资金投向公司主营业务,相关项目的实施有助于公
司进一步扩大现有产能,调整产品结构,提升产品附加值。近年来,公司业务
持续发展,本次发行完成后,公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立了
较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但未来随着本次募集资金的到位
和实施,公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加,对公司经营层
的管理水平将提出更高的要求。公司未来存在能否通过科学合理的管理体系和
完善的内部约束机制保证募集资金投资项目能够有效管理并顺利实施的风险。

    (十五)募投项目进口设备依赖的风险

    本次募集资金投资项目拟采购的生产设备主要系向新加坡、日本、香港、马
来西亚、美国等国家和地区的设备厂商采购,有一定的设备采购周期。在本次募
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投项目实施过程中,随着国际贸易形势的变化,不排除实际采购进口设备时面临
进口受限的风险;此外,受新冠疫情影响,设备采购周期可能进一步延长,且设
备厂商人员不能及时为公司提供安装服务,影响设备及时到位以及达到可使用状
态,从而对募投项目预期效益的实现产生不利影响。

    (十六)募投项目通过租赁厂房实施的风险

    为保证本次募投项目顺利推进,高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项
目通过租赁华天慧创位于西安市凤城五路 123 号的厂房实施,双方已签订租赁合
同。华天慧创已取得募投项目所涉用地或厂房的《不动产权证书》、《建设用地规
划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件。截至本预
案公告日,所租赁厂房的相关验收手续正在办理中,未来若因意外情况导致出租
方无法取得不动产权证书,可能导致相关厂房无法出租,进而对该募投项目的建
设和实施产生一定的风险。

    (十七)资产负债率上升,偿债压力提高的风险

    报告期内,公司处于快速发展期,对资金需求量较大,公司除自身利润积累
及股权融资外,也运用银行借款等债务融资工具不断扩大公司业务的发展,公司
长期负债和短期负债均有不同程度的增加,债务规模持续扩大。报告期各期末,
公司负债规模分别为 606,775.38 万元、612,597.38 万元、768,337.56 万元和
903,409.78 万元。同时,报告期各期末,公司流动比率分别为 1.26、1.19、1.22
和 1.20,速动比率分别为 1.01、0.92、0.94 和 0.93,短期偿债能力有所下降,
公司偿债压力提高。

    (十八)技术纠纷风险

    公司所在的集成电路封装测试行业是技术密集型产业,日常生产经营中涉及
到众多的专利技术及非专利技术。公司目前未被卷入任何种类的知识产权纠纷,
或被指控有任何知识产权侵权行为,也未被裁决承担任何知识产权侵权责任。但
公司在为客户提供服务的过程中,可能会因以下原因产生侵犯他人知识产权的风
险:(1)因公司自身无意的行为而侵犯了他人的知识产权,或(2)公司接受客
户指令,使用客户提供的某些知识产权,但公司的客户实际上是他人知识产权的
侵权人。因此,公司未来存在卷入知识产权纠纷,并因此承担相应的赔偿责任的
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                       天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

风险。

    (十九)短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

    本次非公开发行股票后,公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本
次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间,因此短期内公司净利润有
可能无法与净资产同步增长,导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

    (二十)本次发行的审批风险

    本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过,尚需取得中国证监会的
核准,最终能否取得核准存在一定的不确定性。

    (二十一)发行风险

    本次发行通过向不超过 35 名特定对象非公开发行的方式进行。考虑到 A 股
二级市场波动的影响,因此本次发行存在无投资者认购或者不能足额募集拟用于
投资项目资金的风险。

    (二十二)投资规模扩大带来的管理风险

    公司在多年的发展中,已积累出一批善于经营、强于管理、勇于开拓创新、
稳定和谐的经营管理团队。本次发行完成后,公司资产和业务规模将有较大程度
的增加,规模的扩张将使公司业务的管理难度加大。若公司的组织模式、管理制
度和人员不能适应公司的快速发展,将会给公司的发展带来不利影响。

    (二十三)股价波动的风险

    股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。在本次非公开发
行方案的执行过程中,上述影响因素可能导致公司股票发生偏离市场的异常波
动。公司提醒投资者关注投资风险。




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     第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策
    公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法规的要求,主要内容如下:

    “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合

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理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围,不得损害公司持续经营能力。

    (一)利润分配原则

    1、按法定顺序分配的原则。

    2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

    (二)利润分配方式

    公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式
分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

    (三)公司实施现金分红应至少同时满足下列条件

    1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值,且现金充裕,现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。

    2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过最近一期经审计净资产的 30%的事项(募集资金投资项目除外)。

    (四)现金分红的比例和时间间隔

    1、在满足现金分红条件的前提下,公司应积极采取现金分红,且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    2、公司原则上按年进行现金分红,也可以进行中期现金分红。

    3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
股利,以偿还其占用的资金。

    (五)公司发放股票股利的具体条件

    公司发放股票股利应至少同时满足下列条件:

    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

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    2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

    3、满足当期的现金分红条件之余,仍有利润可供分配的。

    (六)利润分配的决策程序

    1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案,经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准,公司董事会在利润分配政策论证过程
中,需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

    2、在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施
差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。

    董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的
意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    3、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),
充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多
种途径(电话、传真、邮件等)接受所有股东对公司分红的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。

    4、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案的,或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,董事
会应提交专项说明,包括未进行现金分红或现金分红比例低于 30%的原因、留存

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未分配利润的用途及收益情况等,由独立董事发表意见并公开披露;董事会审议
通过后提交股东大会审议并批准。

    5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

    (七)利润分配政策调整或变更的条件和程序

    如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营
状况发生较大变化,确实需要调整或变更利润分配政策的,应由董事会作出专题
论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告;有关调整利润分配政策的议案,
由独立董事、监事会审核并发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

    (八)利润分配方案的披露

    公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定
及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红
标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小
股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”


二、公司最近三年利润分配情况
    公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策,
具体如下:

    经公司 2018 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 213,111.29 万股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),共计派发现金红利
4,262.23 万元。2019 年 5 月,上述利润分配事项实施完毕。

    经公司 2019 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 274,000.38 万股为基

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数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元(含税),共计派发现金红利
4,110.01 万元。2020 年 6 月,上述利润分配事项实施完毕。

    经公司 2020 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 274,000.38 万股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元(含税),共计派发现金红利
6,028.01 万元。截至本预案公告日,上述利润分配事项尚未实施。

    公司最近三年现金分红情况如下:

                                                                         单位:元,%
                                  分红年度合并报表中归属      占合并报表中归属于上市
分红年度   现金分红金额(含税)
                                  于上市公司股东的净利润      公司股东的净利润的比率
2020年度        60,280,083.03                701,709,840.59                     8.59
2019年度        41,100,056.61                286,794,698.21                    14.33
2018年度        42,622,258.88                389,826,128.22                    10.93

    公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 3.90 亿元、2.87 亿元和 7.02 亿元,实现的归属于母公司所有者的年
均净利润为 4.60 亿元;公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度以现金方式累计
分配的利润为 1.44 亿元,占最近三年实现的年均可分配利润的 31.30%,超过最
近三年实现的年均可分配利润的 30%,符合中国证监会《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》的相关要求。


三、公司最近三年未分配利润使用情况

    公司未分配利润均用于公司的生产经营发展,主要用于日常生产经营活动和
资本性支出。公司注重股东回报和自身发展的平衡,在合理回报股东的情况下,
公司上述未分配利润的使用,有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力,实现
了股东利益最大化。


四、公司未来三年分红规划

    公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定,建立了股东分红回报机制,并在《公司章程》中结合公司的实际情况,
对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
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    为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《2020 年度-2022 年度股东回报规
划》。该回报规划明确了公司 2020-2022 年股东回报规划的具体内容、决策机制
以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公
司第六届董事会第七次会议及 2019 年年度股东大会审议通过。

    公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件的情况下,积极推动对股东
的利润分配,努力提升对股东的回报。




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  第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有
关规定,为保障中小投资者利益,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并
兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影
响,并结合公司实际情况,提出了相关具体措施。具体情况如下:


一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    (一)主要假设及测算说明

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任,本次发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为
准。具体假设如下:
    1、假设以公司截至 2021 年 3 月 31 日的总股本 2,740,003,774 股为基数测
算,本次发行股数不超过 680,000,000 股,本次发行完成后公司总股本为
3,420,003,774 股;
    2、假设本次发行于 2021 年 9 月 30 日完成(上述完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为
准);
    3、假设本次发行最终募集资金总额为 510,000 万元,不考虑发行费用影响;
    4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场没有发生重大不利变化;
    5、根据公司 2020 年年度报告,公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的
净利润为 70,170.98 万元,同比上升 144.67%;实现扣除非经常性损益后归属于

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母公司所有者的净利润为 53,181.23 万元,同比上升 250.78%;假设公司 2021
年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别较 2020 年度增长 10%;
     6、未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投
资收益)等的影响;
     7、假设在测算 2020 年和 2021 年相关财务指标影响时,不考虑 2020 年度和
2021 年度利润分配的影响;
     8、假设 2021 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的
股权变动事宜;
     9、假设在测算公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响。

     (二)对公司主要财务指标的影响

     基于上述主要假设及测算说明,本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股
收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下:
                                2020 年度/         2021 年度/2021 年 12 月 31 日
         项目
                            2020 年 12 月 31 日   本次发行前         本次发行后
期末总股数(股)                 2,740,003,774    2,740,003,774      3,420,003,774
本次募集资金总额(元)                                            5,100,000,000.00
本次发行股份数量(股)                                                  680,000,000
预计发行完成时间                                                        2021 年 9 月
归属于上市公司股东的净
                                     70,170.98        77,188.08           77,188.08
利润(万元)
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润               53,181.23        58,499.35           58,499.35
(万元)
期初归属于母公司所有者
                                    776,810.76       850,663.16          850,663.16
权益(万元)
期末归属于母公司所有者
                                    850,663.16       927,851.24        1,437,851.24
权益(万元)
基本每股收益(元/股)                    0.2561          0.2817              0.2653
扣除非经常性损益后的基
                                         0.1941          0.2135              0.2010
本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                  8.70            8.68                7.59
扣除非经常性损益后的加
                                           6.59            6.58                5.75
权平均净资产收益率(%)
    注 1:本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属
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于母公司所有者的净利润+本次发行融资额;
    注 2:本次发行前基本每股收益(扣非前后)=当期归属于母公司所有者净利润(扣非
前后)/发行前总股本;本次发行后基本每股收益(扣非前后)=当期归属于母公司所有者净
利润(扣非前后)/(发行前总股本+发行月份次月起至年末的累计月数/12*本次新增发行股
份数);
    注 3:本次发行前加权平均净资产收益率(扣非前后)=当期归属于母公司所有者的净
利润(扣非前后)(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2);
本次发行后加权平均净资产收益率(扣非前后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非
前后)/(期初归属于母公司所有者的净资产+本次发行次月至年末的累计月数/12*本次发行
募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2)。


二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后,公司的股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金产生
效益需要一定的时间,对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。因此,公
司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可
能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外,受外部因素的影响,公司经
营过程中面临经营和市场等方面风险,对公司生产经营可能产生影响,不排除公
司 2021 年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性,并导致本次发行
对即期回报摊薄的情形。
    公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险,同时公司就即期回
报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中
持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。


三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次发行有利于改善公司财务状况、提升公司综合竞争力。本次募集资金投
资项目符合公司整体战略规划,为进一步提升公司集成电路先进封测技术生产能
力打下重要基础,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于增强公司的盈利
能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分
析,请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。




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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司
在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司作为国内领先的集成电路封装测试企业,在中国天水、宝鸡、西安、上
海、昆山、南京、成都、深圳及美国凤凰城、马来西亚怡保设立了产业基地,产
业规模位列全球集成电路封测行业前十。目前,公司集成电路封装产品主要有
DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、
FC、MCM(MCP)、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-out 等多个系列。公司
产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自
动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。2020 年,公司实现营业收入 83.82
亿元,完成集成电路封装量 394.50 亿只,同比上升 18.87%,晶圆级集成电路封
装量 107.65 万片,同比增长 26.42%。
    本次募投项目的实施将进一步提升公司在集成电路先进封装测试领域的工
艺和技术水平,扩大先进封装测试产能,有助于巩固、提升公司在行业中的地位,
促进公司的持续快速发展。

    (二)本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员
    公司始终将引进、留住、培养和重用适应公司未来发展的高端人才作为人力
资源工作的重点。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求,制定了人才引进
的计划以及吸引人才的优惠政策。在引进人才的同时,公司每年按照员工岗位和
层级制定培训计划,有针对性的满足各类员工的培训需求,并通过完善员工晋升
通道,构建了有行业竞争力的薪酬与绩效考核体系,让广大员工分享企业发展的
成果,激发其更大的工作热情。
    2、技术
    公司根据市场和客户需求以及集成电路封装技术发展趋势,持续开展集成电
路先进封装技术和产品的研发,并通过国家科技重大专项的实施,不断加大科技
创新与技术研发的投入力度,加快集成电路先进封装技术和产品研发及产业化步

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伐,努力提高公司技术水平和核心竞争力。在制度创新方面,公司不断完善整体
科技创新管理体系,加强与国内外各大专院校及科研院所的技术合作与交流,建
立以公司为主体,产、学、研、用有机结合的技术创新体系,全面提升公司新产
品、新工艺、新技术的研发能力,以适应行业的技术进步及客户对产品和服务的
更高要求,进一步提升在行业内的领先优势。
     3、市场
     公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络,得到了客户的广泛信赖,建立
了长期良好的合作关系。近年来,公司在稳步扩展国内市场的同时,不断加大国
际市场的开发力度,有效的拓展了国际市场,现已形成布局全球的销售格局,为
公司的发展提供了有力的市场保证,降低了市场风险。
     因此,公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好
的基础,随着业务规模的逐渐扩大,公司将不断加强人员、技术、市场等方面的
储备,以适应业务不断发展和升级的需求。


五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施

     (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措


     1、公司现有业务的运营状况及发展态势
     公司主营业务为根据客户要求和行业相关标准,提供集成电路封装与测试服
务。2014 年-2020 年,公司经营规模持续扩大,资产总额从 41.58 亿元增加到
193.09 亿元,年复合增长率为 29.17%,营业收入从 33.05 亿元上升到 83.82 亿
元,年复合增长率为 16.78%。目前公司集成电路封装产品已有 DIP/SDIP、SOT、
SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM(MCP)、
SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-out 等多个系列,产品主要用于计算机、
网络通讯、消费电子、汽车电子等领域。
     2、公司现有业务板块面临的主要风险
     (1)受半导体行业景气状况影响的风险
     公司经营业绩与半导体行业的景气状况紧密相关,半导体行业发展过程中的
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波动使公司面临一定的行业经营风险,从而影响公司的经营业绩。另外,公司境
外收入及采购额占比较高,若未来国际形势、宏观经济、产品价格、客户及供应
商所在地的进出口政策、行业竞争、技术迭代等方面出现不利变化或发生不可预
见事项,也可能对公司经营业绩产生不利影响。
    (2)产品生产成本上升的风险
    公司主要原材料的价格变化及人力成本的上升,会导致公司经营业绩出现波
动。
    (3)技术研发与新产品开发失败的风险
    集成电路市场的快速发展和电子产品的频繁更新换代,使得公司必须不断加
快技术研发和新产品开发步伐,如果公司技术研发能力和开发的新产品不能够满
足市场和客户的需求,公司将面临技术研发与新产品开发失败的风险。
    (4)负债规模增加的风险
    公司所处的集成电路封装测试行业属于资本密集型行业。随着公司经营规模
的扩张,公司生产经营所需的材料采购成本、人力资源成本、动力运行成本等支
出也相应增长,资金需求量较大。为了满足日常生产经营需要,除自身积累外,
公司主要通过银行贷款、股权融资等方式筹集资金。经营规模的不断扩大导致公
司负债规模增加,提高了公司的财务风险。
    3、为应对上述风险,公司拟采取的应对及改进措施
    (1)公司将进一步加强宏观经济研判,密切关注经济形势变化、政策走向,
提高政策和市场的敏感性,增强政策与市场风险意识,以抵御复杂的外部环境带
来的挑战。
    (2)密切关注相关市场需求变化,把握行业技术前沿的信息和动态,坚持
技术创新,完善研发流程,加大研发投入和技术改造,同时提升产品质量,加强
品牌营销和市场开拓力度,发掘新的目标市场,提高公司的综合竞争实力。
    (3)未来公司将继续完善营销网络建设,并根据国外销售情况,不断完善
海外营销网络,扩大产品出口,提高企业的国际知名度,巩固并扩大与国际知名
集成电路厂商的长期合作关系。在开拓海外市场的同时,公司也将在设备采购、
业务交流、技术开发方面加强与国际大型集成电路企业的合作,引进和吸收先进
的管理方法,把握前沿的技术发展趋势,从而提升公司参与国际竞争的实力。

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    (4)未来,公司将根据各部门的业务发展特点及人才需求,制定人才引进
的计划以及吸引人才的优惠政策,不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专
业人才。同时,针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会,培养后
备人员,为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障,满足公司业务持续
快速发展的需要。
    (5)公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,形成科学高效的决策机制,
为公司业务发展提供制度保障,实现公司和股东利益的最大化。

       (二)提高未来回报能力采取的主要措施

    为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风
险,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,具体如
下:
    1、严格执行募集资金管理制度,防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定,制定了《募集资金使用管理
办法》,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资
金管理与监督等进行了详细的规定。
    根据《募集资金使用管理办法》,本次非公开发行股票的募集资金应当存放
于董事会决定的专项账户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用
途;通过子公司或者公司控制的其他企业实施项目的,应当由该子公司或者公司
控制的其他企业开设募集资金专户并存放及管理募集资金。公司应当在募集资金
到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司
应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。公司当年存在募集资
金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;保荐机构或
者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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    2、提高公司运营资金使用效率,提升公司主营业务经营业绩
    公司将进一步提高资金运营效率,在稳步扩展国内市场的同时,通过进一步
加大国际市场的开发等措施,提升公司主营业务的经营业绩,应对行业波动给公
司经营带来的风险。同时公司将根据市场和客户需求以及集成电路封装技术发展
趋势,持续积极开展集成电路先进封装技术和产品的研发,保证公司竞争优势和
持续盈利能力。
    3、严格执行利润分配政策,保障投资者回报机制的落实
    为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等文件精神和《公司章程》的相关规定,
结合公司的实际情况,制定了《2020 年度-2022 年度股东回报规划》。该规划明
确了 2020-2022 年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、调整和信
息披露机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投
资者权益保障机制。


六、相关主体做出的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下:
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
取其他方式损害公司利益;
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范围
内,促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

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况相挂钩;
    7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    8、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函,如果违反本人
所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相
应义务,并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或
自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”

    (二)公司控股股东、实际控制人承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东和实
际控制人已作出承诺如下:
    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函,若违反上述承
诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺将依法承担相应的法律责任;
    3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”




                                        天水华天科技股份有限公司董事会
                                            二〇二一年五月二十八日




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