成飞集成:公司章程

四川成飞集成科技股份有限公司章程




          二〇二一年十月




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                                                                  目         录
第一章 总则 ............................................................................................................................. 4

第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 6

第三章 股份 ............................................................................................................................. 6

   第一节 股份发行 .................................................................................................................. 6

   第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 7

   第三节 股份转让 .................................................................................................................. 8

第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 9

   第一节 股东.......................................................................................................................... 9

   第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 11

   第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14

   第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 16

   第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17

   第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 20

第五章 董事会 ....................................................................................................................... 25

   第一节 董事........................................................................................................................ 25

   第二节 董事会 .................................................................................................................... 28

   第三节 董事长 .................................................................................................................... 31

   第四节 董事会会议............................................................................................................. 32

   第五节 董事会秘书与董事会办事机构................................................................................ 34

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 34

第七章 监事会 ....................................................................................................................... 37

   第一节 监事........................................................................................................................ 37

   第二节 监事会 .................................................................................................................... 38


                                                                         2
第八章 党委 ........................................................................................................................... 39

第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ................................................................................... 40

第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度...................................................... 41

   第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41

   第二节 利润分配 ................................................................................................................ 41

   第三节 审计与法律顾问制度 .............................................................................................. 44

   第四节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 45

第十一章 通知和公告 ............................................................................................................ 45

   第一节 通知........................................................................................................................ 45

   第二节 公告........................................................................................................................ 46

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 46

   第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 46

   第二节 解散和清算............................................................................................................. 47

第十三章 特别条款 ................................................................................................................ 49

第十四章 修改章程 ................................................................................................................ 50

第十五章 附则 ....................................................................................................................... 50




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                                    第一章    总则

    第一条    为确定四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的法律地位,规范公司的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,坚持权责法定、权责
透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制,完善公司法人治理结构,建设中国特色现
代国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有资产法》”)、《上市公司章程指引》、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条    公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立四川成飞集成科技股份有限
公司的批复》批准(国经贸企改[2000]1109 号文),于 2000 年 12 月 6 日以发起方式设立,
在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 5101091000981。
    第三条    公司于 2007 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股,于 2007 年 12 月 3 日在深
圳证券交易所上市。
    公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证监会批准,非公开发行股票 5,930.2325 万股于
2011 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。
    公司于 2017 年 8 月 3 日经中国证监会批准,非公开发行股票 1,354.0961 万股于 2018
年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。
    第四条    公司注册名称:四川成飞集成科技股份有限公司
              中文简称:成飞集成
              英文全称:Sichuan Chengfei Integration Technology Corp .Ltd
              英文简称:CITC
    第五条    公司住所:成都市青羊区日月大道 666 号一栋
              邮政编码:610091
    第六条    公司注册资本为人民币 358,729,343 元。
    公司根据经营发展的需要,可以增减注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法
律、法规和本章程有关规定执行。
    公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资,作为国有股权、国有债

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权或国有独享资本公积,由国有控股股东或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单
独享有。在依法履行审批、决策程序后,国有控股股东或指定的下属公司依据法律、法
规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。该等权益按照国防科工局及相关监管机
构有关规定转增为公司注册资本。
   第七条   公司为永久存续的股份有限公司,依法在市场监督管理机关注册登记,取
得法人营业执照。
   第八条   根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工
作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
   第九条   董事长为公司的法定代表人。
   第十条   公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部
资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
   第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
   第十二条 公司遵守国家法律法规,遵守社会公德和商业道德,维护国家安全,优先
完成国家科研生产任务,保守国家秘密,履行社会责任,自觉接受政府部门和社会公众
的监督。公司开展依法治企工作,落实法治建设职责,将公司建设成为治理完善、经营
合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
   公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制
度,加强内部监督和风险控制。
   第十三条 公司可以向其他企业投资;但是除法律另有规定外,公司不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
   第十四条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定,接受国家机关和有权机构
的监督管理,强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争,在市场竞争中优胜
劣汰,夯实市场主体地位。
   第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务



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负责人、总法律顾问。

                            第二章   经营宗旨和范围

    第十六条 公司的经营宗旨:以“航空报国、制造经典”为使命,以成为值得信赖
的国际一流汽车工艺装备和航空零部件合作伙伴为愿景,服务社会发展。
    第十七条 经依法登记,公司的经营范围:模具的设计、研发、生产(另设分支机
构或另择经营场地经营);飞机及直升机零件(不含发动机、螺旋浆)制造(另设分支
机构或另择经营场地经营);计算机集成技术开发与应用;货物进出口、技术进出口;(以
上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

                                  第三章    股份


                               第一节   股份发行

    第十八条 公司的股份采取股票的形式。
    第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
    第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第二十一条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
    第二十二条     公司发起人为成都飞机工业(集团)有限责任公司、成都航空仪表
有限责任公司(现为成都凯天电子股份有限公司)、吉利集团有限公司、南京航空航天
大学、西北工业大学。
    公司成立时向发起人发行 8,041 万股,股本结构为:
    1.成都飞机工业(集团)有限责任公司以其所拥有的与工模具制造相关的经营性净
资产 9,191.58 万元投入公司,按 0.80 折股比例折合为国有法人股 7,353 万股,其余 0.33
万元计入股份公司资本公积金。
    2.成都航空仪表有限责任公司(现为成都凯天电子股份有限公司)以现金出资 310
万元投入公司,按 0.80 折股比例折合为国有法人股 248 万股。
    3.吉利集团有限公司以现金出资 300 万元投入公司,按 0.80 折股比例折合为法人股

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240 万股。
       4.南京航空航天大学以现金出资 200 万元投入公司,按 0.80 折股比例折合为国有法
人股 160 万股。
       5.西北工业大学以现金出资 50 万元投入公司,按 0.80 折股比例折合为国有法人股
40 万股。
       第二十三条   公司股份总数为 358,729,343 股,均为普通股。
       第二十四条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



                                第二节   股份增减和回购

       第二十五条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)公开发行股份;
       (二)非公开发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;
       (四)以公积金转增股本;
       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
       第二十六条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
       第二十七条   公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
       (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的;
       (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
       (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
       除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
       第二十八条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法


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规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十九条     公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议后方可实施。
    公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

                               第三节   股份转让

    第三十条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转
让系统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。
    第三十一条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十二条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让
其所持有的本公司股份。
    第三十三条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

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质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                             第四章   股东和股东大会


                                  第一节 股东

    第三十四条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十五条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
    第三十六条     公司股东享有下列权利:
   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;
   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十七条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。


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       第三十八条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
       第三十九条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
       第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第四十一条   公司股东承担下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第四十二条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。



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       第四十三条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
       公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股
东大会予以罢免。
       公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占
资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

                            第二节 股东大会的一般规定

       第四十四条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
   (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八)对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项;
   (十三)审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资、提供财
务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资

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产和业务等)、受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或者债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目的权限为:
    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的;
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
超过 500 万元;
    4.交易标的(如股 权)在最近一 个会计年 度相关的业 务收入占公 司最近一 个会计 年
度经审计主营业务收入 50%以上的,且绝对金额超过 5,000 万元;
    5.交易标的(如股 权)在最近一 个会计年 度相关的净 利润占公司 最近一个 会计年 度
经审计净利润 50%以上且绝对金额超过 500 万元。
    上述购买、出售或处置资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为,仍包括在内。
    当公司发生的上述交易仅达到本条本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司在获得深圳证券交易所豁免的情况下,可
以免于提交股东大会审议。上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资
如出现下述情况,亦需提交股东大会审议:
    1.公司及控股 子公司在 主营业务 范围内对同 一被投资 主体追加 投资额达 到或超 过
10 亿元的事项(不包括公司对控股子公司追加投资用于实施固定资产投资项目,且不造
成公司在控股子公司股权地位发生实质性变化的事项);
    2. 公司及控股子公司在主营业务范围内新设子公司、投资并购、参股等新增加的
同一投资主体累计股权投资的出资金额总额达到或超过 5 亿元人民币的事项;
    3. 公司及控股子公司在主营业务范围外投资(包括固定资产投资、对外投资等各
类投资)达到或超过 1 亿元人民币的事项;
    4. 账面净资产总额超过 1 亿元(含)的被投资企业的解散清算、破产清算事项。
   (十四)审议批准公司及控股子公司单笔超过 5 亿元的筹融资及与之相关的资产抵
押、质押;



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       上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金,包括票据融资、综合授信、向
银行或非银行金融机构借款、融资租赁等。
   (十五)审议批准公司委托理财、委托贷款及风险投资事项;
   (十六)审议批准公司在 一个会计年 度内累计金额 在 100 万元以 上的对外捐 赠事
项;
   (十七)审议批准变更募集资金用途事项、实施方式、公司使用节余募集资金(包
括利息收入)在募集资金净额 10%以上等事项;
   (十八)审议股权激励计划;
   (十九)审议重大资产重组;
   (二十)批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案;
   (二十一)对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查;
   (二十二)决定公司经营范围及主营业务变更;
   (二十三)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
       第四十五条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%;
       (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保;
       (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
       (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
       (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元人民币;
       (六)对除合并报表范围内子公司以外的单位提供的担保;
       (七)法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。
       股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,
该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第四十六条   股东大会可以依照有关规定授权董事会行使部分股东大会职权,决



                                        13
定公司的重大事项,但是法律、法规和规范性文件及本章程规定必须由股东大会决策的
事项除外。公司制定股东大会对公司董事会授权的工作制度及授权清单,明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等,依法保障责权统一。
       第四十七条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       第四十八条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
       (一)董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时;
       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
       (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十九条   本公 司 召 开股 东 大会 的 地 点为 公 司住 所 地 或会 议 通知 中 确 定的 地
点。
       股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司需提
供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
       股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的
身份。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
       第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                                 第三节 股东大会的召集

       第五十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                                             14
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
       第五十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
       第五十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第五十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第五十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东



                                        15
名册。
       第五十六条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。

                           第四节 股东大会的提案与通知

       第五十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
       第五十八条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
       第五十九条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包
括会议召开当日。
       第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
       (一)会议的时间、地点和会议期限;
       (二)提交会议审议的事项和提案;
       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
       (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
       (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

                                          16
       第六十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
       (三)披露持有本公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
       第六十二条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会现场会议 召开地点如 无正当理由 不得变更, 股东大会 通知中列明 的提案不应 取
消。一旦出现延期、取消或会议地点变更的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日
期。

                                 第五节 股东大会的召开

       第六十三条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
       第六十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十五条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
       第六十六条   股东 出 具 的委 托 他人 出 席 股东 大 会的 授 权 委托 书 应当 载 明 下列 内
容:
       (一)代理人的姓名;

                                             17
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
       (四)委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十七条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
       第六十八条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
       第六十九条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第七十条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构 提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
       第七十一条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第七十二条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
       第七十三条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,



                                          18
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       第七十四条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第七十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
       第七十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
       第七十七条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十八条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
       第七十九条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会



                                          19
派出机构及证券交易所报告。

                           第六节 股东大会的表决和决议

    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
    第八十一条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第八十二条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十三条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在股东大会决议中予以公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

                                       20
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       第八十四条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
       审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:
       (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系;
       (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
       (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决;
       (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过。
       (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事
项的决议无效。
       第八十五条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
       第八十六条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
       第八十七条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为:
       (一)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出董事候选人,并提供董事候
选人的简历和基本情况,由董事会进行资格审核后,形成议案提交股东大会选举;
       (二)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人,并
提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,形成议案提交股东大会
选举;



                                        21
       (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或者职工代表大会民主选举产
生;
       (四)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人,独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
       当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,董事(包括
独立董事)、监事的选举应当采用累积投票制。
       当公司选举两名及以上董事、监事时,应当采取累积投票制。
       第八十八条   累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或非职工代表监事时
采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时,每位股东所持有的每一股份都拥有与
应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可
以分散选举数人,最后按得票多少依次决定董事或监事人选。运用累积投票制选举公司
董事或非职工代表监事的具体表决办法如下:
       (一) 累积投票制的票数计算法
       1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积,
即为该股东本次累积表决票数。
       2. 股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股
东累积表决票数。
       (二) 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事的
选举实行分开投票方式。具体操作如下:
       1. 选举独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股
东大会应选独立董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事
候选人;
       2. 选举非独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会
的非独立董事候选人。
       (三) 选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该
次股东大会应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向监事候选人。
       (四) 投票方式



                                        22
       1. 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表
决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能
超过应选董事或监事人数。
       2. 股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中或分散行使的 投票总数多于其累
积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。
       3. 股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票视
为弃权。
       4. 股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中或分散行使的 投票总数等于或少
于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放
弃。
       (五) 董事或监事的当选原则
       1. 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前
往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选,但每位当选董事、监事所得票
数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之
一。
       2. 若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。
       3. 若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二
以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到上述要求
时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
       4. 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选
人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
       监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
       第八十九条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事



                                        23
项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。
       第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
       第九十一条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第九十二条   股东大会采取记名方式投票表决。
       第九十三条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
       第九十四条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第九十五条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第九十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织
点票。
       第九十七条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十八条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当



                                         24
在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十九条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间为会议结束后立即就任。
    第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                               第五章        董事会


                                    第一节 董事

    第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的;
    (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
    (八)法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
    董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作:
    (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
    (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见;
    (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
    以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议


                                        25
董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止日起算。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
       第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
       第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务



                                        26
范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    董事连续两次未亲自出席 董事会会议或任职 期内连续十二个月 未亲自出席董事会
会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当向董事会作出书面说明并向深
圳证券交易所报告。
    单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。董事会认为必要
时将罢免提议提交股东大会审议。
    第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。
    第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                      27
    第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

                                  第二节 董事会

    第一百一十一条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十二条     董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。外部董事人数原则
上应超过董事会全体成员的半数,确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会、战略委员会,各
委员会的职责由公司董事会另行制定各专门委员会议事规则规定,规范专门委员会的运
作。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬考核委员
会、风控与法治委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
    第一百一十三条     董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
    第一百一十四条     董事会行使职权应与职工民主管理相结合,支持公司职工代表大
会、工会依照有关法律、行政法规行使权利,维护职工合法利益。
    第一百一十五条     董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用,行使下列职权:
   (一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;
   (二)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (三)执行股东大会的决议;
   (四)决定公司中长期发展规划;
   (五)决定公司的经营计划和投资方案;
   (六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
   (十)在股东大会授权范围内,决定公司内部有关重大改革重组事项、对外投资、
购买、出售或处置资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;
   (十一)决定公司内部管理机构的设置,决定分公司等分支机构的设立或者撤销;
   (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解

                                        28
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十三)制订公司的基本管理制度;
   (十四)制订本章程的修改方案;
   (十五)管理公司信息披露事项;
   (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬;
   (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;
   (十八)决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案;
   (十九)决定公司考核分配方案、员工收入分配方案;
   (二十)决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项;
   (二十一)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;
   (二十二)决定公司重大风险管理策略和解决方案,重大诉讼、仲裁等法律事务处
理方案;
   (二十三)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序,与经理层成员
签订岗位聘任协议,授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书;根据董事长提名聘
任或解聘董事会秘书;决定高级管理人员的经营业绩考核,强化考核结果应用,提出薪
酬、岗位调整等具体建议;
   (二十四)负责内部控制的建立健全和有效实施,审议批准年度内部控制体系工作
报告。建立审计机构向董事会负责的机制,审议批准年度审计计划。决定法律合规管理
重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案;
   (二十五)制订董事会的工作报告;
   (二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十六条   公司董事会应当 就注册会计师 对公司财务 报告出具的 非标准 审
计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十七条   董事会制订董事会议事规则,经股东大会批准后实行,以确保董
事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百一十八条   董事会的决策权限如下:
    (一)董事会对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或者债务重组、签



                                      29
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项的权限为:
    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)为公司最近一
期经审计总资产 5%以上且低于 30%;
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)为公司最近一期经审计净资产 5%以上
且低于 50%;
    3.交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且低于 50%且绝
对金额超过 100 万元;
    4.交易标的(如股 权)在最近一 个会计年 度相关的主 营业务收入 为公司最 近一个 会
计年度经审计主营业务收入 5%以上且低于 50%;
    5.交易标的(如股 权)在最近一 个会计年 度相关的净 利润为公司 最近一个 会计年 度
经审计净利润的 5%以上且低于 50%且绝对金额超过 100 万元。
    上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资如出现下述情况,亦需
提交董事会审议:
    1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一投资项目投资额达到或超过 1 亿元人
民币的事项;
    2.公司及控股子公司在主营业务范围外对同一投资项目达到或超过 1000 万元人民
币的事项。
    (二)上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投资时,均需通过董事会审
议,按本章程规定需由股东大会审议批准的在董事会审议通过后还需提交股东大会审议
批准。
    上述第(一)项和第(二)项中,购买、出售或处置资产,不包括购买原材料、燃
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
    (三)审议批准公司及控股子公司超过 1 亿元或超过公司最近一期经审计净资产 5%
且低于 5 亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、质押,但根据公司章程及深圳证券交易
所规定需由股东大会审议的除外;
    上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金,包括票据融资、综合授信、向
银行或非银行金融机构借款、融资租赁等。
    (四)审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 10 万元以上且低于 100 万元的



                                       30
对外捐赠事项;
    (五)审议批准公司 500 万元以上受赠现金资产事项;
    (六)审议批准公司除本章程第四十五条规定的由股东大会审议批准的对外担保事
项以外的对外担保。
    董事会对于关联交易、提供财务资助等权限按照深圳证券交易所相关规定执行。
    第一百一十九条     董事会应当建立与监事会联系的工作机制,对监事会要求纠正的
问题和改进的事项进行督导和落实。
    第一百二十条 董事会设董事长 1 名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十一条     为提高公司的经营效率,董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼
顾的授权机制,在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,对董事长、总经理进行授权。
授权权限按照公司章程执行。公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制
度及授权清单,明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等,依法保障责权统一。

                                 第三节 董事长

    第一百二十二条     董事长对公司改革发展负首要责任,享有董事的各项权利,承担
董事的各项义务和责任。
    第一百二十三条     董事长行使下列职权:
    (一)及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业改革发展的部署
和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题;
    (二)根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划,包括会议的次数和召开
会议的具体时间等。必要时,有权单独决定召开临时董事会会议;
    (三)确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,决定
是否提交董事会讨论;
    (四)召集并主持董事会会议,执行董事会议事规则的规定,使每位董事能够充分
发表个人意见,在充分讨论的基础上进行表决;
    (五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事
会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过;
    (六)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;
对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董

                                       31
事会会议上报告;
    (七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的
方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方
案,并提交董事会表决;
    (八)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件;根据股东
大会决定,代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件;签署法律、行政法规
规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束力的
重要文件;
    (九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其
薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决;
    (十)负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事会年度
工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作;
    (十一)按照股东大会有关要求,负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信
息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整
性,对发现的问题及时要求整改,保证信息内容真实、准确、完整;
    (十二)与外部董事进行会议之外的沟通,听取他们的意见,并组织他们进行必要
的工作调研和业务培训;
    (十三)在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董
事会报告;
    (十四)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
    第一百二十四条   公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。

                              第四节 董事会会议

    第一百二十五条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十六条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十七条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件、

                                      32
署名短信息或者专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前 2 日。过半数的
董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的,可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议相关事项,董事会应当予以采纳。经出席会议的全体董事
书面同意的,可豁免前述通知时间。
    第一百二十八条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议召开时间、地点、召开方式;
    (二)会议期限;
    (三)拟提交会议审议的议案和相关资料;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十九条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。根据法律、行政法规、规范性文
件和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对公司对外担保、对外提供财务资助、风
险投资等事项的董事会表决有特殊规定的,遵循相关规定。董事会决议的表决,实行一
人一票。
    第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百三十一条     董事会决议表决方式为:记名投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十二条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
    第一百三十三条     公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会
可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席,对
涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问



                                       33
题的,总法律顾问应当列席并提出法律意见。
       第一百三十四条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
       董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
       第一百三十五条     董事会会议记录包括以下内容:
       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
       (三)会议议程;
       (四)董事发言要点;
       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

                          第五节 董事会秘书与董事会办事机构

       第一百三十六条     上市公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,
了解公司的财务 和经营等情 况。董事会 及其他高级 管理人员 应当支持董 事会秘书的 工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十七条     公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则,规定董事会秘书的
任职条件、工作方式、工作程序等内容,经董事会批准后生效。
       第一百三十八条     董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室
具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指
导所投资企业的 现代企业制 度建设和董 事会建设等 工作,为 董事会提供 专业支持和 服
务。

                           第六章   总经理及其他高级管理人员

       第一百三十九条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责,
制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度,向董事会报告工作,董事会闭
会期间向董事长报告工作。
       公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。


                                           34
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    经理层成员全面实行任期制和契约化管理,签订聘任协议,科学确定业绩目标,刚
性兑现薪酬,按照约定严格考核,根据考核结果续聘或解聘。制定和完善相关配套制度。
    第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管
理人员。
    本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十一条   在公司控股股东 单位担任除董 事、监事以 外其他行政 职务的 人
员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十二条   总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百四十三条   总经理决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
    第一百四十四条   经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”,总经理依法行使管理
生产经营、组织实施董事会决议等职权,具体如下:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
   (二)组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划,并在批准后组织实施;
   (三)拟订公司投资计划和投资方案,在批准后组织实施;
   (四)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案;
   (五)拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;
   (六)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)拟订公司增加、减少注册资本的方案;
   (八)拟订公司的改革、重组方案;
   (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
   (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
   (十一)拟订公司的收入分配方案;
   (十二)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行;
   (十三)建立总经理办公会制度,召集和主持公司总经理办公会议;
   (十四)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理
工作;
   (十五)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;



                                       35
   (十六)对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或者债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项的权限为:
       1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近
一期经审计总资产 5%的;
       2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 5%
的;
       3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%的;
       4.交易标的在 最近一个 会计年度 相关的主营 业务收入 低于公司 最近一个 会计年 度
经审计主营业务收入 5%的;
       5.交易标的在 最近一个 会计年度 相关的净利 润低于公 司最近一 个会计年 度经审 计
净利润 5%的。
       上述第(十六)项中,购买、出售或处置资产,不包括购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
       上述购买、出售或处置资产涉及股权、对外股权投资以及对外担保事项时,按照本
章程规定及深圳证券交易所规定提交董事会或股东大会审议。
   (十七)批准公司及控股子公司不超过 1 亿元且不超过公司最近一期经审计净资产
5%的筹融资及与之相关的资产抵押、质押。根据公司章程及深圳证券交易所规定需由董
事会或股东大会审议的除外。
   (十八)上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金,包括票据融资、综合
授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等;
   (十九)批准公司在一个会计年度内累计金额不超过 10 万元的对外捐赠事项;
   (二十)批准公司 500 万元及以下受赠现金资产事项;
   (二十一)法律法规、本章程规定或董事会授权行使的其他职权。
       总经理列席董事会会议。
       第一百四十五条    总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理应
当通过总经理办公会等会议形式行使职权。总经理工作细则包括下列内容:
       (一)总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员;



                                           36
       (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)向董事会、监事会的报告制度;
       (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百四十六条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
       第一百四十七条   公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘,副总经理协助
总经理开展工作。
       第一百四十八条   总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务,应当维护股东和
公司利益,认真履行职责,落实董事会决议和要求,完成年度、任期经营业绩考核指标
和公司经营计划。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、谨慎地履
行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                  第七章        监事会


                                    第一节 监事

       第一百四十九条   本章程第一百零 一条关于不得 担任董事的 情形,同时 适用于 监
事。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
       第一百五十一条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百五十二条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。
       第一百五十三条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百五十四条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
       第一百五十五条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


                                           37
    第一百五十六条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                第二节 监事会

    第一百五十七条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
    第一百五十八条   监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
   (二)检查公司财务,对董事会建立与实施内部控制,进行监督;
   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
   (九)国家法律、法规及本章程规定的其他职权。
    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百五十九条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

                                      38
以确保监事会的工作效率和科学决策,经股东大会批准后执行。
    第一百六十一条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和
记录人员应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十二条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

                                 第八章    党委

    第一百六十三条   根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
规定,经上级党组织批准,设立中国共产党四川成飞集成科技股份有限公司委员会,同
时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。
    第一百六十四条   公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
    第一百六十五条   公司党委一般由七人组成,其中党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
公司党委发挥领导作用,“把方向、管大局、促落实”,依照规定讨论和决定企业重大事
项。主要职责是:
    (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
    (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,
贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
业贯彻落实;
    (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权;
    (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班于建设和干部队伍、人
才队伍建设;
    (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

                                      39
责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;
    (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革
发展;
    (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
    第一百六十六条     公司党委总揽全局、协调各方,做到总揽不包揽、协调不替代、
到位不越位,推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
    重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,再按照相关规定由董事会或经理层作
出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单,对研究讨论的重大事
项进行细化和具体化,并对有关额度、标准等予以量化,厘清党委与董事会和经理层等
治理主体的权责边界。
    前置研究讨论重大经营管理事项,应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据
集体决策事项,结合实际把握前置研究讨论程序,做到科学规范、简便高效。
    坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理
担任副书记(职业经理人除外)。
    第一百六十七条     按照“四同步、四对接”要求,坚持党的建设与企业改革同步谋
划、党组织及工作机构同步设置,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,确
保党的领导在企业改革中得到体现和加强。

                       第九章   职工民主管理与劳动人事制度

    第一百六十八条     公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理
制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度,维护职工代表有序参与公司治理
的权益。
    第一百六十九条     公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活
动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
    第一百七十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规,执

                                        40
行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。
       第一百七十一条   公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市
场化用工制度,实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出;公司
建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度,灵活开展多种方式的中长
期激励,加大核心骨干激励力度。

               第十章   财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度


                                第一节 财务会计制度

       第一百七十二条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务、会计、利润分配、审计和法律顾问制度。
       第一百七十三条   公司会计年度采用公历日历年制,即为公历 1 月 1 日至 12 月 31
日止为一个会计年度。
       公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。
       第一百七十四条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       第一百七十五条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。

                                  第二节 利润分配

       第一百七十六条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。

                                         41
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反 前款规定 ,在公司 弥补亏损和 提取法定 公积金之 前向股东 分配利 润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十七条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法 定 公 积金 转 为 资 本 时 , 所留 存 的 该 项 公 积 金将 不 少 于 转 增 前 公 司注 册 资 本 的
25%。
    第一百七十八条        公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百七十九条        公司应重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利润分
配政策。具体政策如下:
    (一)利润分配基本原则
    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
    (二)利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过
累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。
    (三)发放现金分红、股票股利的条件
    公司具备现金分红条件的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%,且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的 50%;公司发放现
金分红的具体条件如下:
    (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值;
    (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    若公司上一会 计年度可 分配利润 为负或审 计机构对公 司上一会 计年度财 务报告 出



                                                42
具非标准意见的审计报告,公司当年将不进行现金分红。
   公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利
进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
   (四)差异化的现金分红政策
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差
异化的现金分红政策:
   (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
   (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
   (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
   (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
   前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一:
   (1)公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出
或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%;
   (2)公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或
投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;
   (3)中国证监会及交易所认定的其他情形。
   (五)利润分配期间间隔
   在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
   (六)利润分配的决策程序和机制
   公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
   公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利



                                     43
润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。
对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划
安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配利润将主要运
用于公司未来持续发展。
       股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、
电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,及时答复中小股东关心的问题。
       公司董事会未 做出年度 现金利润 分配预案 或年度现金 利润分配 比例不足 当年实 现
的可分配利润的 10%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,
独立董事应当对此发表明确独立意见,同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审
议。
       公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决方
式为公众股东参加股东大会提供便利。
       (七)调整利润分配政策的决策程序
       公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合自身经营情况,充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证监会和公司上
市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整
利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。
       同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配
政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关
规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。
       股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网
络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

                              第三节 审计与法律顾问制度

       第一百八十条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展内部审计工作,对
公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。
       公司内部审计部门接受董事会审计、风控与法治委员会的指导和监督。

                                           44
       第一百八十一条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
       第一百八十二条   公司内部审计制 度和审计人员 的职责,应 当经董事会 批准后 实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
       第一百八十三条   公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问 1 名,发挥总法律顾问
在经营管理中的法律审核把关作用,推进公司依法经营、合规管理。

                             第四节 会计师事务所的聘任

       第一百八十四条   公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
       第一百八十五条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
       第一百八十六条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百八十七条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百八十八条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                第十一章   通知和公告


                                      第一节 通知

       第一百八十九条   公司的通知以下列形式发出:
       (一)以专人送出;
       (二)以邮件方式送出;
       (三)以公告方式进行;
       (四)本章程规定的其他形式。
       第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
       第一百九十一条   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

                                           45
    第一百九十二条    公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。
    第一百九十三条    公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。
    第一百九十四条    公司通知以专人 送出的,由被 送达人在送 达回执上签 名(或 盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百九十五条    因意外遗漏未向 某有权得到通 知的人送出 会议通知或 者该等 人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                    第二节 公告

    第一百九十六条    公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》中的一家或两家报刊以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

                第十二章      合并、分立、增资、减资、解散和清算


                           第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百九十七条    在公司合并、分立、增资和减资等重大事项决策时,应当事先由
公司党委前置研究,提出意见建议后按决策权限进行决策。
    第一百九十八条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十九条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司当
年的法定信息披露媒体(《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中
的一家或两家)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
    第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在公司当年的法定信息披露媒体(《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家)上公告。

                                        46
       第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司
当年的法定信息披露媒体(《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
中的一家或两家)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法
办理公司设立登记。
       公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                 第二节 解散和清算

       第二百零五条 公司因下列原因解散:
   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
   (二)股东大会决议解散;
   (三)因公司合并或者分立需要解散;
   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
       第二百零六条 在公司解散和清算等重大事项决策时,应当事先由公司党委前置研
究,提出意见建议后按决策权限进行决策。
       第二百零七条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
       第二百零八条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。

                                           47
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司
当年的法定信息披露媒体(《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
中的一家或两家)上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十一条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百一十二条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十三条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百一十四条    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



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       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
       清算组成员因 故意或者 重大过失 给公司或者 债权人造 成损失的 ,应当承 担赔偿 责
任。
       第二百一十五条    公司被依法宣告 破产的,依照 有关企业破 产的法律实 施破产 清
算。

                                 第十三章        特别条款

       第二百一十六条    涉及军工事项特别条款
       (一)中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人,其对本公司的持股比
例保持控股地位不变;
       (二)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成;
       (三)公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密
责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;
       (四)公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处
置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;
       (五)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;
       (六)公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序,保护国防专利;
       (七)公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工
业主管部门同意后再履行相关法定程序;
       (八)公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,
在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产;
       (九)公司发生以下情形的,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申
报程序:
       公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序;
       董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需
向国务院国防科技工业主管部门备案;

                                            49
    本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批;
    如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含
5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
    (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、
国有债权或国有独享资本公积,由中国航空工业集团有限公司持有。

                             第十四章        修改章程

    第二百一十七条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程,修改章程时应当事先听取公司党委的意见。
    第二百一十八条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十九条   董事会依照股东 大会修改章程 的决议和有 关主管机关 的审批 意
见修改本章程。
    第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

                               第十五章        附则

    第二百二十一条   释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的
比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    (四)外部董事,是指由非公司员工的外部人员担任的董事,不在公司担任除董事


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和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务,不负责经理层的事务。
    第二百二十二条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
    第二百二十三条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百二十四条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百二十五条   本章程由公司董事会负责解释。
    第二百二十六条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。




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