成飞集成:修订后的《董事会议事规则》

                        四川成飞集成科技股份有限公司
                              董事会议事规则

    第一条 目的
    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职
责,提高董事会规范运作和科学决策水平,依照《公司法》及国家有关法律法规及公司章程
的有关规定,制定《四川成飞集成科技股份有限公司董事会议事规则》(下称“本规则”)。
    第二条 效力
    本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约
束力的法律文件。
    第三条 董事任职资格
   有《公司法》第一百四十六条第一款、《公司章程》第一百零一条规定之情形的人员,
不得担任公司的董事。
    第四条 董事的权利
    公司董事享有下述权利:
    1、出席董事会会议;
    2、及时获得董事会会议通知以及会议文件;
    3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议;
    4、单独或共同向董事会提出议案;
    5、在董事会会议上独立行使表决权,每一名董事享有一票表决权;
    6、在董事会上,独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法;
    7、监督董事会会议决议的实施;
    8、根据董事会的授权,代表公司签署合同、协议或其它法律文件;
    9、根据董事会的授权,代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约;
    10、根据董事会的决定,代表公司从事其他行为;
    11、公司股东大会或董事会授予的其他职权;
    12、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
    未经《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第五条   董事会组成
    董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。董事会设董事长1人,由董事会以全体董事


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的过半数选举产生。
    第六条   董事会职权和授权
    董事会是公司的经营决策机构,行使法律法规以及公司章程规定的职权和权限。
    董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。
    董事会行使职权应与职工民主管理相结合,支持公司职工代表大会、工会依照有关法律、
行政法规行使权利,维护职工合法利益。
    为提高公司的经营效率,董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制,在遵守
有关法律、行政法规规定的前提下,对董事长、总经理进行授权。授权权限按照公司章程规
定执行。公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
    第七条 董事会专门委员会
    董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会、风控与法治委员会,各
委员会的职责由公司另行制定各专门委员会议事规则规定。委员会成员由不少于三名董事组
成,其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第八条   董事会会议
    董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
    董事会定期会议每年召开二次。第一次定期会议于每年4月30日前及时召开,审议公司
的年度报告及相关议案。第二次定期会议于每年的8月31日前召开,审议公司的半年度报告
及相关议案。定期会议原则上以现场形式召开,第二次定期会议经2/3以上董事同意,也可
以以通讯形式召开。
    董事会临时会议可以随时召开。临时会议可以以现场形式、通讯形式或现场结合通讯形
式召开,如果有超过1/3董事对通讯形式召开会议有异议的,需召开现场会议。下述人士或
单位有权提议召开董事会临时会议:
    1、董事长;
    2、三分之一以上董事联名;
    3、监事会;
    4、持有十分之一以上表决权的股东。
    第九条   董事会召集和主持
    董事会会议由董事长召集,当董事长不能召集和不能正常履行职责时,由半数以上董事
共同推举一名董事履行召集和主持。
    第十条   董事会组织和协调
    公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、


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组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
    第十一条   董事会会议议案
    凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责搜集,或以总经理办公会或党委会会议
决定、会议纪要的方式向公司董事会秘书提出。董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是
否在董事会审议范围内的同时,要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题,
应附有公司党委对该事项的书面意见,之后报董事长审核通过后,方可列入董事会议案。
   董事会会议议案资料应包括以下内容:
   (1)向董事会提交的议案应一并提交议案相关说明文件,根据需要提交可行性分析报
告、论证依据等材料,有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况;
   (2)提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所
持股权等重大决策的议案,应当包括对风险的评估和管控,即存在的主要风险、风险发生的
可能性、风险发生后对公司可能造成的损失、拟采取的应对措施等;
   (3)对拟投资额占公司净资产比重比较高或者可能导致公司资产负债率大幅上升的投
资项目,在进行前期初步研究的基础上,总经理可提交董事会讨论,董事会可就该项目是否
进行下一步可行性研究论证工作作出决定,外部董事认为必要时,可就该项目的可行性了解
有关情况,包括必要的调研。总经理应当组织有关部门为外部董事提供有关该项目的足够信
息,该项目正式提交董事会审议时,应当有完整的可行性研究报告;
   (4)董事会重大决议事项属于专门委员会职责范畴的,可先提交相应的专门委员会进
行研究审议,提出审议意见报董事会决定;
   (5)过半数的董事或两名及以上独立董事认为议案资料不完整或论证不充分等其他事
由导致其无法对有关事项做出判断,需要进一步研究或者做出重大修改时,可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议相关事项,董事会应当予以采纳,会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决,在对议案进行修改、完善后复议;提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第十二条   董事会会议通知
    董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董事、监事、总
经理,必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定,在开会前不少于
2日,用电话、传真、邮件、署名短信息或专人将通知送达董事、监事、总经理。经出席会
议的全体董事书面同意的,可豁免前述通知时间。
    董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案
和相关资料、会议通知发出时间等。
    所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体
内容。


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    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知,说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。
    第十三条   通知回执
    董事收到会议通知后,应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或
其指定的工作人员,以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议。定期会议通知
发出3日后或临时会议召开日期前一日仍未收到确认回复的,董事会秘书或其指定的工作人
员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
    若董事对拟提交会议审议的议案有反馈意见的,应以传真、电话、电子邮件、专人、邮
寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
    第十四条   提案
    在本规则中,议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项,提案人已提交尚未决
定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案,提出提案的人士或单位称为提案人。
    提案内容应当属于董事会的职权范围。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的
论证分析等,并由提案人签字或盖章。
    下述人士或单位有权向董事会会议提出提案:
    1、任何一名董事;
    2、董事会专门委员会;
    3、监事会;
    4、就其职责所涉及的任何事务,以下人士有权向董事会提出提案:
    (1)总经理;
    (2)财务负责人;
    (3)董事会秘书。
    提案人向董事会会议提出提案,应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的
提案。
    需要提交董事会会议审议的紧急提案,可在会议召开日2个工作日之前提交提案。
    第十五条   出席
    公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。
    董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形
式委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。
    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为不能履行职
责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董


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事会提请股东大会予以撤换。
    第十六条     委托出席
    委托其他董事代为出席董事会会议的,委托人应向代理董事签发授权委托书,授权委托
书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
    独立董事因故不能出席董事会会议时,只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参
与表决。
    在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第十七条     列席
    公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录,董事会秘书可授权其他工
作人员代为制作会议记录,但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
    公司总经理列席董事会会议,公司监事有权列席董事会会议。
    会议审议事项涉及其职权范围之内事项时,经会议主持人邀请,公司副总经理、财务负
责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
    董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议,并提
供专业意见。
    董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议,特殊情况需要邀请列席
的,会议主持人应征求其他董事意见,在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
    列席会议人员如需在会上发言,应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
    主持人认为会议审议事项涉及公司机密时,可要求列席会议人员回避。
    会议表决时,列席会议人员应当退场。
    第十八条     会议召开方式
    董事会会议可以采取现场开会方式召开,也可在保障董事充分表达意见的前提下,可采
取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
    以何种方式召开董事会,在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下,
由会议召集人决定。
    如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议,则董事会会议必须以现场
开会方式召开。
    第十九条     会议审议程序
    会议按通知所列议程逐项审议所有议案,议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形


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安排和调整,但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的议案,应当在讨论有关议案前宣读独立董事达成
的书面认可意见。
    对于经专门委员会审议的议案,由专门委员会向董事会提出专项意见。
    对于拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、重大投资、融资、重组、转
让公司所持股权等重大决策议案,若已聘请咨询机构咨询,应当阅读研究咨询报告,听取有
关咨询人员关于决策的风险评估,并就该风险在董事会会议上发表意见。
    会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞,出现此类言辞的,会议主持人应当及时提示
和制止。
    第二十条     发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料,应本着对公司认真负责的态度,在充分了解情况的基
础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,并对其本人的表决承担责任。
    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
    第二十一条     会议表决
    每名董事享有一票表决权。董事的表决意见分为同意、反对、弃权(包含无法发表意见)、
回避。不进行表决或者截至主持人宣布表决结束仍未明确作出前述同意、反对、弃权三种表
决之一的,视为“弃权”。董事的表决意见为反对、弃权时,应当说明具体理由,并记载于
会议记录。
    董事会表决以记名投票的方式进行。
    出现下述情形的,董事应当对有关议案回避表决:
    (一)董事本人认为应当回避的情形;
    (二)法律、行政法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所规则
规定董事应当回避的情形;
    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
形成决议至少经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,
不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十二条     表决结果的统计
    与会董事表决完成后,董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票,在监票人监督
的情况下交计票人进行统计。


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    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1个工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况
不予统计。
    第二十三条   董事会会议决议
   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。根据法律、行政法规、规范性文件和
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对公司对外担保、对外提供财务资助、风险投资等
事项的董事会表决有特殊规定的,遵循相关规定。董事会决议的表决,实行一人一票。
    董事会会议决议由董事会秘书负责起草,出席董事会会议的董事应当在会议决议上签
名;投弃权或反对票的董事的意见,应记录于董事会会议纪录。
    属于需要独立董事发表特别意见的议案,应当记录独立董事的意见;独立董事意见不一
致的,分别记录各自意见。属于需要披露事项的,应当披露独立董事意见。

    董事会决议应当真实、准确、完整。
    董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议案内容和表决结果。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决
议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事应当对公司负赔偿责任,经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。既不出席会议,又不委托代表出席的
董事应视作未表示异议,不当然免除法律责任。
    因未经董事会决议而超前实施项目的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失
的,由行为人负全部责任。
     列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对
董事会讨论的事项,在符合会议主持人安排的前提下,可以充分发表自己的建议和意见,供
董事决策时参考,但没有表决权。
     董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,该兼任董事
和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
     董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事应予以回避,亦不计入法定人
数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项方案的表决权。
依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。
    第二十四条   会议记录
    董事会会议应当有记录,董事会会议记录应真实、准确、完整。董事会会议记录由董事
会秘书或授权代表当场记录,会议结束后,所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在
会议记录上签名,对于记录错误、不当或不足的,可以要求修改或补充。

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    出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据。
    第二十五条   董事会会议记录包括但不限于以下内容:
    1、会议届次和召开的时间、地点和方式;
    2、会议通知发出情况;
    3、会议召集人和主持人姓名;
    4、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    5、会议议程;
    6、董事发言要点;
    7、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第二十六条   决议公告
    董事会会议上形成的决议,由董事会秘书或公司证券事务代表根据中国证监会有关上市
公司披露的规定,及时、准确和实事求是地在指定报刊和媒体上进行披露。
    在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
    第二十七条   通讯表决
    以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、会议资料及会议表决票以传真、信函、电子
邮件或者专人送达方式提交各董事,董事可以采取电话、传真、电子邮件、信函等方式交换
意见,并且应当将表决意见以传真或信函的方式提交公司董事会秘书。自董事会秘书收到全
体董事过半数提交的表决意见文本之日起,该董事会决议即生效。
    为保证公司档案的完整、准确性,凡以通讯方式召开董事会会议,董事会秘书应在最近
一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内,要求参加前次会议的董事补
签前次董事会会议决议及会议记录。
    第二十八条   决议的执行与监督
    每次召开董事会,由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报
告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。
    董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实传达有
关董事和公司经理班子成员。
    董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式,协助董事会督
促、检查董事会决议的实施情况。
    董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的
重大生产经营情况。
    第二十九条   会议档案的保存


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    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责
保存。
    董事会会议档案的保存期限为10年。
    第三十条     以法律为准
    本规则的任何条款,如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突,应以届时有效
的法律、行政法规或政府规章为准。
    第三十一条     以《公司章程》为准
    本规则的任何条款,如与届时有效的公司章程相冲突,应以届时有效的公司章程为准。
    第三十二条     解释权
    本规则由公司董事会负责解释。
    第三十三条     生效
    本规则自股东大会批准后生效。




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