合力泰:2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)

证券代码:002217   证券简称:合力泰     上市地点:深圳证券交易所




              合力泰科技股份有限公司
          2021 年度非公开发行股票预案
                   (二次修订稿)




                       二〇二一年九月
                               公司声明


    公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。
    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得国有资产监督管理机构备案/核准/审批和有关审批机关的批准或核准。




                                  1
                                  重要提示

       1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第九次会议、第六
 届董事会第十三次会议、2021 年第三次临时股东大会、第六届董事会第十八次
 会议审议通过,本次非公开发行股票方案尚需按照国有资产监督管理机构规定完
 成备案/核准/审批程序及报中国证监会批准。
       2、本次非公开发行的发行对象为电子信息集团。发行对象以现金认购本次
 发行的全部股票。电子信息集团是公司控股股东,因此本次非公开发行股票构成
 关联交易。
       3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议
 公告日(2021 年 2 月 2 日);本次非公开发行股票的发行价格为 3.07 元/股,不
 低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。其中,定价基准日前 20
 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
 20 个交易日股票交易总量。
       在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
 或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
       4、本次非公开发行股票数量为 934,924,866 股,不超过本次发行前总股本的
 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
       本次发行对象的认购数量和认购金额如下:

序号               发行对象                 认购股数(股)   认购金额(万元)

 1     福建省电子信息(集团)有限责任公司     934,924,866       287,021.93

                 合计                         934,924,866       287,021.93

       注:发行对象拟认购金额=发行价格×发行对象拟认购股数
       如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
 股本等除权事项,本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
       5、本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起
 36 个月内不得转让。在参与认购本次非公开发行股份的前提下,本次发行对象
 所持有的本次非公开发行前的发行人股份,自本次非公开发行完成后 18 个月内
 不转让,但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

                                        2
如果相关法律、法规、规范性文件和自律规则或者中国证监会及证券交易所对上
市公司收购中收购人所持上市公司股份锁定期安排予以放宽的,按其规定或监管
意见执行。在上述锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流
通交易,减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    6、本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 287,021.93 万元(含发行
费用),扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定,公司进一步完善
了股利分配政策并制定了《公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》。关
于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况,请参见本预案“第六节 公司
利润分配政策及相关情况”。
    8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
    9、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起 12 个月。
    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析,具体情况参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措
施”。同时,公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响
过程中,对净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    11、在本次非公开发行完成后,新老股东按持股比例共享本次非公开发行完
成前本公司的滚存未分配利润。
    12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


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                                                               目录

公司声明 ................................................................................................................................... 1

重要提示.................................................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................................... 4

释义 ........................................................................................................................................... 6

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要............................................................................ 8

    一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 8

    二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................... 9

    三、发行对象及其与公司的关系............................................................................................ 11

    四、本次非公开发行概况 ....................................................................................................... 12

    五、本次发行是否构成关联交易............................................................................................ 14

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 15

    七、本次非公开发行的审批程序............................................................................................ 15

第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................................... 16

    一、基本情况 ........................................................................................................................... 16

    二、股权结构 ........................................................................................................................... 16

    三、最近三年主要业务发展情况............................................................................................ 17

    四、最近一年及一期主要财务数据 ........................................................................................ 17

    五、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁情况 .................................................................... 17

    六、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ................................ 18

第三节 本次签署合同的内容摘要 .......................................................................................... 21

    一、认购标的、数量、价格以及锁定期 ................................................................................ 21

    二、认购方式及支付方式 ....................................................................................................... 22

    三、协议的生效条件和生效时间............................................................................................ 23

    四、违约责任 ........................................................................................................................... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 24


                                                                    4
       一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................... 24

       二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析 ............................................................ 24

       三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析 .................................................................... 25

       四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................ 26

       五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ................................................................ 26

   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 27

       一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构及业务结构

变动情况 ........................................................................................................................................... 27

       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 28

       三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况 ....................................................................................................................................... 28

       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 29

       五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................... 29

       六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................ 29

   第六节 公司利润分配政策及相关情况 .................................................................................. 32

       一、公司利润分配政策 ........................................................................................................... 32

       二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................................... 35

       三、公司未来股东回报规划 ................................................................................................... 36

   第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ....................................................... 41

       一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................................... 41

       二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................ 44

       三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................................ 44

       四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面

的储备情况 ....................................................................................................................................... 44

       五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................................ 45

       六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承

诺 ....................................................................................................................................................... 46

                                                                           5
                                         释义


一、一般释义

公司、本公司、上市公
                       指   合力泰科技股份有限公司
司、合力泰

本次非公开发行股票、
                     指     合力泰本次非公开发行人民币普通股(A 股)的行为
非公开发行、本次发行

本预案                 指   本次非公开发行股票预案

电子信息集团           指   福建省电子信息(集团)有限责任公司,本公司控股股东

福建省国资委           指   福建省人民政府国有资产监督管理委员会,本公司实际控制人

定价基准日             指   公司第六届董事会第九次会议决议公告日

《附条件生效的股份          公司与电子信息集团签署的《合力泰科技股份有限公司与福建省
                       指
认购协议》                  电子信息(集团)有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》

《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《交易规则》           指   《深圳证券交易所交易规则》

《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

触摸屏                 指   Touch Panel 或 TP,一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备

                            LCD 为 Liquid Crystal Display 的缩写。液晶显示屏的构造是在两
                            片平行的玻璃当中放置液晶,两片玻璃中间有许多垂直和水平的
液晶显示屏/LCD         指
                            细小电线,透过通电与否来控制液晶分子改变方向,将光线折射
                            出来产生画面,实现显示功能

                            LCD Module,即液晶显示模组、液晶模块,是指将液晶显示器件、
液晶显示模组/LCM       指   连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光、结构件等
                            装配在一起的组件

                            Flexible Printed Circuit 的缩写,中文译为柔性线路板或柔性电路
                            板,是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性,
柔性线路板/FPC         指
                            绝佳的可挠性印刷电路板,具有配线密度高、重量轻、厚度薄的
                            特点

保护玻璃/盖板玻璃      指   CG 为 Cover Glass 的缩写。保护玻璃作为一种高强度、耐划伤玻

                                             6
/CG                   璃,被广泛应用于电器、仪器仪表、显示器、触摸屏的表面保护。
                      保护玻璃能增加设备安全保护作用,达到装饰效果,而且具有易
                      清洁、防腐蚀、防老化、抗撞击强度高等特点。

                      Thin Film Transistor 的缩写,中文译为薄膜场效应晶体管,是指液
TFT              指   晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来
                      驱动,从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息

                      电子纸技术实际上是一类技术的统称,英文名称 E-paper,一般把
                      可以实现像纸一样阅读舒适、超薄轻便、可弯曲、超低耗电的显
电子纸/E-paper   指
                      示技术叫做电子纸技术,多是采用电泳显示技术作为显示面板,
                      其显示效果接近自然纸张效果,免于阅读疲劳




                                      7
           第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要


     一、发行人基本情况


     1、公司名称:合力泰科技股份有限公司
     2、英文名称:Holitech Technology Co.,Ltd.
     3、法定代表人:黄爱武
     4、设立日期:2003 年 4 月 30 日
     5、股票上市地:深圳证券交易所
     6、股票简称:合力泰
     7、股票代码:002217
     8、注册资本:311,641.622 万元
     9、实缴资本:311,641.622 万元
     10、注册地址:福建省莆田市涵江区新涵工业园区涵中西路
     11、办公地址:福建省福州市台江区宁化街道长汀街 23 号升龙环球大厦 51

     12、邮政编码:350004
     13、电话:0591-87591080
     14、传真:0533-2343989
     15、电子邮箱:zqdb@holitech.net
     16、互联网地址:www.holitech.net
     17、统一社会信用代码:913703007498811104
     18、所属行业:制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
     19、经营范围:新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含
模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、
智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组,盖板
玻璃,工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务
的技术开发、技术咨询、技术服务;纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、

                                        8
三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素、复肥、尿素—硝酸铵水溶肥的生产销售;货
物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售。(依法须批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)


    二、本次非公开发行的背景和目的


    (一)本次非公开发行的背景


    1、智能终端行业发展前景广阔,推动基础电子元器件产业实现突破

    2021 年 1 月,工业和信息化部印发《基础电子元器件产业发展行动计划(2021
—2023 年)》,明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能
源汽车等重点市场,推动基础电子元器件产业实现突破,并增强关键材料、设备
仪器等供应链保障能力。到 2023 年,优势产品竞争力进一步增强,产业链安全
供应水平显著提升,面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业,推动基础电
子元器件实现突破,增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力,提升产业链供
应链现代化水平,力争电子元器件行业销售总额达 2.1 万亿元。
    公司是行业领先的智能终端核心部件的制造商和方案商,根据下游不同终端
产品的定制化要求,为客户提供产品设计、研发、制造各个环节的整体解决方案。
    公司主要产品包含显示类产品(OLED/TFT/TN/STN/电子纸等)、光电传感
类产品、柔性线路板、5G材料及应用产品等,产品广泛应用于消费电子、智能
穿戴、智能零售、智能汽车、智能制造等诸多领域。公司荣获2020年(第34届)
电子信息竞争力百强企业第52名,2020制造业领航企业,《财富》中国500强等
多项荣誉。公司凭借行业领先的技术优势、品质优势、客户优势、产业链协同优
势等,持续巩固和扩大在智能终端核心部件领域的行业地位。

    2、FPC 行业快速发展,未来增长空间广阔

    《中国制造 2025》提出,强化工业基础能力,解决影响核心基础零部件(元
器件)产品性能和稳定性的关键共性技术。
    2017 年 2 月公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,明确将
“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核
                                    9
心产业列入指导目录。
    FPC(柔性线路板)具有高可靠性、配线密度高、重量轻、厚度薄、可折叠
弯曲等优势,更加符合电子产品智能化、便携化的发展趋势,因而被广泛地运用
在现代电子产品中。根据 Prismark 数据,全球 FPC 产值规模预计到 2022 年将
达到约 149 亿美元。中国作为全球最大的消费电子产品市场以及制造国,中国
FPC 市场具有广阔的发展空间。
    近年来,公司在 FPC 业务领域把握产能布局先机,持续进行技术积累和沉
淀,公司在细线化、镀铜填孔、高频抗干扰、散热、可绕性等方面均有诸多专利
和经验积累。FPC 不仅可以通过模组类产品进入下游领域,也可直接用于智能终
端产品如包括主板、按键、侧键、听筒、排线等零部件的连接,下游应用领域还
包括消费电子、汽车电子、可穿戴设备、医疗器械和仪器仪表等诸多领域。FPC
柔性化、高密度化、高速化的特点,契合未来智能终端产品的发展趋势,将成为
未来主流产品,迎来广阔发展空间。

    3、积极布局新材料业务,把握 5G 产业机遇

    工信部赛迪顾问发布的报告显示,5G 手机渗透率在 2024 年会达到 75%,届
时中国 5G 手机保有量将超过 10 亿台。据全球移动通信协会的移动趋势报告,
预计到 2025 年全球 5G 用户中,中国 5G 用户 4.54 亿、欧洲 2.03 亿、美国 1.89
亿、日本 9500 万、韩国 3700 万,中国将拥有最广阔的 5G 市场。未来 5G 将渗
透到社会的各个领域,形成以用户为中心的全方位信息生态系统。
    近年来,公司持续加大研发投入,利用与科研院校的合作,打造完善的全产
业链布局,满足客户对高新技术和未来科技的不断需求,以实现高端技术和材料
的国产化。公司掌握了高频复合材料的核心技术及工艺,公司对 5G 的技术布局
将有助于公司在行业变革中抢占先机。

    4、电子纸行业快速发展,助力显示终端智能化

   据洛图科技(RUNTO)数据预测,受益于全球大数据、物联网的发展,未
来五年,全球电子纸显示终端市场复合增长率 55.4%,2025 年将超过 700 亿美金。
   公司子公司兴泰科技成立于 2015 年,生产基地主要位于吉安市吉州区工业


                                    10
园,是一家专注于电子纸模组研发、生产和销售的科技创新型企业,拥有一支专
业的电子纸应用开发团队,在电子纸产业链布局、资源、工艺、客户占有率等多
个方面形成了强劲的核心竞争力。2021 年 2 月,兴泰科技与产业链上游知名公
司 Eink、京东方联合发起成立了电子纸产业联盟,共同参与探讨国家及全球产
业标准制定,利用自身优势对产业赋能。

    (二)本次非公开发行的目的


    1、优化企业资本结构

    截至 2021 年 6 月末,公司合并口径资产负债率为 63.98%、流动比率和速动
比率分别为 1.24 和 0.61。与同行业企业相比,公司资产负债率相对较高,流动
比率和速动比率水平相对较低。
    本次发行完成后,公司总资产以及净资产得到增加,资本结构得到优化。

    2、为公司持续发展提供资金支持,提升整体盈利能力

    公司处于资金密集型的电子器件制造行业,随着业务规模不断扩大,经营对
营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司
资本实力,满足公司持续发展的需要,为实现公司发展战略提供资金保障。通过
本次非公开发行募集资金补充流动资金,也将有效推动公司业务增长,提升整体
盈利能力。
    综上,本次非公开发行是公司通过优化资本结构,提升盈利能力的积极举措,
符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将有助于为公司未来发
展提供资金保障,符合公司股东的长远利益。


    三、发行对象及其与公司的关系


    本次非公开发行对象为电子信息集团。本次发行前,电子信息集团持有公司
658,346,632 股股份,占公司总股本的 21.13%,拥有公司股份实际表决权的比例
为 28.74%,为公司控股股东。



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    四、本次非公开发行概况


    (一)股票发行的种类和面值


    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

    (二)发行数量


    本次非公开发行的股票数量为 934,924,866 股,不超过本次发行前总股本的
30%。
    在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的,则
本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为:
    Q1=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量上限;n 为每股的送红股、转增股
本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1 为调整后的本次
发行股票数量上限。
    若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的,则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。
    在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定,以中国证监会核准
发行的股票数量为准。

    (三)发行对象及认购方式


    本次非公开发行对象为福建省电子信息(集团)有限责任公司,共 1 名特定
对象,发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。




                                  12
    (四)发行方式及发行时间


    本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监会核准本次非
公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

    (五)定价基准日、发行价格及定价方式


    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公
告日(2021 年 2 月 2 日);本次非公开发行股票的发行价格为 3.07 元/股,不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。其中,定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
    公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:
    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
    派息/现金分红:P1=P0-D;
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    (六)本次发行股票的锁定期


    本次非公开发行股票,发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    在参与认购本次非公开发行股份的前提下,本次发行对象所持有的本次非公
开发行前的发行人股份,自本次非公开发行完成后 18 个月内不转让,但适用的
法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。如果相关法律、
法规、规范性文件和自律规则或者中国证监会及证券交易所对上市公司收购中收
购人所持上市公司股份锁定期安排予以放宽的,按其规定或监管意见执行。
    本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证

                                    13
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定。

    (七)上市地点


    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    (八)募集资金总额及用途


    本次非公开发行募集资金总额为 287,021.93 万元,扣除发行费用后的募集资
金净额全部用于补充流动资金。

    (九)本次发行前的滚存利润安排


    公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。

    (十)发行决议有效期


    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
    如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


    五、本次发行是否构成关联交易


    本次非公开发行对象为电子信息集团。本次发行前,电子信息集团持有公司
658,346,632 股股份,占公司总股本的 21.13%,拥有公司股份实际表决权的比例
为 28.74%,为公司控股股东,因此本次发行构成关联交易。
    本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时,关联董事已回避表决,相关
                                  14
议案由非关联董事表决通过,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同
意的独立意见。相关议案提请股东大会审议时,电子信息集团在股东大会上对相
关议案回避表决。


    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化


    本次发行前,电子信息集团持有公司 658,346,632 股股份,占公司总股本的
21.13%,拥有公司股份实际表决权的比例为 28.74%,为公司控股股东,公司实
际控制人为福建省国资委。
    截至目前,上市公司总股本为 3,116,416,220 股,本次非公开发行股票数量
为 934,924,866 股,不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行
对象为电子信息集团,本次发行完成后,公司股份总数增加至 4,051,341,086 股,
电子信息集团合计持有股份 1,593,271,498 股,直接持股比例为 39.33%,合计拥
有表决权比例提高至 45.18%。
    本次发行后,电子信息集团仍为公司控股股东,福建省国资委仍为公司实际
控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。


    七、本次非公开发行的审批程序


    本次非公开发行股票相关事项已经 2021 年 2 月 1 日召开的公司第六届董事
会第九次会议、2021 年 5 月 7 日召开的公司第六届董事会第十三次会议、2021
年 5 月 27 日召开的公司 2021 年第三次临时股东大会、2021 年 9 月 23 日召开的
公司第六届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律、法规规定,本次非公
开发行股票方案尚需按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准/审批程序及
向中国证监会申报,最终以中国证监会核准的方案为准。
    获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,并向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜,履行本次非公开发行股票的相关程序。




                                    15
                      第二节 发行对象基本情况


       本次非公开发行对象为福建省电子信息(集团)有限责任公司。


       一、基本情况


公司名称                   福建省电子信息(集团)有限责任公司

公司类型                   有限责任公司(国有独资)

住所                       福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼

法定代表人                 卢文胜

统一社会信用代码           91350000717397615U

经营期限                   2000-09-07 至 2050-09-07

注册资本                   763,869.977374 万元人民币

                           授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、
                           软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外
                           部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学
经营范围                   产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电
                           子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物
                           业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                           后方可开展经营活动)


       二、股权结构


       截至本预案出具之日,电子信息集团的股权结构及控制关系如下:




                                      16
    三、最近三年主要业务发展情况


    电子信息集团是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经
营公司和投资平台,拥有一级全资、控股企业 34 家,参股企业 11 家,二级企业
108 家,其中包括:星网锐捷、合力泰、福日电子、华映科技等多家控股上市公
司和福光股份、博思软件等多家参股上市公司。电子信息集团按照省委、省政府
确定的“打造东南沿海集成电路产业集聚区”定位及“增芯强屏”战略部署,“抓
龙头、铸链条、建集群、育生态”,目前已初步形成新型显示、集成电路、软件
与信息服务三大产业集群。


    四、最近一年及一期主要财务数据


    电子信息集团最近一年及一期主要财务数据如下:

                                                                      单位:万元

         项目              2020年12月31日/2020年度        2021年6月30日/2021年1-6月

        资产总额                        10,381,614.50                   10,485,427.31

        负债总额                           7,433,252.58                  7,557,591.32

       所有者权益                          2,948,361.92                  2,927,835.99

        营业收入                           4,524,247.92                  2,413,254.98

        利润总额                           -379,884.00                       7,502.29

         净利润                            -344,531.37                       8,961.84

   注:2020 年数据为经审计的合并报表数据,2021 年上半年数据未经审计。


    五、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁情况


    截至本预案出具之日,电子信息集团及其董事、监事、高级管理人员(或者
主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。




                                      17
    六、本次发行完成后,发行对象与公司的同业竞争和关联交易情
         况


    1、同业竞争情况

    (1)本次发行后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会
导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
    (2)2018 年 12 月,电子信息集团在收购公司控股权时,因其控股的福州
瑞华印制线路板有限公司(以下简称“福州瑞华”)和双鸿电子(惠州)有限公
司(以下简称“双鸿电子”)分别从事印制线路板(PCB)和柔性线路板(FPC)
业务,与公司及控制的其他公司在相关领域存在同业竞争问题。根据《上市公司
收购管理办法》的相关要求,为解决上述问题,电子信息集团出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》(以下简称“承诺函”),承诺在本次交易标的股权过户完
成后的 24 个月内将福州瑞华和双鸿电子的全部股权或全部业务转让给上市公司
或其他非关联方,具体定价由双方根据转让发生时的公允价值协商确定,在同等
条件下上市公司拥有优先受让权。
    截至本预案出具日,电子信息集团已按承诺函要求将双鸿电子的全部股权转
让给其他非关联方,成功剥离柔性线路板(FPC)业务;电子信息集团仍间接持
有福州瑞华 100%股权,该公司仍从事印制线路板(PCB)业务。目前,福州瑞
华从事 PCB 业务,公司从事 FPC 以及软硬结合板业务。公司曾经存在少量 PCB
业务,后因结合行业发展趋势对自身业务规划调整等原因,公司自 2019 年 9 月
左右起至今未从事 PCB 业务。结合公司控股股东的战略部署以及公司未来业务
规划,公司对于该业务板块后期已无发展规划。因此,截至本预案出具日,控股
股东电子信息集团与上市公司之间就该业务已不存在同业竞争关系。
    鉴于上述情况,公司于 2020 年 10 月 21 日召开第六届董事会第五次会议,
审议通过《关于豁免控股股东避免同业竞争部分承诺事项的议案》,同意豁免公
司控股股东电子信息集团于收购公司控股权交易完成后 24 个月内将福州瑞华的
全部股权或全部业务转让给公司或其他非关联方的承诺,关联董事进行了回避表
决。公司独立董事和监事会发表了同意的独立意见。公司于 2020 年 11 月 12 日
召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过《关于豁免控股股东避免同业竞争

                                   18
部分承诺事项的议案》,关联股东进行了回避表决。
    (3)发行对象电子信息集团控股的另一上市平台华映科技(集团)股份有
限公司(以下简称“华映科技”)因从事液晶显示模组及盖板玻璃等智能终端电
子部件的生产销售业务,与合力泰在相关领域存在同业竞争情形。为保护上市公
司利益,避免同业竞争,电子信息集团于 2020 年 8 月在收购和取得华映科技控
股权时,已就新增的同业竞争事项出具承诺如下:
    “本公司下属子公司华映科技和合力泰在液晶模组、盖板玻璃产品领域存在
经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内,将通过
业务发展规划调整、资产整合等方式,使得华映科技和合力泰的相同或类似业务
符合关于同业竞争事项的监管要求。”

    2、关联交易情况

    本次发行前,电子信息集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易,主要
涉及与触控显示业务相关的原材料采购与产品销售交易。公司已在定期报告、临
时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露,关联交易均
出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易,价格公允,没有
背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营
的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持
续经营产生重大影响。
    电子信息集团是公司的控股股东,本次向电子信息集团非公开发行股票构成
关联交易。
    本次非公开发行完成后,若电子信息集团及其子公司与本公司产生新的关联
交易,公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规
定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联
交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。


    七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的
        重大交易


    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与电子信息集团及其控制的下属企业
                                  19
存在与触控显示业务相关的原材料采购与产品销售交易情况。公司已按照有关规
定履行了必要的决策和信息披露程序,具体情况详见本公司披露的定期报告和临
时公告等文件。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外,
本公司与电子信息集团及其控制的下属企业之间未发生其它重大交易。


    八、发行对象本次认购的资金来源


    电子信息集团承诺:参与本次增发资金来源于自有资金或自筹资金,不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,不存在直接或间接使用上
市公司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的
情形,亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形,符合相关法律法规、
监管政策的规定。




                                  20
                第三节 本次签署合同的内容摘要


    本次非公开发行的发行方为合力泰,认购方为电子信息集团。2021 年 2 月 1
日,合力泰与电子信息集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容摘
要如下:


    一、认购标的、数量、价格以及锁定期


    (一)认购标的、数量


    合力泰本次拟非公开发行每股面值为人民币 1.00 元的合力泰科技股份有限
公司 A 股普通股。截至协议签署日,合力泰总股本为 3,116,416,220 股,本次非
公开发行股票数量为 934,924,866 股,发行数量不超过合力泰本次发行前总股本
的 30%,募集资金规模为 287,021.93 万元人民币。电子信息集团同意认购合力泰
本次非公开发行的全部股票。
    若合力泰股票在协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行股票数量将进行相应调整。
    若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的,则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请合力泰股东大会授权董事会根据
本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定,以中国证监会核准发
行的股票数量为准。

    (二)认购价格


    本次非公开发行股票的定价基准日为合力泰第六届董事会第九次会议决议
公告日(2021 年 2 月 2 日);本次非公开发行股票的发行价格为 3.07 元/股,不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。其中,定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前


                                    21
20 个交易日股票交易总量。
    合力泰股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:假设调
整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调
整后发行价格为 P1,则:
    派息/现金分红:P1=P0-D;
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    (三)锁定期


    协议项下交易全部完成后,发行对象承诺认购的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。发行对象取得公司本次非公开发行的股票因合力泰分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
在参与认购本次非公开发行股份的前提下,本次发行对象所持有的本次非公开发
行前的发行人股份,自本次非公开发行完成后 18 个月内不转让,但适用的法律、
法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。如果相关法律、法规、
规范性文件和自律规则或者中国证监会及证券交易所对上市公司收购中收购人
所持上市公司股份锁定期安排予以放宽的,按其规定或监管意见执行。发行对象
取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。


    二、认购方式及支付方式


    (一)认购方式


    发行对象以自有资金或自筹资金采用现金方式全额认购合力泰本次非公开
发行的股票。

    (二)支付方式


    在本次发行获得中国证监会核准后,发行对象应当按各方协商确定的时间及
                                    22
金额,根据合力泰或合力泰委托的保荐机构(主承销商)要求将认购资金及时足
额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除
相关费用后,由保荐机构(主承销商)汇入合力泰募集资金专项存储账户。
    合力泰收到募集资金后,应指定会计师事务所对该等款项进行验资并出具验
资报告,并尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份登记申
请。


    三、协议的生效条件和生效时间


    1、协议经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后成立。
    2、协议的生效条件
    (1)本次非公开发行股票相关事宜经合力泰董事会、股东大会审议通过;
    (2)协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成备案/核准
/审批程序;
    (3)本次非公开发行股票经中国证监会核准。


    四、违约责任


    1、协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行协议项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺,或违反协议规定的其他情形,视为违约。
    2、如果协议一方发生协议约定的违约行为,导致协议的缔约目的无法达成
的,守约方有权解除本协议,并有权要求违约方赔偿给守约方造成的损失。
    3、若中国证监会对本次发行的发行数量进行调整,则发行对象的认购数量
作相应调整,该等情形导致的调整不视为合力泰或发行对象任何一方违约。
    4、由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素(指受影响一方
不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于协议签
订日之后出现的,使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际
的任何因素)导致无法履行协议的,双方互不承担法律责任。但是,此时应迅速
采取必要措施以尽量减小损失。

                                  23
    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


    一、本次募集资金使用计划


    公司本次非公开发行股份数量为 934,924,866 股,不超过本次非公开发行前
总股本的 30%,募集资金总额为 287,021.93 万元,本次募集资金在扣除发行费用
后的净额将全部用于补充流动资金。


    二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析


    (一)概况


    为支持公司进一步扩大业务规模,改善财务状况,公司拟使用本次非公开发
行募集资金 287,021.93 万元补充流动资金。

    (二)行业经营模式需要大量流动资金支持


   公司处于资金密集型的电子器件制造行业,随着业务规模不断扩大,经营对
营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司
资本实力,满足公司持续发展的需要,为实现公司发展战略提供资金保障。通过
本次非公开发行募集资金补充流动资金,也将有效推动公司业务增长,提升整体
盈利能力。

    (三)优化资本结构


    公司在业务发展过程中的流动资金需求大,单靠公司盈余难以支持,目前公
司流动资金缺口主要依靠银行借款以及其他债务融资工具等来解决。截至 2021
年 6 月 30 日,公司借款余额超过 78.43 亿元,处于相对较高水平。公司通过使
用募集资金补充流动资金,可以避免继续增加银行借款等有息负债,进一步优化
资本结构,使公司财务更加稳健,保证公司未来能够依赖来源更为稳定的自有资

                                   24
金支持自身业务发展,促进公司整体发展战略的稳步推进和有效落实。适时适当
降低资产负债率有利于公司稳健经营,改善公司资本结构,实现公司的可持续发
展。
    假设本次募集资金到位后,以 2021 年 6 月 30 日的财务数据为基准,公司资
产负债率将降低至 58.20%。本次非公开发行可有效优化公司资本结构,改善公
司财务状况,有利于提高公司持续经营能力,从而进一步增强公司持续回报股东
的能力,符合公司股东利益最大化的目标。
    最近三年一期,公司资产负债率,流动比率和速动比率具体如下表所示:
           项目             2021 年 6 月末    2020 年末       2019 年末        2018 年末
资产负债率                         63.98%         65.62%          60.49%          59.33%
流动比率                              1.24           1.19              1.24          1.21
速动比率                              0.61           0.62              0.71          0.88

    截至 2021 年 6 月 30 日,公司与同行业(申银万国二级行业分类)A 股可比
上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率比较情况如下所示:
   证券代码           公司简称          资产负债率          流动比率          速动比率
  002845.SZ            同兴达                 72.55%               1.15              0.84
  002456.SZ            欧菲光                 66.31%               1.17              0.85
  000050.SZ           深天马 A                55.62%               0.80              0.65
  300088.SZ           长信科技                29.12%               1.51              1.33
  002289.SZ           宇顺电子                23.33%               3.21              2.66
  000823.SZ           超声电子                38.84%               2.10              1.62
  002106.SZ           莱宝高科                26.51%               3.27              2.76
           相关指标平均值                     44.61%               1.89              1.53
  002217.SZ            合力泰                 63.98%               1.24              0.61


    三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析


    (一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定


    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。
    本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善
公司资本结构,提升盈利水平,提高持续发展能力。




                                             25
    (二)本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善


    公司按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度,并通过被电子信息集团控股以来的不断改进和完善,形成了较为规范的公司
治理体系和完善的内部控制环境。
    在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以
保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


    四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响


    本次募集资金用于补充流动资金,有利于改善公司的财务状况及资本结构,
进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发
展需要。
    本次非公开发行完成后,公司资本实力大大增强,净资产将大幅提高,同时
公司资产负债率也将有一定幅度的下降,有利于增强公司资产结构的稳定性,符
合公司及全体股东的利益。


    五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项


    公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,不涉及投资项
目报批事项。




                                  26
   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高
         管人员结构及业务结构变动情况


    (一)业务及资产整合计划


    本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化,不涉及对现有业务及资产
进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平,有
利于推动公司业务发展,符合公司长期发展战略需要。

    (二)本次发行后公司章程变化情况


    本次非公开发行股票完成后,公司的股本将会相应扩大。因此,本公司将在
完成本次非公开发行股票后,根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修
改,并办理工商变更登记。

    (三)本次发行后公司股东结构变动情况


    本次非公开发行股票完成后,本公司的股本结构发生变化,将增加
1,593,271,498 股有限售条件流通股。按本次发行规模计算,本次非公开发行完成
后电子信息集团仍为公司的控股股东,本次非公开发行不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条
件。

    (四)对高管人员结构的影响


    截至本预案公告日,公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。本次发
行完成后,公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
    若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息
披露义务。
                                   27
    (五)本次发行后公司业务结构变化情况


    本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,公司业务结构不会发生变化。
本次发行完成后,公司的资金实力将得到加强,长期来看将有利于提升公司竞争
优势。


    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况


    (一)对公司财务状况的影响


    本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有所提高,公司资产负债率
下降,流动比率、速动比率上升,公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利
于公司提高偿债能力,优化资产结构。

    (二)对公司盈利能力的影响


    本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。本次非公开
发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从中长
期来看,本次发行增强公司资金实力,有利于公司扩大业务规模,提高营业收入,
对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

    (三)对公司现金流量的影响


    本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司筹资性现金流入量大幅增
加,能改善公司现金流状况,降低公司的融资风险与成本。同时,本次募集资金
到位后有利于公司的业务拓展,公司盈利能力将进一步提高,公司的经营活动现
金流入量也将增加。


    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
         关联交易及同业竞争等变化情况


    本次非公开发行完成后,电子信息集团仍为公司控股股东,福建省国资委为

                                  28
公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,不会使公司与控
股股东之间产生新的同业竞争或关联交易,亦不会对它们之间现有的业务关系和
管理关系产生影响。


    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实
        际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际
        控制人及其关联人提供担保的情形


    本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。


    五、本次发行对公司负债情况的影响


    截至 2021 年 6 月 30 日,公司合并口径资产负债率为 63.98%。本次发行完
成后,公司资产负债率将进一步降低,财务结构将更加稳健。本次发行完成后,
公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债
比率过低、财务成本不合理的情况。


    六、本次股票发行相关的风险说明


    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

    (一)新冠肺炎疫情风险


    2020 年初以来,新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然我国国内的疫情逐步
得到有效控制,然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情持续蔓延,将对
全球消费需求和消费能力带来实质性影响,需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都可
能带来产品销量减少、价格下降的风险;同时对于物资供应、物流保障、跨国公
司运营带来新的挑战和不利影响,海外运营业务承压,将面临防疫压力和成本增
                                   29
大的风险。

    (二)原材料价格波动的风险


    受物价上涨等国内外经济环境影响,公司原材料价格波动明显。同时,公司
触控显示业务生产所需的部分原材料 IC、光学胶等为进口原材料,如果海外政
治、经济环境、贸易政策等发生较大变化,将对公司进口原材料的采购造成影响,
进一步影响公司的经营状况。

    (三)商誉的风险


    公司 2021 年 6 月 30 日合并财务报表商誉账面价值 202,386.17 万元,上述商
誉主要由 2015 年合力泰科技股份有限公司发行股份及募集配套资金购买资产产
生。如果标的公司未来经营状况恶化,因交易完成所形成的相应商誉将面临计提
资产减值的风险,从而可能对公司的损益情况造成重大不利影响。

    (四)每股收益被摊薄的风险


    本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高。本次
非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金,预计本次募集资金使用后公司经
营风险将有效降低,盈利能力将得到改善,但在公司总股本和净资产规模增加的
情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长,公司即期回报存在短
期内被摊薄的风险。

    (五)审批风险


    本次非公开发行尚需中国证监核准,能否获得相关核准以及取得相关核准的
时间均存在不确定性。公司提请投资者关注本次发行的审批风险。

    (六)股市波动风险


    本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政

                                    30
策调整、资本市场走势、投资者心理变化、突发性重大事件等种种因素,都会对
公司股票的市场价格产生影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值
的波动,公司提请投资者关注股价波动的风险。




                                  31
               第六节 公司利润分配政策及相关情况


    一、公司利润分配政策

    公司一贯重视对投资者的持续回报,积极回报投资者。公司严格根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》中对利润分配做出
了明确规定,主要内容如下:

    (一)利润分配的原则

    公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,利润分配
政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实
际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制
度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:
    (1)按法定顺序分配的原则;
    (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;
    (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

    (二)利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以
现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。

    (三)公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。
                                  32
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
    (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    (四)现金分红的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金
的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现
金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司将尽量
提高现金分红的比例。
    在满足现金分红条件下,公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分以下情形,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
    公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例
现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

                                  33
    (五)股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。

    (六)利润分配决策程序和机制

    董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董
事会应当先制定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议
现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利
润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的二分之一以上通过。
    若存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

    (七)利润分配政策的调整机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交
董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
    调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后
提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以
提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

                                   34
    (八)利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,
董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

    二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

    (一)最近三年及一期利润分配情况

    1、2018 年度利润分配

    2018 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润 135,836.23 万元,按照
《公司章程》规定提取法定盈余公积 8,315.57 万元,加期初可分配利润 225,034.49
万元,减去 2017 年度分配利润 11,887.58 万元,2017 年度可供股东分配的利润
为 340,667.57 万元。
    2018 年度公司利润分配方案:拟以公司 2018 年末总股本 3,116,416,220 股为
基数用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.44 元(含税)。

    2、2019 年度利润分配

    2019 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 107,959.05 万元,2019
年度可供股东分配的利润为 425,900.41 万元(均为合并报表口径),但母公司
2019 年度实现的净利润为-5,297.66 万元,期末母公司未分配利润为-4,867.67 万
元,不符合利润分配条件,因此公司未进行 2019 年度利润分配。

    3、2020 年第一季度利润分配

    2020 年第一季度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 12,009.44 万
元,母公司期末未分配利润为正,具备利润分配条件。公司将原计划的 2019 年
度利润分配方案调整为:以公司 2020 年第一季度末总股本 3,116,416,220.00 股为

                                    35
基数用未分配利润每 10 股派发现金红利 0.35 元(含税)。

    4、2020 年度利润分配

    2020 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-311,858.36 万元,不
符合利润分配条件,因此公司未进行 2020 年度利润分配。

     (二)最近三年及一期现金分红情况

    最近三年一期,公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下:

                    现金分红的金额        归属于上市公司股东
    分红年度                                                   现金分红比率
                    (万元,含税)         的净利润(万元)

     2020 年           10,907.46              -311,858.36           -

     2019 年               -                  103,305.97            -

     2018 年           13,712.23              131,477.09         10.43%

      合计             24,619.69              -78,472.24            -

    (三)最近三年及一期公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使
    用情况

    最近三年及一期,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用
于公司日常生产经营。

    三、公司未来股东回报规划

    2021 年 2 月 1 日召开的公司第六届董事会第九次会议、2021 年 5 月 27 日召
开的 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司未来三年股东回报规
划(2021-2023 年)的议案》。《公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》
(以下简称“《股东回报规划》”)主要内容如下:

    (一)制定《股东回报规划》的目的

    制定《股东回报规划》,旨在进一步规范公司的利润分配行为,确定合理的
利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强公司现
金分红的透明度,正确引导投资者树立理性投资的理念。

    (二)制定《股东回报规划》考虑的因素

    《股东回报规划》的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,并充


                                     36
分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。公司着眼于长远和持续的发
展,在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部
融资环境等因素的基础上,也充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,进一步健
全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配政策的连续性和稳定性,对广大
股东进行合理投资回报。

    (三)公司未来三年(2021-2023 年)具体股东回报规划

    1、利润分配形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。公司优先以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。

    2、发放现金分红、股票股利的条件

    公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:
    (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集
资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
    (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    股票股利分配的条件:
    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。

                                   37
    3、现金分红政策及利润分配期间间隔

    在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%,最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    在有条件的情况下,公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分
配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及投资支出等各种因素,区分下列情形,并按照法定程序,提出差异化
的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
    (3)公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    4、利润分配决策机制和审议程序

    董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董
事会应当先制定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议
现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利
润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的二分之一以上通过。
                                    38
    5、利润分配的信息披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (3)相关的决策程序和机制是否完备;
    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
    否得到了充分保护等。

    6、利润分配时间

    公司利润分配方案经股东大会审议通过后,公司董事会应在股东大会召开后
两个月内完成实施。

    7、子公司现金分红回报规划

    为提高公司的现金分红能力,公司应合法行使股东权利,充分发挥对子公司
的控制力,通过在子公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等,
审议其利润分配政策和分配方案,积极督促子公司实施现金分红,保障公司制定
的现金分红规划的有效实施。

    (四)《股东回报规划》制定周期及决策机制

    公司根据经营发展情况,原则上每三年对《股东回报规划》及《公司章程》
中相关利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策,应当根据行
业监管政策,结合自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求,不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规
定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体
董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。
    股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式,为社会公众股东参与利润分配政策的制定或

                                  39
修改提供便利。公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数
审议通过,并经独立董事发表独立意见之后,提交公司股东大会批准。

    (五)《股东回报规划》的生效机制

    本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。




                                  40
   第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)《关于首发及再资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监发[2015]31 号)等文件的要求,为保障中小投资者
利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)财务指标计算主要假设和前提条件

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件:
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
    2、设公司本次非公开发行于 2021 年内实施完成,该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核
准后实际发行完成时间为准。
    3、假设在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本
3,116,416,220 股为基础,假设本次非公开发行股票 934,924,866 股,除此之外,不考
虑其他因素导致股本变动的情形,则本次非公开发行完成后公司总股本为
4,051,341,086 股;
    4、假设本次非公开发行募集资金总额为 287,021.93 万元,不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
    5、假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润相同,并假设公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者


                                    41
的净利润为以下三种情形:(1)公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润为-10 亿元;(2) 公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 0
亿元;(3)公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 10 亿元。(该
假设不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投
资决策造成任何损失的,公司不承担赔偿责任)。
       6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响;
       7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。
       该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,不构成
公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
损失的,公司不承担赔偿责任。

       (二)对主要财务指标的影响

       基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等
主要财务指标的影响如下:

                                                                 2021 年度/
                                   2020 年度/
             项目                                            2021 年 12 月 31 日
                               2020 年 12 月 31 日
                                                        本次发行前        本次发行后

总股本(股)                         3,116,416,220      3,116,416,220         4,051,341,086

假设情形一: 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润为-10 亿元

归属于母公司所有者的净利
                                       -311,858.36        -100,000.00           -100,000.00
润(万元)

扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润(万               -332,149.14        -100,000.00           -100,000.00

元)

基本每股收益(元/股)                           -1.00           -0.32                 -0.25

稀释每股收益(元/股)                           -1.00           -0.32                 -0.25



                                           42
扣除非经常性损益后基本每
                                           -1.07         -0.32             -0.25
股收益(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每
                                           -1.07         -0.32             -0.25
股收益(元/股)

假设情形二:2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润为 0 亿元

归属于母公司所有者的净利
                                   -311,858.36               -                 -
润(万元)

扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润(万           -332,149.14               -                 -

元)

基本每股收益(元/股)                      -1.00             -                 -

稀释每股收益(元/股)                      -1.00             -                 -

扣除非经常性损益后基本每
                                           -1.07             -                 -
股收益

扣除非经常性损益后稀释每
                                           -1.07             -                 -
股收益

假设情形三:2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润为 10 亿元

归属于母公司所有者的净利
                                   -311,858.36      100,000.00        100,000.00
润(万元)

扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润(万           -332,149.14      100,000.00        100,000.00

元)

基本每股收益(元/股)                      -1.00          0.32              0.25

稀释每股收益(元/股)                      -1.00          0.32              0.25

扣除非经常性损益后基本每
                                           -1.07          0.32              0.25
股收益

扣除非经常性损益后稀释每                   -1.07          0.32              0.25

                                      43
股收益

    根据上表所得结论,本次非公开发行完成后,公司总股本将有一定幅度的提
高,从而可能使公司每股收益在短期内出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风
险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,本
次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,如果公司未来业务规模和净
利润未能产生相应幅度的增长,每股收益等指标将出现一定幅度的下降,本次募
集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注
意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性
    公司处于资金密集型的电子器件制造行业,随着业务规模不断扩大,经营对
营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司
资本实力,满足公司持续发展的需要,为实现公司发展战略提供资金保障。通过
本次非公开发行募集资金补充流动资金,也将有效推动公司业务增长,提升整体
盈利能力。
    截至 2021 年 6 月末,公司合并口径资产负债率为 63.98%、流动比率和速动
比率分别为 1.24 和 0.61。与同行业企业相比,公司资产负债率相对较高,流动
比率和速动比率水平相对较低。本次发行完成后,公司总资产、净资产将得到增
加,资产负债率和财务杠杆降低,优化公司资本结构。
    综上,本次非公开发行是公司通过降低资产负债率和降低财务杠杆、优化资
本结构,提升盈利能力的积极举措,符合国家产业政策和公司发展战略。本次非
公开发行预计将有助于为公司未来发展提供资金保障,符合公司股东的长远利
益,具有合理性和必要性。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在

人员、市场等方面的储备情况
    本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金,不涉及其
他募投建设项目。本次募集资金能够优化企业资本结构,为公司主营业务的持续

                                  44
发展提供资金支持,提升整体盈利能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,保护投资者利
益,填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保
证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    具体措施如下:

    (一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目,公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等法律法规的规定和要求,结合
公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集
资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内
部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资
金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    (二)提升公司经营效率,降低运营成本

    公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降
低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机,进一步优化自身资本结构,改善自身内部经营管理效率,增强公司竞争力。

    (三)加强公司业务发展,提升公司盈利能力

    公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战,

                                   45
增厚未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报。公司将进一步加强资源的
优化配置,把握行业发展机遇,进一步巩固国内智能终端核心部件行业龙头企业
的地位,提升公司盈利能力。

    (四)在符合利润分配条件情况下,保证公司股东收益回报

    公司按照相关法律法规的规定,在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式,完善公司利润分配的决策程序和机制,建立健全有效的股东回报
机制。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积
极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报

措施切实履行的承诺

    (一)控股股东承诺

    为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益,公司控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司就
公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施作出了如下承诺:
    “1、在持续作为合力泰科技股份有限公司控股股东期间,不会越权干预公
司的经营管理活动,不会侵占公司利益。
    2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本公司将依法承担补充责
任。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其指定或发布的有关规定、规则,对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”

    (二)董事、高级管理人员的承诺

    为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

                                  46
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
    5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺;
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”




                                          合力泰科技股份有限公司董事会
                                                2021 年 9 月 24 日




                                   47

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