合力泰:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告

 证券代码:002217      证券简称:合力泰       公告编号:2021-106

 债券代码:149047      债券简称:20 合力 01



                    合力泰科技股份有限公司
           关于最近五年被证券监管部门和交易所
    采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


     合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“合力泰”)自

 上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》

 及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提

 高公司规范运作水平,促使企业持续、稳定、健康发展。

     鉴于公司拟非公开发行股票,根据相关规定,现将近五年以来,

 中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所(以下简称

 “深交所”)对公司监管情况说明如下:

     一、监管函

     (一)2021 年 9 月 8 日深交所监管函

     2021 年 9 月 8 日,深交所对公司董事会下发了公司部监管函【2021】

 第 141 号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》,监管函主要
内容为:2021 年 4 月 29 日,公司披露《关于前期会计差错更正及追

溯调整的公告》,对前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据,

会计差错更正事项涉及未入账费用、政府补助、跨期营业收入及营业

成本、递延所得税确认及所得税与实际申报差错、少数股东权益、存

货、在建工程。上述更正导致你公司 2018 年半年报归属于母公司股

东权益(以下简称“净资产”)调减 3,577.60 万元,归属于母公司股东

的净利润(以下简称“净利润”)调减 3,577.60 万元;2018 年三季报净

资产调减 3,443.55 万元,净利润调减 3,443.55 万元;2018 年年报净

资产调减 5,590.89 万元,净利润调减 4,359.13 万元;2019 年一季报

净资产调减 5,756.08 万元;2019 年半年报净资产调减 5,756.08 万元;

2019 年三季报净资产调减 5,756.08 万元;2019 年年报净资产调减

10,243.97 万元,净利润调减 4,653.09 万元;2020 年一季报净资产调

减 10,243.97 万元;2020 年半年报净资产调减 10,243.97 万元;2020

年三季报净资产调减 10,243.97 万元。公司的上述行为违反了本所《股

票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条的规定。

    公司收到上述监管函后高度重视,相关部门和人员进行了认真检

讨,为杜绝此类问题的再次发生,公司制定并实施以下整改措施:加

强对财务人员专业能力的培训,提高基础会计核算水平,提升会计信

息质量,加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理,

落实责任制,确保定期报告合法合规、真实完整;加强公司财务部门

与业务部门的沟通,对财务数据产生重大影响的事项,及时与业务部

门取得充分沟通,清晰准确反映业务实质,以提高会计核算的准确性
和及时性;组织相关部门和人员认真学习贯彻《深圳证券交易所股票

上市规则》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披

露义务,同时进一步增强内部规范管理,避免再次发生类似事项。

    (二)2020 年 1 月 14 日深交所监管函

    2020 年 1 月 14 日,深交所对公司董事会下发了中小板监管函

【2020】第 4 号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》,监

管函主要内容为:2019 年 11 月 25 日,公司控股子公司江西合力泰

科技有限公司(以下简称“江西合力泰”)在福建省产权交易网挂牌出

售其持有的珠海冠宇电池有限公司 9.5632%股权。2019 年 12 月 24

日,江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)签订《股

权转让合同》,交易作价 533,300,000 元,本次股权转让预计产生的

投资收益占公司 2018 年度经审计净利润的 10%以上且不超过 30%。

公司未及时披露上述股权转让事项,直至 2019 年 12 月 31 日才对外

披露。上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》

第 2.1 条、第 2.7 条、第 7.3 条、第 7.4 条、第 9.2 条及《中小企业板

上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 5.1.7 条的规定。

    公司收到上述监管函后高度重视,就监管函所提出的问题,严格

按照相关要求,加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市

公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会,进一步规

范公司运作水平,不断提高信息披露质量,维护公司及全体股东利益。

    (三)2017 年 3 月 14 日深交所监管函
    2017 年 3 月 14 日,深交所对公司董事会下发了中小板监管函

【2017】第 20 号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》,监

管函主要内容为:2016 年度公司与比亚迪股份有限公司(以下简称“比

亚迪”)实际发生日常关联交易金额超出 2015 年度股东大会审议通过

的日常关联交易上限,公司对于超出预计范围内的日常关联交易,未

及时按照相关规定提交董事会及股东大会审议并披露,直至 2017 年

3 月 8 日,公司董事会审议通过了《关于增加 2016 年度关联交易预

计金额的议案》,并提交将于 3 月 24 日召开的股东大会审议。上述

行为违反了深交所《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.1 条和第

10.2.11 条的规定。

    公司收到上述监管函后高度重视,相关部门和人员进行了认真检

讨,为杜绝此类问题的再次发生,公司制定并实施以下整改措施:组

织相关人员认真学习关联交易相关决策制度,确保制度被充分理解并

得到有效落实;组织对公司高管及相关财务人员及相关业务部门进行

关联交易方面的专项培训,增强关联交易的敏感度和意识性,确保在

关联交易发生时及时履行报告、备案程序。

    (四)2016 年 5 月 16 日深交所监管函

    2016 年 5 月 16 日,深交所对公司董事会下发了中小板监管函

【2016】第 98 号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》,监

管函主要内容为:2015 年公司因代扣代缴公司实际控制人及其关联

人个人所得税,形成实际控制人非经营性占用上市公司资金累计

887.2 万元,截止 2015 年 12 月 31 日,实际控制人占用上市公司资金
余额为 199.99 万元。公司实际控制人的上述行为违反了深交所《股

票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条和《中小企业板上市公司规范

运作指引》第 4.2.12 条的规定。

    公司收到上述监管函后高度重视,实际控制人对占用资金进行了

及时归还,同时公司组织实际控制人及相关人员认真学习了《证券法》、

《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,通过多

种方式对董事、监事、高级管理人员以及主要股东进行培训,加强公

司的规范运作和信息披露管理工作。

    二、关注函

    (一)2021 年 2 月 2 日深交所关注函

    2021 年 2 月 2 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有

限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 75 号),主要内容如

下:根据公司披露《2021 年度非公开发行股票预案》等公告,公司

拟向控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“电

子信息集团”)非公开发行股份。本次非公开发行股票数量为

934,924,866 股,发行价格为 3.07 元/股,募集资金总额为 287,021.93

万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。对此,

深交所要求公司进行核查说明:(1)请结合公司目前资产负债、现

金流情况,补充说明公司将募集资金净额全部用于补充流动资金的合

理性和必要性、相关资金的后续安排,并说明公司拟采取的保障措施,

以确保相关资金用于上市公司生产经营;(2)发行对象是否具备履
行认购义务的能力;(3)本次非公开发行对象电子信息集团认购的

股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,未对电子信息集团在本

次非公开发行前持有的上市公司股份作出锁定期安排,请公司补充披

露前述锁定期安排是否符合《证券法》第七十五条和《收购管理办法》

第七十四条的规定。

    2021 年 2 月 23 日,公司出具《关于深圳证券交易所关注函的回

复公告》,就深交所关注的问题进行了回复。

    (二)2021 年 2 月 1 日深交所关注函

    2021 年 2 月 1 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有

限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 69 号),主要内容如

下:根据公司披露的《2020 年度业绩预告》,公司预计 2020 年度实

现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-28.5 亿元

至-19.2 亿元,较上年同期下降 363.99%至 277.85%。公司披露本期业

绩变动原因包括生产成本增加导致毛利率降低、计提商誉减值约 3 亿

元、新增计提应收坏账准备约 5 亿元、存货盘点及跌价减值测试结果

影响净利润约 6 亿元等。对此,深交所要求公司进行核查说明:(1)

本次业绩调整是否存在利用存货盘点以及一次性计提存货跌价准备、

商誉减值准备和应收坏账准备调节利润的情形,该会计处理是否足够

审慎;(2)公司对存货进行全面盘点梳理的情况以及存货跌价减值

测试的过程和方法,并补充说明你公司将上述结果对损益的影响分摊

计入本年度和以前年度的合理性;(3)公司本次拟将与存货相关的

部分调整归属于以前年度。请说明你公司在以前年度未能发现上述问
题的原因及主要责任人;(4)请公司尽快核实确认本次与存货相关

的调整对以前年度财务数据的影响,如涉及前期定期报告更正,请及

时更正;同时,请公司自查是否存在其他信息披露不准确的情形。

    2021 年 2 月 27 日,公司出具《关于深圳证券交易所关注函的回

复公告》,就深交所关注的问题进行了回复。

    (三)2019 年 12 月 31 日深交所关注函

    2019 年 12 月 31 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份

有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 472 号),主要内

容如下:2019 年 7 月 9 日,公司控股股东福建省电子信息(集团)

有限责任公司董事会审议同意本次转让股权事宜,并明确股权转让的

方式。2019 年 12 月 24 日,江西合力泰与杭州长潘签订《股权转让

合同》。深交所关注在公司董事会审议本次股权转让事宜前,控股股

东召开董事会审议该事项并明确股权转让方式,控股股东是否影响公

司机构独立和业务独立。深交所要求公司结合交易协议,补充披露本

次股权转让事项权属交割的时间安排、交易对方的履约能力,以及本

次交易产生投资收益的确认期间。

    2020 年 1 月 9 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的关

注函回复的公告》,就深交所关注的问题进行了回复。

    (四)2019 年 12 月 18 日深交所关注函

    2019 年 12 月 18 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份

有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 426 号),主要内
容如下:2019 年 12 月 17 日,公司披露《关于 2019 年第四次临时股

东大会增加临时提案的公告》称,公司于 12 年 16 日收到公司股东文

开福提出的书面提议,提议于 12 月 27 日召开的 2019 年第四次临时

股东大会上增加三项议案,包括《关于发行公司债券“一带一路债”

的议案》、《关于开展应收账款资产支持专项计划的议案》和《关于

增加子公司为子公司贷款、融资额度提供担保的议案》。根据公司前

期披露的公告,文开福已将其所持有的公司股份对应的表决权委托给

福建省电子信息(集团)有限责任公司行使,截至目前,文开福已无

所持股份对应的表决权。深交所要求公司结合双方签订的《表决权委

托协议》等情况,补充说明在无对应表决权的情况下,文开福提出临

时议案是否存在滥用股东权利的情形,此次增加股东大会临时提案是

否合规。

    2019 年 12 月 24 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的

关注函回复的公告》,就深交所关注的问题进行了回复。

    (五)2018 年 10 月 10 日深交所关注函

    2018 年 10 月 10 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份

有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 349 号),就文开福

与福建省电子信息(集团)有限责任公司的股权转让是否已达成协议、

相关协议安排是否能保证本次交易的顺利进行、业绩对赌安排是否损

害上市公司独立性及中小投资者利益、交易赔偿条款、五年后相关股

份对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利将如何安排、

上市公司实际控制权是否存在重大不确定性、文开福及一致行动人持
有的公司股份的质押情况及其是否存在平仓风险等问题进行了问询。

    2018 年 10 月 17 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的

关注函回复的公告》,就深交所关注的问题进行了回复。

    (六)2016 年 4 月 1 日深交所关注函

    2016 年 4 月 1 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有

限公司的关注函(中小板关注函【2016】第 60 号》,主要内容为:

深圳市比亚迪电子部品件有限公司(以下简称“部品件公司”)2015

年未完成业绩承诺,比亚迪建议在部品件公司三年累计净利润承诺数

不变的前提下,将原承诺中每年进行补偿修改为三年累计进行补偿;

同时,比亚迪自愿将其持有的合力泰股份限售期由 12 个月延长至

36 个月,并将补偿方式由现金或股权修改为优先使用持有的合力泰

股份进行补偿。对此,深交所要求比亚迪说明其原承诺是否属于“确

已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形、充分论

证原承诺与新承诺对公司的利弊影响及何承诺更有利于公司、本次承

诺变更是否符合第 4 号指引的规定等问题进行了问询。

    2016 年 4 月 7 日,公司出具《关于深圳证券交易所<关于对公司

的关注函>的回复》,就深交所关注的问题进行了回复。

    三、问询函

    (一)2021 年 5 月 19 日深交所问询函

    2021 年 5 月 19 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有

限公司 2020 年年报的问询函》 公司部年报问询函〔2021〕第 146 号),
对公司 2020 年年报相关问题进行问询。

    2021 年 6 月 24 日,公司出具《合力泰科技股份有限公司关于深

圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函的回复的公告》,就深交所

提出的问题进行了回复。

    (二)2020 年 7 月 1 日深交所问询函

    2020 年 7 月 1 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有

限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 293

号),对公司 2019 年年报相关问题进行问询。

    2020 年 7 月 18 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问

询函的回复》,就深交所提出的问题进行了回复。

    (三)2020 年 4 月 24 日深交所问询函

    2020 年 4 月 24 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有

限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 97 号),对公司 2019

年度利润分配方案是否符合有关法规及《公司章程》的规定等问题进

行了问询。

    2020 年 5 月 6 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问

询函的回复》,就深交所提出的问题进行了回复。

    (四)2019 年 6 月 24 日深交所问询函

    2019 年 6 月 24 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有

限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 428

号),对公司 2018 年年报相关问题进行问询。
    2019 年 7 月 11 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问

询函的回复》,就深交所提出的问题进行了回复。

    (五)2018 年 12 月 19 日深交所问询函

    2018 年 12 月 19 日,公司收到深交所《关于对合力泰科技股份

有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 883 号),对福建省

电子信息(集团)有限责任公司与文开福是否构成一致行动人关系、

福建省电子信息(集团)有限责任公司成为上市公司控股股东后在保

持上市公司控制权稳定方面的措施、本次协议转让与委托表决权的安

排对公司经营稳定性的影响、文开福表决权委托的相关股权的后续安

排及对公司实际控制权的影响等问题进行了问询。

    2018 年 12 月 25 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的

问询函回复的公告》,就深交所提出的问题进行了回复。

    (六)2017 年 6 月 8 日山东证监局问询函

    2017 年 5 月 27 日,公司收到山东证监局出具的《关于对合力泰

科技股份有限公司的问询函》(鲁证监函[2017]116 号),对公司与

比亚迪部分应收款项及应付款项列示及计提坏账准备方式、公司与比

亚迪部分关联交易的原因、对利润的影响及关联交易的公允性等问题

进行了问询。

    2017 年 6 月 7 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问

询函回复的公告》,就深交所提出的问题进行了回复。

    (七)2017 年 2 月 27 日深交所问询函
    2017 年 2 月 27 日,公司收到深交所出具的《关于对合力泰科技

股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 84 号),对公

司 2016 年度利润分配方案的筹划过程中在信息保密和防范内幕交易

方面所采取的具体措施、报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告、

分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况、利润分配预案是

否经过财务测算及是否超过公司可分配范围等问题进行了问询。

    2017 年 3 月 1 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问

询函回复的公告》,就深交所提出的问题进行了回复。

    (八)2016 年 5 月 25 日深交所问询函

    2016 年 2 月 25 日,公司收到深交所出具的《关于对合力泰科技

股份有限公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2016】第 199 号,

对公司 2015 年年报相关问题进行了问询。

    2016 年 5 月 28 日,公司出具《关于深圳证券交易所关于对公司

2015 年年报的问询函的回复》,就深交所提出的问题进行了回复。

    四、行政监管措施

    (一)2021 年 8 月 23 日福建证监局警示函

    2021 年 8 月 23 日,公司收到福建省证监局出具的《关于对合力

泰科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2021]40 号),

主要内容如下:(1)近期,我局在日常监管中发现公司存在会计信

息披露错误问题:2021 年 4 月 29 日,公司公告对前期会计差错进行

更正及追溯调整,会计差错事项涉及费用未及时入账、营业收入及营
业成本跨期、递延所得税及所得税费用未及时确认、未及时确认少数

股东权益和存货、预付款列报错误等。你公司未按照《企业会计准则

——基本准则》第九条、第十二条和第十九条规定将相关收入、成本、

费用记录在恰当的会计期间,未恰当确认并列示相关资产、负债和所

有者权益,导致 2019 年年报多计净利润 4,421.68 万元,少计资产

63,301.26 万元,少计负债 72,082.07 万元,多计所有者权益 8,780.81

万元,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号,

以下简称《信息披露管理办法》)第二条的规定;(2)依照《信息

披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示

函的监督管理措施。你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对

证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,加强

信息披露管理,提高公司规范运作水平。

    公司高度重视上述问题,并将根据福建证监局的要求,充分吸取

教训、认真总结,切实加强对相关法律法规的学习,提高规范运作意

识,严格遵循上市公司信息披露规范要求,进一步提高公司规范运作

和信息披露水平。

    (二)2021 年 2 月 6 日福建证监局警示函

    2021 年 2 月 6 日,公司收到福建省证监局出具的《关于对合力

泰 科 技 股份 有限公 司 采 取出 具警示 函 与 责令 改正措 施 的 决定 》

([2021]3 号),主要内容如下:经查,公司存在以下问题:(1)内

部控制缺失及关联方资金占用;(2)政府补助会计处理错误并篡改

政府文件及银行单据;(3)未披露重大事项进展情况。根据《信息
披露管理办法》第五十九条的规定,福建省证监局决定对公司采取出

具警示函与责令改正的行政监管措施。警示如下:一是公司全体董事、

监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意

识,健全内部控制制度,加强信息披露管理,提高公司规范运作水平;

二是根据公司规定开展内部问责,督促有关人员勤勉尽责。责令公司

根据实际情况对前述政府补助会计处理进行会计差错调整。公司应在

收到决定书后 2 个工作日内进行披露,在 30 日内向福建省证监局提

交书面整改报告。整改报告应当包括对照上述问题逐项落实整改措施、

预计完成时间、整改责任人等内容。

    公司高度重视上述行政监管措施决定书所提出的问题,严格按照

相关要求,加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司

信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会,进一步规范公

司运作水平,不断提高信息披露质量,维护公司及全体股东利益,并

于 2021 年 2 月 27 日公告了《关于福建证监局对公司采取责令改正措

施的整改报告》,充分披露公司的相应整改措施。

    (三)2020 年 5 月 16 日福建证监局监管谈话

    2020 年 5 月 16 日,公司收到福建省证监局出具的《关于对合力

泰科技股份有限公司及文开福、陈贵生、金波采取监管谈话措施的决

定》([2020]18 号),主要内容如下:2019 年 11 月 25 日,合力泰控

股子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称江西合力泰)在福建省

产权交易网挂牌出售其持有的珠海冠宇电池有限公司 9.5632%股权。

2019 年 12 月 24 日,江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业(有
限合伙)签订《股权转让合同》,交易作价 533,300,000 元,本次股

权转让预计产生投资收益占合力泰 2018 年度经审计净利润的 15.69%,

该交易预计对合力泰经营成果产生重要影响,但公司直至 2019 年 12

月 31 日才对外披露,不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办

法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十条、第三十一条的规定。

依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第(二)项的规定,

福建省证监局决定对合力泰及文开福、陈贵生、金波采取监管谈话的

监督管理措施,要求公司法定代表人、董事长文开福、总裁陈贵生、

董事会秘书金波于 2020 年 5 月 29 日 9 时携带有效的身份证到福建省

证监局接受监管谈话。

    公司高度重视上述行政监管措施决定书所提出的问题,严格按照

相关要求,加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司

信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会,进一步规范公

司运作水平,不断提高信息披露质量,维护公司及全体股东利益。

    (四)2017 年 3 月 21 日山东证监局警示函

    2017 年 3 月 21 日,公司收到山东省证监局出具的《关于对合力

泰科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2017]5 号),

公司 2016 年度与比亚迪实际发生日常关联交易金额超出预计总金额。

公司对于超出预计范围内的日常关联交易,未按照相关规定重新提交

董事会及股东大会审议并披露,上述行为违反了《上市公司信息披露

管理办法》(证监会令第 40 号)第二条及第四十八条的规定。根据

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十九条的
规定,山东证监局对公司采取出具警示函的监管措施。此外,2017

年 3 月 8 日,山东省证监局依据《上市公司信息披露管理办法》(证

监会令第 40 号)第五十九条的规定对公司董事长及总经理文开福、

财务总监陈贵生、董事会秘书金波进行了诫勉谈话。

    收到上述警示函后,公司引以为戒,组织相关人员加强对法律法

规的学习,采取有效措施及时整改,完善内部控制制度,确保上市公

司规范运作,提高信息披露的质量。

    特此公告。


                                合力泰科技股份有限公司董事会

                                     二〇二一年九月二十四日

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