大华股份:关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码:002236             证券简称:大华股份               公告编号:2020-030

                         浙江大华技术股份有限公司

            关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 2 日召开
第六届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于减少公司注册资本及修订<公
司章程>的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下:
       一、注册资本变更情况
       2020年4月2日,公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对36名已离职激励对象所
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,810,600股进行回购注销。该议案尚需提
交公司股东大会审议。回购注销完成后,公司股份总数将由原来的3,003,276,130
股减少至3,001,465,530股。
       二、《公司章程》修订情况
       鉴于公司注册资本减少,及依据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等的相关规定,公司
拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订,具体修订内容对照如下:
                          《公司章程》修订前后对照表
序号               修订前条款                              修订后条款
 1      第二条 公司系依照《公司法》和其他     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
        有关规定成立的股份有限公司(以下简    规定成立的股份有限公司(以下简称“公
        称“公司”)。                        司”)。
            公司经浙江省人民政府委托浙江            公司经浙江省人民政府委托浙江省企
        省企业上市工作领导小组以浙上市        业上市工作领导小组以浙上市[2002]18 号
        [2002]18 号《关于同意发起设立浙江大   《关于同意发起设立浙江大华技术股份有
        华技术股份有限公司的批复》的批准,    限公司的批复》的批准,在浙江省市场监督
        在浙江省工商行政管理局注册登记,取    管理局注册登记,取得营业执照,统一社会
        得营业执照,统一社会信用代码:        信用代码:91330000727215176K。
        91330000727215176K。

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2   第六条 公司注册资本为人民币           第六条 公司注册资本为人民币
    3,003,276,130 元。                    3,001,465,530 元。
3   第十六条 公司发行的股票,以人民币     第十六条 公司发行的股票,以人民币标明
    标明面值。                            面值,每股一元。
4   第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为      第十九条 公司股份总数为 3,001,465,530
    3,003,276,130 股,全部为普通股。      股,全部为普通股。
5   第二十八条 发起人持有的本公司股       第二十八条 发起人持有的本公司股份,自
    份,自公司成立之日起 1 年内不得转     公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
    让。公司公开发行股份前已发行的股      发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
    份,自公司股票在证券交易所上市交易    券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    之日起 1 年内不得转让。                   公司董事、监事、高级管理人员应当向
        公司董事、监事、高级管理人员应    公司申报所持有的本公司的股份及其变动
    当向公司申报所持有的本公司的股份      情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
    及其变动情况,在任职期间每年转让的    其所持有本公司股份总数的 25%;所持本
    股份不得超过其所持有本公司股份总      公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
    数的 25%;所持本公司股份自公司股      内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
    票上市交易之日起 1 年内不得转让。上   转让其所持有的本公司股份。
    述人员离职后半年内,不得转让其所持
    有的本公司股份。公司董事、监事和高
    级管理人员在申报离任六个月后的十
    二月内通过证券交易所挂牌交易出售
    本公司股票数量占其所持有本公司股
    票总数的比例不得超过 50%。
6   第二十九条 公司董事、监事、高级管     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
    理人员、持有本公司股份 5%以上的股     员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
    东,将其持有的本公司股票在买入后 6    持有的本公司股票或者其他具有股权性质
    个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又   的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
    买入,由此所得收益归本公司所有,本    后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
    公司董事会将收回其所得收益。但是,    所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
    证券公司因包销购入售后剩余股票而      是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
    持有 5%以上股份的,卖出该股票不受     有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
    6 个月时间限制。                      时间限制。
          公司董事会不按照前款规定执行         前款所称董事、监事、高级管理人员
    的,股东有权要求董事会在 30 日内执    和自然人股东持有的股票或者其他具有股
    行。公司董事会未在上述期限内执行      权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
    的,股东有权为了公司的利益以自己的    持有的及利用他人账户持有的股票或者其
    名义直接向人民法院提起诉讼。          他具有股权性质的证券。
          公司董事会不按照第一款的规定         公司董事会不按照前款规定执行的,股
    执行的,负有责任的董事依法承担连带    东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
    责任。                                事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
                                          公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                          提起诉讼。
                                                公司董事会不按照第一款的规定执行
                                          的,负有责任的董事依法承担连带责任。

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7   第三十八条 发生下列情况之一时,持      第三十八条 发生下列情况之一时,持有、
    有、控制公司 5%以上股份的股东或实      控制公司 5%以上股份的股东或实际控制人
    际控制人应当立即通知公司并配合其       应当立即通知公司并配合其履行信息披露
    履行信息披露义务:                     义务:
        (一)相关股东持有、控制的公司         (一)相关股东持有、控制的公司 5%
    5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、     以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
    托管或者设定信托或被依法限制表决       者设定信托或被依法限制表决权;
    权;                                       (二)相关股东或实际控制人进入破
        (二)相关股东或实际控制人进入     产、清算等状态;
    破产、清算等状态;                         (三)相关股东或实际控制人持股或控
        (三)相关股东或实际控制人持股     制公司的情况已发生或拟发生较大变化,实
    或控制公司的情况已发生或拟发生较       际控制人及其控制的其他企业从事与公司
    大变化;                               相同或者相似业务的情况发生较大变化;
        (四)相关股东或实际控制人拟对         (四)相关股东或实际控制人拟对公司
    公司进行重大资产或债务重组;           进行重大资产或债务重组;
        (五)证券交易所认定的其他情           (五)控股股东、实际控制人因涉嫌
    形。                                   违法违规被有权机关调查或者采取强制措
        上述情形出现重大变化或进展的,     施,或者受到重大行政、刑事处罚的;
    相关股东或实际控制人应当及时通知           (六)证券交易所认定的其他情形。
    公司、向深圳证券交易所报告并予以披         上述情形出现重大变化或进展的,相关
    露。                                   股东或实际控制人应当及时通知公司、向深
                                           圳证券交易所报告并予以披露。
                                               实际控制人及其控制的其他企业与公
                                           司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
                                           大变化的,应当说明对公司的影响以及拟
                                           采取的解决措施等。
                                               公司无法与实际控制人取得联系,或
                                           者知悉相关股东、实际控制人存在本条第
                                           一款所述情形的,应及时向深圳证券交易
                                           所报告并予以披露。
8   第三十九条 公司的控股股东、实际控      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
    制人员不得利用其关联关系损害公司       员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
    利益。违反规定的,给公司造成损失的,   规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
    应当承担赔偿责任。                     责任。
        公司控股股东及实际控制人对公           公司控股股东及实际控制人对公司和
    司和公司社会公众股股东负有诚信义       公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
    务。控股股东应严格依法行使出资人的     东应严格依法行使出资人的权利,履行股东
    权利,控股股东不得利用利润分配、资     义务。控股股东、实际控制人不得利用其
    产重组、对外投资、资金占用、借款担     控制权损害公司及其他股东的合法权益,
    保等方式损害公司和社会公众股股东       不得利用对公司的控制地位谋取非法利
    的合法权益,不得利用其控制地位损害     益。
    公司和社会公众股股东的利益。               控股股东、实际控制人及其关联人不得
                                           利用关联交易、资产重组、垫付费用、对
                                           外投资、担保、利润分配和其他方式直接

                                      3
                                            或者间接侵占公司资金、资产,损害公司
                                            及其股东的合法权益。
9    第七十八条 股东(包括股东代理人)      第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
     以其所代表的有表决权的股份数额行       所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
     使表决权,每一股份享有一票表决权。     每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的       股东大会审议影响中小投资者利益的重大
     重大事项时,公司对中小投资者表决应     事项时,公司对中小投资者表决应当单独计
     当单独计票。单独计票结果公司应当及     票。单独计票结果公司应当及时公开披露。
     时公开披露。                               公司持有的本公司股份没有表决权,且
         公司持有的本公司股份没有表决       该部分股份不计入出席股东大会有表决权
     权,且该部分股份不计入出席股东大会     的股份总数。
     有表决权的股份总数。                       董事会、独立董事、持有 1%以上表决
         董事会、独立董事和符合相关规定     权股份的股东和其他符合相关规定条件的
     条件的股东可以征集股东投票权。         主体可以征集股东投票权。
         征集股东投票权应当向被征集人           征集股东投票权应当向被征集人充分
     充分披露具体投票意向等信息。禁止以     披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
     有偿或者变相有偿的方式征集股东投       变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
     票权。公司不得对征集投票权提出最低     对征集投票权提出最低持股比例限制。
     持股比例限制。
10   第九十六条 董事由股东大会选举或更      第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
     换,任期三年。董事任期届满,可连选     任期三年,并可在任期届满前由股东大会
     连任。董事在任期届满以前,股东大会     解除其职务。董事任期届满可连选连任。
     不能无故解除其职务。                       董事任期从就任之日起计算,至本届董
          董事任期从就任之日起计算,至本    事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
     届董事会任期届满时为止。董事任期届     改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
     满未及时改选,在改选出的董事就任       当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
     前,原董事仍应当依照法律、行政法规、   的规定,履行董事职务。
     部门规章和本章程的规定,履行董事职         董事可以由总经理或者其他高级管理
     务。                                   人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
           董事可以由总经理或者其他高级     人员职务的董事,总计不得超过公司董事总
     管理人员兼任,但兼任总经理或者其他     数的 1/2。
     高级管理人员职务的董事,总计不得超
     过公司董事总数的 1/2。
11   第九十八条 董事应当遵守法律、行政      第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
     法规和本章程,对公司负有下列勤勉义     和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
     务:                                       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
         (一)应谨慎、认真、勤勉地行使     赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
     公司赋予的权利,以保证公司的商业行     家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
     为符合国家法律、行政法规以及国家各     要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
     项经济政策的要求,商业活动不超过营     范围;
     业执照规定的业务范围;                     (二)应公平对待所有股东;
          (二)应公平对待所有股东;            (三)及时了解公司业务经营管理状况;
         (三)及时了解公司业务经营管理         (四)应当对公司证券发行文件和定期
     状况;                                 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

                                       4
         (四)应当对公司定期报告签署书     信息真实、准确、完整;
     面确认意见。保证公司所披露的信息真         (五)应当如实向监事会提供有关情况
     实、准确、完整;                       和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
         (五)应当如实向监事会提供有关     权;
     情况和资料,不得妨碍监事会或者监事         (六)法律、行政法规、部门规章及本
     行使职权;                             章程规定的其他勤勉义务。
         (六)法律、行政法规、部门规章
     及本章程规定的其他勤勉义务。
12   第一百四十五条 监事会行使下列职        第一百四十五条 监事会行使下列职权:
     权:                                       (一)应当对董事会编制的证券发行文
         (一)应当对董事会编制的公司定     件和定期报告进行审核并提出书面审核意
     期报告进行审核并提出书面审核意见;     见,监事还应当签署书面确认意见;
          (二)检查公司财务;                  (二)检查公司财务;
         (三)对董事、高级管理人员执行         (三)对董事、高级管理人员执行公司
     公司职务的行为进行监督,对违反法       职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
     律、行政法规、本章程或者股东大会决     规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
     议的董事、高级管理人员提出罢免的建     管理人员提出罢免的建议;
     议;                                       (四)当董事、高级管理人员的行为损
         (四)当董事、高级管理人员的行     害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
     为损害公司的利益时,要求董事、高级     予以纠正;
     管理人员予以纠正;                         (五)提议召开临时股东大会,在董事
         (五)提议召开临时股东大会,在     会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
     董事会不履行《公司法》规定的召集和     大会职责时召集和主持股东大会;
     主持股东大会职责时召集和主持股东           (六)向股东大会提出提案;
     大会;                                     (七)依照《公司法》第一百五十一条
          (六)向股东大会提出提案;        的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
         (七)依照《公司法》第一百五十         (八)发现公司经营情况异常,可以进
     二条的规定,对董事、高级管理人员提     行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
     起诉讼;                               律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
         (八)发现公司经营情况异常,可     公司承担。
     以进行调查;必要时,可以聘请会计师
     事务所、律师事务所等专业机构协助其
     工作,费用由公司承担。
13   第一百五十六条 公司的利润分配政策      第一百五十六条 公司的利润分配政策为:
     为:                                       (一)利润分配原则:公司的利润分配
         (一)利润分配原则:公司的利润     应重视对社会公众股东的合理投资回报,以
     分配应重视对社会公众股东的合理投       可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利
     资回报,以可持续发展和维护股东权益     润分配政策的连续性和稳定性,并符合法
     为宗旨,保持利润分配政策的连续性和     律、法规的相关规定。
     稳定性,并符合法律、法规的相关规定。       (二)利润分配方式:公司利润分配可
         (二)利润分配方式:公司利润分     采取现金、股票、现金股票相结合或者法律
     配可采取现金、股票、现金股票相结合     许可的其他方式;在有条件的情况下,根据
     或者法律许可的其他方式;在有条件的     实际经营情况,公司可以进行中期分红。
     情况下,根据实际经营情况,公司可以         (三)现金分红的条件:

                                       5
进行中期分红。                            1、公司该年度的可分配利润(即公司
    (三)现金分红的条件:            弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
    1、公司该年度的可分配利润(即     为正值;
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税        2、审计机构对公司的该年度财务报告
后利润)为正值;                      出具标准无保留意见的审计报告;
    2、审计机构对公司的该年度财务         3、公司未来十二个月内无重大对外投
报告出具标准无保留意见的审计报告;    资计划或重大现金支出(募集资金项目除
    3、公司未来十二个月内无重大对     外)。重大投资计划或重大现金支出是指:
外投资计划或重大现金支出(募集资金    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
项目除外)。重大投资计划或重大现金    或者购买设备的累计支出达到或者超过公
支出是指:公司未来十二个月内拟对外    司最近一期经审计净资产的 30%,且超过
投资、收购资产或者购买设备的累计支    5,000 万元人民币。
出达到或者超过公司最近一期经审计          (四)现金分红的比例及时间
净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民       在符合利润分配原则、保证公司正常经
币。                                  营和长远发展的前提下,在满足现金分红条
    (四)现金分红的比例及时间        件时,公司原则上每年进行一次现金分红,
    在符合利润分配原则、保证公司正    每年以现金方式分配的利润应不低于当年
常经营和长远发展的前提下,在满足现    实现的可分配利润的 10%,且公司连续三
金分红条件时,公司原则上每年进行一    年以现金方式累计分配的利润不少于该三
次现金分红,每年以现金方式分配的利    年实现的年均可分配利润的 30%。若公司
润应不低于当年实现的可分配利润的      以现金为对价,采用要约或集中竞价方式
10%,且公司连续三年以现金方式累计     回购股份的,当年已实施的回购股份金额
分配的利润不少于该三年实现的年均      视同现金分红金额,纳入该年度现金分红
可分配利润的 30%。                    的相关比例计算。
    (五)股票股利分配的条件:根据          公司未能按照前述原则进行分红的,
累计可供分配利润、公积金及现金流状    公司将在披露利润分配方案的同时,按照
况,在保证足额现金分红及公司股本规    规定对相关情形予以披露。
模合理的前提下,公司可以采用发放股        (五)股票股利分配的条件:根据累计
票股利方式进行利润分配,具体分红比    可供分配利润、公积金及现金流状况,在保
例由公司董事会审议通过后,提交股东    证足额现金分红及公司股本规模合理的前
大会审议决定。                        提下,公司可以采用发放股票股利方式进行
    (六)决策程序与机制:公司董事    利润分配,具体分红比例由公司董事会审议
会结合公司具体经营数据、盈利规模、    通过后,提交股东大会审议决定。
现金流量状况、发展阶段及当期资金需        (六)决策程序与机制:公司董事会结
求,并结合股东(特别是中小股东)、    合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
独立董事的意见,认真研究和论证公司    状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股
现金分红的时机、条件和最低比例、调    东(特别是中小股东)、独立董事的意见,
整的条件及其决策程序要求等事宜,提    认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
出年度或中期利润分配方案,并经公司    和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
股东大会表决通过后实施。              等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并
    董事会提出的利润分配方案需经      经公司股东大会表决通过后实施。
董事会过半数以上表决通过并经三分          董事会提出的利润分配方案需经董事
之二以上独立董事表决通过,独立董事    会过半数以上表决通过并经三分之二以上
应当对利润分配方案发表独立意见。股    独立董事表决通过,独立董事应当对利润分

                                 6
      东大会对现金分红具体方案进行审议     配方案发表独立意见。股东大会对现金分红
      时,应当通过多种渠道主动与股东特别   具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
      是中小股东进行沟通和交流,充分听取   动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
      中小股东的意见和诉求,并及时答复中   充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
      小股东关心的问题。                   复中小股东关心的问题。
          (七)利润分配政策的调整机制:       (七)利润分配政策的调整机制:如因
      如因外部环境或公司自身经营状况发     外部环境或公司自身经营状况发生重大变
      生重大变化,公司需对利润分配政策进   化,公司需对利润分配政策进行调整的,调
      行调整的,调整后的利润分配政策不得   整后的利润分配政策不得违反中国证监会
      违反中国证监会和证券交易所的有关     和证券交易所的有关规定,有关调整利润分
      规定,有关调整利润分配政策的议案需   配政策的议案需经公司董事会审议后提交
      经公司董事会审议后提交公司股东大     公司股东大会以特别决议方式审议通过。
      会以特别决议方式审议通过。               (八)公司在依据公司的利润分配原
          (八)公司在依据公司的利润分配   则、利润分配政策、利润分配规划和分红管
      原则、利润分配政策、利润分配规划和   理制度以及本章程的规定,进行利润分配
      分红管理制度以及本章程的规定,进行   时,现金分红方式将优先于其他各类非现金
      利润分配时,现金分红方式将优先于其   分红方式。
      他各类非现金分红方式。
14    第一百九十六条 本章程以中文书写,    第一百九十六条 本章程以中文书写,其他
      其他任何语种或不同版本的章程与本     任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
      章程有歧义时,以在浙江省工商行政管   义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次
      理局最近一次核准登记后的中文版章     核准登记后的中文版章程为准。
      程为准。
     除上述修订条款外,《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》
相应条款,经公司股东大会特别决议审议通过后,将授权公司管理层办理工商变
更等相关手续。


     三、备查文件
     1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。

     特此公告。

                                              浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                                2020 年 4 月 3 日




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