大华股份:对外担保管理制度

浙江大华技术股份有限公司




   对外担保管理制度




      (2020 年 7 月修订)




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                                   第一章 总则


    第一条 为了规范浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效

控制公司资产运营风险,保证公司资产安全,促进公司健康稳定地发展,保护股东和其他利

益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《浙江大华技术股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司(以下简称“子公司”)。

    第三条 本制度所称对外担保是指公司及子公司以自有资产为任何其他单位或个人提供

的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承

兑汇票担保、开具保函担保等形式。

    本制度所称“公司及子公司对外担保总额”,是指包括公司对子公司的担保在内的公司

对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

    第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保,适用本制度。

    子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在子公司履行

审议程序后及时披露。

    公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准

履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保

的除外。

    第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定:

    (一)遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规,并符合《公司章程》有关担

保的规定;

    (二)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,拒绝强令为他人提供担保的行为;

    (三)对外担保由公司统一管理,未经公司董事会或股东大会的批准,公司及子公司不

得以任何形式提供对外担保,也不得与任何单位相互担保;

    (四)对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施,并谨慎判断反担保提

供方的实际担保能力和反担保的可执行性;

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   (五)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明,

并发表独立意见。

   第六条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。



                           第二章 对外担保的审查


   第七条 公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风

险进行审慎评估,包括但不限于:

   (一)为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形;

   (二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景;

   (三)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形;

   (四)提供的材料真实、完整、有效。

   第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:

   (一)公司子公司;

   (二)因公司业务需要的互保单位;

   (三)与公司具有重要业务关系的单位;

   (四)与公司有潜在重要业务关系的单位。

   以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。

   第九条 虽不符合本制度第八条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关

系且风险较小的申请担保人,经公司董事会或股东大会审议通过后,可以为其提供担保。

   第十条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或者

股东大会进行决策的依据。



                   第三章 对外担保的审批权限及信息披露


   第十一条 公司下列对外担保行为,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议:

   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

   (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的

任何担保;
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    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

5000 万元人民币;

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时,该股东或受该实际控

制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

    第十二条 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,除了需公

司股东大会审议通过的担保事项,公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通过。

    董事会对对外担保事项作出决议时,必须经出席董事会会议的三分之二以上通过并经全

体独立董事三分之二以上同意。

    第十三条 公司为子公司、参股公司提供担保,该子公司和参股公司的其他股东应当按

出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向子公司或参

股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担

保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益

等。

    第十四条 公司向子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难

以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产

负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审

议。

    前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会

审议通过的担保额度。

    第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量

众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以

对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东

大会审议:

    (一)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
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制人及其控制的法人或其他组织;

    (二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会

审议通过的担保额度。

    第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以

在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的

50%:

    (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

    (二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超过 70%(股

东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

    (三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

    (四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。

    第十七条 对于应当提交股东大会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率是否超过

70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

    第十八条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完

成后公司存在对关联方提供担保,应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事

会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保或者取消

相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。

    第十九条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,及时履行对外担保的信息披露义务。

    第二十条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或者被担保人

出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。

    第二十一条 公司应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制

在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该

信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。



             第四章 对外担保的日常管理与持续风险控制


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    第二十二条 对外担保应当订立书面合同,合同事项需完整、明确,必须符合相关法律法

规。担保合同及相关原始资料应按公司内部管理规定妥善保管,并及时通报财务中心和证券

投资部。

    第二十三条 财务中心为公司担保的日常管理部门,应及时跟踪被担保企业的经济运行

情况,并定期通报公司担保的实施情况。

    第二十四条 财务中心建立对外担保档案管理规则,对担保合同、资料及时进行清理检

查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时

效、期限。

    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的,应当

及时向董事会、监事会报告并公告。

    第二十五条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财

务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担

保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。

    公司所担保债务到期时,相关部门应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义

务。若出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人经营状况严

重恶化、发生公司解散、分立、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况,公司

财务中心等相关部门应及时了解被担保人的债务偿还情况,告知公司董事长、总裁和董事会

秘书,并执行反担保措施。

    第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当作为新的对外

担保,重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十七条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。



                             第五章 责任追究


    第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定

审核公司对外担保事项。

    第二十九条 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员以及子公司负责人违反法律法

规、规范性文件或本制度规定,擅自越权签订担保合同或怠于行使其职责,对公司利益造成

损害的,应当追究当事人的责任。

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    第三十条 公司担保合同的审批决策机构或人员、管理部门的有关人员,由于决策失误

或工作失职,发生下列情形者,应视具体情况追究责任:

    (一)在签订、履行合同中,因严重不负责任被欺诈,致使公司利益遭受严重损失的;

    (二)在签订担保合同中徇私舞弊,致使公司财产重大损失的。

    第三十一条 因担保事项而造成公司经济损失时,应当及时采取有效措施,减少经济损

失的进一步扩大,降低风险,查明原因,依法追究相关人员的责任。



                                  第六章 附则


    第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“之间”含本数;“超过”不含本数。

    第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一

致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行,修改时亦同。

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。



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