北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]A0430 号
致：浙江大华技术股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
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经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三十七次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2020年7月28日在《证券时报》、深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了
《浙江大华技术股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，该
通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流
程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议
股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议
的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2020年8月12日下午3:00在浙江省杭州市滨江区滨安
路1199号公司会议室如期召开，由贵公司副董事长吴军先生主持。本次会议通过
深圳证券 交易 所交易 系统进行 网络 投票的 具体时间 为 2020 年8 月 12日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为2020年8月12日上午9:15至2020年8月12日下午3:00的任
意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
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本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计21人，代表股份1,411,456,670股，占贵公司股份总
数的46.9972%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.1 选举傅利泉先生为公司第七届董事会非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 1,399,457,478 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.1499%，当选非独立董事。
1.2 选举吴军先生为公司第七届董事会非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 1,404,294,160 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4925%，当选非独立董事。
1.3 选举张兴明先生为公司第七届董事会非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 1,404,294,158 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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99.4925%，当选非独立董事。
1.4 选举朱江明先生为公司第七届董事会非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 1,404,326,159 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4948%，当选非独立董事。
1.5 选举陈爱玲女士为公司第七届董事会非独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 1,388,975,915 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.4073%，当选非独立董事。
2．《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.1 选举杨华勇先生为公司第七届董事会独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 1,411,436,081 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%，当选独立董事。
2.2 选举刘翰林先生为公司第七届董事会独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 1,411,105,360 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9751%，当选独立董事。
2.3 选举张玉利先生为公司第七届董事会独立董事
表 决 结 果 ： 同 意 1,411,436,081 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%，当选独立董事。
3．《关于公司监事会换届选举的议案》
选举郑洁萍女士为公司第七届监事会股东代表监事，根据公司章程规定，公
司第七届监事会总人数为3人，其中股东代表监事人数为1人。
表 决 结 果 ： 同 意 1,383,863,592 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0451%；反对27,593,078股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9549%；弃
权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4．《关于公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,411,452,270 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对4,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，
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占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5．《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,411,452,270 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对4,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6．《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,411,452,270 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对4,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
7．《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,383,863,592 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0451%；反对538,721股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0382%；弃权
27,054,357股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9168%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，上述第1-4项、第7项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过；上述第5项、第6项议案经出席本次会议股东（股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司2020
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
成 威
尹梦琦
2020 年 8 月 12 日
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