大华股份:关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码:002236          证券简称:大华股份         公告编号:2020-098

                       浙江大华技术股份有限公司

   关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”或“大华股份”)拟将控股
子公司杭州檀木科技有限公司(以下简称“檀木科技”或“标的公司”)51%股权以
4,823,223 元的价格转让给吴雨巍。
    同时,关联法人浙江华视投资管理有限公司(以下简称“华视投资”)将其持
有的檀木科技 27.50%股权以 2,600,757 元的价格转让给吴雨巍;檀木科技的股东
杨丰将其持有的 12%股权以 1,134,876 元的价格转让给吴雨巍,檀木科技的股东
魏美钟将其持有的 7%股权以 662,011 元的价格转让给吴雨巍,檀木科技的股东
张国权将其持有的 2.50%股权以 236,433 元的价格转让给吴雨巍。公司放弃该上
述檀木科技 49%股权的优先购买权。上述交易完成后,公司将不再持有檀木科技
股权。
    2、华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企
业,华视投资是大华股份的关联法人;檀木科技股东魏美钟过去十二个月内曾任
公司财务总监、副总裁职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,
上述事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    3、公司于 2020 年 9 月 23 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关
于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》,关联董事傅利泉、
陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
该关联交易金额隶属董事会权限范围,无需提交股东大会审议。

    二、交易主体情况及关联情况说明
    (一)交易方基本情况及关联关系说明
    1、浙江华视投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91330000MA27U06B90
       住所:杭州市滨江区西兴街道物联网街 451 号芯图大厦一楼 107 室
       法定代表人:傅利泉
       成立日期:2016 年 7 月 29 日
       注册资本:10 亿元
       股权结构:傅利泉先生持有 90%股权,其配偶陈爱玲女士持有 10%股权。
       经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,企业管理。(未经
金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务)。
       关联关系说明:华视投资系公司实际控制人傅利泉、陈爱玲夫妇投资并控制
的公司,为公司的关联法人。
    经营状况:
                                                                  金额单位:人民币元

       项目         2019 年 12 月 31 日(未经审计)     2020 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额                               180,948,543.46                   176,950,501.84
负债总额                                 4,015,352.64                     4,994,032.90
净资产                                 176,933,190.82                   171,956,468.94
       项目             2019 年度(未经审计)            2020 年 1-6 月(未经审计)
营业收入                                           -                                  0
净利润                                 -55,877,570.74                     -4,976,721.88

    经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询,华视投资不是失信被执行
人。
    2、魏美钟先生,中国国籍,1971 年出生,过去十二个月内曾任公司财务总
监、副总裁,为公司关联自然人。
    经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询,魏美钟先生不是失信被执行
人。
    3、吴雨巍先生,中国国籍,身份证号:33010819********13,住所为浙江
省杭州市滨江区,其不属于公司的关联人。
    经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询,吴雨巍先生不是失信被执行
人。
        (二)交易标的的基本情况
       1、基本情况
       公司名称:杭州檀木科技有限公司
       统一社会信用代码:91330106566070067C
       住所:杭州市滨江区滨安路 1187 号 1 号楼 B3 楼
       法定代表人:傅利泉
       成立日期:2010 年 12 月 10 日
       注册资本:1,000 万元
       经营范围:服务:软件开发及维护,计算机系统集成,电子产品、通讯设备
的技术开发、技术服务、技术咨询,承接计算机网络工程、安全防范设备工程、
智能家居设备工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售:计算机软硬件,电子
产品、通讯设备(除专控)。
       2、转让前后的股权结构变动情况
                                           转让前                           转让后
           出资人
                              出资金额(万元) 出资占比        出资金额(万元) 出资占比
浙江大华技术股份有限公司            510             51.00%             -                -

浙江华视投资管理有限公司            275             27.50%             -                -

杨丰                                120             12.00%             -                -

魏美钟                               70             7.00%              -                -

张国权                               25             2.50%              -                -

吴雨巍                               -                 -             1000            100.00%

           合 计:                  1000            100.00%          1000            100.00%

       3、经营状况:
                                                                       金额单位:人民币元

       项目            2019 年 12 月 31 日(经审计)          2020 年 6 月 30 日(未审计)
资产总额                                    27,212,024.38                       19,308,232.89
负债总额                                    12,460,473.68                       10,808,119.28
净资产                                      14,751,550.70                        8,500,113.61
       项目                2019 年度(经审计)                 2020 年 1-6 月(未审计)
营业收入                                    10,861,461.84                        2,231,657.25
营业利润                                    -4,079,068.94                       -7,699,330.52
净利润                            -3,394,610.60               -6,084,350.69
经营活动产生的
                                  -3,403,457.73                   661,203.79
现金流量净额

    4、标的公司概况
    大华股份持有标的公司 51%的股权,标的公司不存在抵押、质押或者其他第
三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻
结等司法措施等。标的公司所在地为杭州市。
    5、交易标的评估情况
    公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
对檀木科技进行了评估,并出具了资产评估报告,以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日。本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
    评估结论:杭州檀木科技有限公司评估基准日股东全部权益评估价值为
945.73 万元。
    6、标的公司其他事项
    (1)截至本公告日,檀木科技不存在权属受限情况,不存在重大在建项目,
不存在被控股股东、实际控制人或其关联人及他人占用资金、提供担保、财务资
助等情况。
    (2)本次交易属于股权转让交易,不涉及债权债务转移情况。
    (3)经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询,檀木科技不是失信被
执行人。

    三、交易的定价依据
    檀木科技股权转让价格参照具有从事证券期货业务资格的评估机构以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日进行评估后的评估值确定为 945.73 万元。
    在此基础上经双方协商,将公司持有的檀木科技 51%股权以 4,823,223 元的
价格转让给吴雨巍。本次交易遵循公允、合理的原则进行,不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。

    四、股权转让协议的主要内容
    《股权转让协议》主要内容如下:
    1、公司将持有的檀木科技 51%股权以 4,823,223 元的价格转让给吴雨巍。
    公司关联法人华视投资将其持有的檀木科技 27.50%股权以 2,600,757 元的价
格转让给吴雨巍。
    檀木科技的股东杨丰将其持有的 12%股权以 1,134,876 元的价格转让给吴雨
巍。
    檀木科技的股东魏美钟将其持有的 7%股权以 662,011 元的价格转让给吴雨
巍。
    檀木科技的股东张国权将其持有的 2.50%股权以 236,433 元的价格转让给吴
雨巍。
    2、以北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2020)
第 4239 号的《资产评估报告》显示的评估结果(945.73 万元)作为定价依据。
    3、受让方应于协议签订并生效后的 30 日内向出让方支付转让价款。
    4、本次股权转让的基准日为 2020 年 6 月 30 日。基准日至交割日之间的损
益归受让方享有或承担。
    5、协议签订并生效后的 30 日内,各方应配合办理有关股权转让的工商登记
等手续。股权转让后,出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东
义务;受让方依照本协议享受股东权利的同时须承担股东的义务。
    6、协议各方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收
费规定,各自承担并缴纳本次股权转让涉及的税费。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    本次转让所持有的檀木科技 51%股权是为了进一步优化公司业务结构,提高
资源配置效率,符合公司战略定位和未来发展规划。本次交易完成后,檀木科技
不再是公司子公司,不再纳入公司合并报表范围,本次交易的实施有助于集中公
司的优势资源,降低运营成本。本次交易定价公允,不存在损害公司及公司股东,
尤其是公司中小股东利益的情形。

       六、涉及关联交易的其他安排
       本次交易不涉及资产收购、出售及高层人事变动等情况,交易发生后不会导
致与关联人产生同业竞争的情况。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年 1 月 1 日至今,公司与关联人华视投资(包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额 23,800.22
万元(不含本次交易)。
    2020 年 1 月 1 日至今,公司与关联人魏美钟(包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    八、独立董事意见
    1、事前认可
    此次董事会会议的召集程序规范合法,通过对公司提供的议案等资料的审
核,我们认为,公司转让控股子公司股权及放弃优先购买权是根据实际经营情况
所做出的决策,属于正常的商业行为。作为公司的独立董事,本着对公司和投资
者负责的原则,认为该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
    2、独立意见
    公司本次转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项有利于促
进公司业务发展,提高资源配置效率。本次关联交易事项符合有关法律、法规的
规定,遵循公平、公正的原则,交易价格公允、合理;公司董事会在审议关联交
易时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,
关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。

    九、备查文件
    1、第七届董事会第三次会议决议;
    2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见;
    3、股权转让协议。

    特此公告。


                                        浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                        2020 年 9 月 24 日

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