大华股份:关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码:002236          证券简称:大华股份          公告编号:2020-107

                       浙江大华技术股份有限公司

        关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”或“大华股份”)于 2020 年 10
月 12 日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销 62 名不再符合激励资格的激
励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1,063,260 股(其中首次授予部
分 892,260 股,回购价格为 8.17 元/股;预留授予部分 171,000 股,回购价格为
8.75 元/股),本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容如下:
       一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2018年8月28日,公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙
江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等议案。公司独
立董事对此发表了独立意见。
    2、2018年8月28日,公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江
大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等议案。监事会对
2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查,并发表了核查意
见。
    3、2018年9月8日,公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2018年9月14日,公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙
江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2018年11月1日,公司召开的第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》,公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表
了独立意见,公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
    6、2018年11月29日,公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的
公告》,鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件,以及个人原因放弃认购
公司拟授予的限制性股票,公司对激励对象及授予数量进行调整,授予激励对象
人数由3,237名调整至3,145名,首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为
98,865,800股,预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于
2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。
    7、2018年12月10日,公司召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事
会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8、2018年12月27日,公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对已离职激励对象以
及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注
销。
    9、2019年9月6日,公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了确认。
    10、2019年11月4日,公司召开的第六届董事会第二十七次会议及第六届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    11、2019年11月21日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《2018
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(以下简称“《激励计划》”)、
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对191名已
离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注
销。
    12、2019年12月2日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》,鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件,以及
个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票,公司对激励计划预留限制性股票授
予的激励对象人数由789名调整至749名,预留部分授予的限制性股票数量由
11,380,400股调整为10,413,500股。预留部分授予的限制性股票于2019年12月3日
过户登记至各激励对象名下。
    13、2019年12月30日,公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    14、2020年1月16日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对16名已离职激励对
象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票437,100股(其中首次授予部分
427,100股,预留授予部分10,000股)进行回购注销。
    15、2020年4月2日,公司召开的第六届董事会第三十三次会议及第六届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    16、2020年4月2日,公司召开的第六届董事会第三十三次会议及第六届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个
解锁期解锁条件成就的议案》,董事会同意对符合解锁条件的2901名激励对象所
持有的36,931,560股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见,
监事会出具了核查意见。
    17、2020年5月12日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对36名已离职激励对象所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票1,810,600股(其中首次授予部分1,787,600股,
回购价格为8.17元/股;预留授予部分23,000股,回购价格为8.75元/股)进行回购
注销。
    18、2020年7月27日,公司召开的第六届董事会第三十七次会议及第六届监
事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。同意对183名已不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票4,822,680股(其中首次授予部分4,337,880股,回购价格
为8.17元/股;预留授予部分484,800股,回购价格为8.75元/股)进行回购注销,
公司独立董事发表了同意的独立意见。
    19、2020年8月12日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对183名已不再符合
激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票4,822,680股(其中
首次授予部分4,337,880股,回购价格为8.17元/股;预留授予部分484,800股,回
购价格为8.75元/股)进行回购注销。
    20、2020年10月12日,公司召开的第七届董事会第四次会议及第七届监事会
第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同意回购注销62名不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票1,063,260股(其中首次授予部分892,260股,回购价格为8.17
元/股;预留授予部分171,000股,回购价格为8.75元/股)进行回购注销,公司独
立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销的原因
    鉴于 61 名激励对象已离职,1 名激励对象(郑洁萍)于 2020 年 8 月被选举
为公司第七届监事会非职工代表监事,根据公司《激励计划》第 4.2 条的规定,
上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件,故由公司回购注销上述
62 名已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    2、 回购注销数量
    公司首次及预留授予的限制性股票登记完成后,不存在资本公积金转增股
本、股票拆细、配股或缩股等事项,因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 1,063,260 股,占 2018 年限制
性股票激励计划授予限制性股票总数 109,279,300 股的 0.97%,占回购注销前公
司股份总数 3,003,276,130 股的 0.04%。
    3、回购价格
    依据公司《激励计划》第 8.10 条规定,首次授予的限制性股票回购价格为
8.17 元/股,预留限制性股票的回购价格为 8.75 元/股。公司用于本次限制性股票
回购款共计人民币 8,786,014.20 元,回购资金来源为公司自有资金。


    三、公司股权结构的变动情况
               2020 年 5 月 12 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
           分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对 36 名已离职激励对象所持
           有的已获授但尚未解锁的 1,810,600 股限制性股票进行回购注销。2020 年 8 月 12
           日,公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但
           尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对 183 名已不再符合激励资格的激励对象
           所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 4,822,680 股。上述两次回购注销完成
           后,公司股份总数将由 3,003,276,130 股调整为 2,996,642,850 股。上述相关股份
           回购注销登记及减资事项尚在办理中。
               公司本次拟回购注销部分限制性股票 1,063,260 股,回购注销完成后,公司
           股份总数将由 2,996,642,850 股调整为 2,995,579,590 股。
                                                  前两次回购     本次回购
                            本次变动前                                             本次变动后
                                                注销数量(注)   注销数量
股份性质
                                       比例                                                   比例
                        数量(股)               数量(股)      数量(股)   数量(股)
                                       (%)                                                  (%)

一、有限售条件股份     1,145,755,218   38.15      6,633,280      1,063,260    1,138,058,678     37.99

股权激励限售股          80,979,920       2.70     6,633,280      1,063,260     73,283,380       2.45

高管锁定股             1,064,775,298   35.45                                  1,064,775,298     35.54

二、无限售条件股份     1,857,520,912   61.85                                  1,857,520,912     62.01

三、股份总数           3,003,276,130   100.00     6,633,280      1,063,260    2,995,579,590   100.00

               注:前两次回购注销及相关减资事项尚在办理中。

               四、对公司业绩的影响
               本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也
           不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽
           力为股东创造价值。

               五、独立董事意见
               公司独立董事认为:已离职的 61 名激励对象已不符合激励条件,1 名激励
           对象于 2020 年 8 月被选举为公司第七届监事会非职工代表监事不再具备激励资
           格,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及
           《2018 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定,一致同意对此部分限制性
股票按照《2018 年限制性股票激励计划(修订稿)》中对回购事项的约定实施
回购注销。

    六、监事会核查意见

    监事会对本次回购注销不再符合激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票事项进行核查后认为:已离职的 61 名激励对象已不符合激励条件,1
名激励对象于 2020 年 8 月被选举为公司第七届监事会非职工代表监事不再具备
激励资格,将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合公司《2018
年限制性股票激励计划(修订稿)》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意对上述限制性股票按照
《2018 年限制性股票激励计划(修订稿)》中对回购事项的约定实施回购注销。

    七、法律意见书的结论意见

    北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书,认为:大华股份本
次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规
定;本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关
规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务;本次回购注销涉及的回购原因、
价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规
定。

    八、备查文件

    1、第七届董事会第四次会议决议;
    2、第七届监事会第三次会议决议;
    3、独立董事关于相关事项的独立意见;
    4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。


                                          浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                       2020 年 10 月 13 日

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