大华股份:关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码:002236             证券简称:大华股份              公告编号:2020-108

                         浙江大华技术股份有限公司

            关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 12 日召开
第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于减少公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下:

       一、注册资本变更情况
       2020年10月12日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对62名不再符合激励资格的
激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,063,260股进行回购注销。该
议案尚需提交公司股东大会审议。回购注销完成后,公司股份总数将由原来的
2,996,642,850股减少至2,995,579,590股。

       二、《公司章程》修订情况
       公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订,具体修订内容对照如下:
                          《公司章程》修订前后对照表
序号                修订前条款                             修订后条款
        第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
 1
        2,996,642,850 元。                     2,995,579,590 元。
        第十条 本公司章程自生效之日起,即成    第十条 本公司章程自生效之日起,即成
        为规范公司的组织与行为、公司与股东、   为规范公司的组织与行为、公司与股东、
        股东与股东之间权利义务关系的具有法     股东与股东之间权利义务关系的具有法
        律约束力的文件,对公司、股东、董事、   律约束力的文件,对公司、股东、董事、
        监事、高级管理人员具有法律约束力的     监事、高级管理人员具有法律约束力的文
 2
        文件。依据本章程,股东可以起诉股东,   件。依据本章程,股东可以起诉股东,股
        股东可以起诉公司董事、监事、总经理     东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
        和其他高级管理人员,股东可以起诉公     高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
        司,公司可以起诉股东、董事、监事、     可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
        总经理和其他高级管理人员。             高级管理人员。

                                         1
    第十一条 本章程所称其他高级管理人      第十一条 本章程所称其他高级管理人员
3   员是指公司的副总经理、董事会秘书、     是指公司的执行总裁、高级副总裁、副总
    财务负责人。                           裁、董事会秘书、财务总监。
    第十九条公司股份总数为 2,996,642,850   第十九条 公司股份总数为 2,995,579,590
4
    股,全部为普通股。                     股,全部为普通股。
    第六十六条 股东大会召开时,本公司全    第六十六条 股东大会召开时,本公司全
    体董事、监事和董事会秘书应当出席会     体董事、监事和董事会秘书应当出席会
5
    议,总经理和其他高级管理人员应当列     议,总裁和其他高级管理人员应当列席会
    席会议。                               议。
    第七十二条 股东大会应有会议记录,由    第七十二条 股东大会应有会议记录,由
    董事会秘书负责。会议记录记载以下内     董事会秘书负责。会议记录记载以下内
    容:                                   容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
    姓名或名称;                           名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议     (二)会议主持人以及出席或列席会议的
    的董事、监事、总经理和其他高级管理     董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
    人员姓名;                             名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、     (三)出席会议的股东和代理人人数、所
6
    所持有表决权的股份总数及占公司股份     持有表决权的股份总数及占公司股份总
    总数的比例;                           数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要     (四)对每一提案的审议经过、发言要点
    点和表决结果;                         和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应     (五)股东的质询意见或建议以及相应的
    的答复或说明;                         答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;       (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的     (七)本章程规定应当载入会议记录的其
    其他内容。                             他内容。
    第八十一条 除公司处于危机等特殊情      第八十一条 除公司处于危机等特殊情
    况外,非经股东大会以特别决议批准,     况外,非经股东大会以特别决议批准,公
7   公司将不与董事、总经理和其它高级管     司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
    理人员以外的人订立将公司全部或者重     以外的人订立将公司全部或者重要业务
    要业务的管理交予该人负责的合同。       的管理交予该人负责的合同。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更      第九十六条 董事由股东大会选举或更
    换,任期三年,并可在任期届满前由股     换,任期三年,并可在任期届满前由股东
    东大会解除其职务。董事任期届满可连     大会解除其职务。董事任期届满可连选连
    选连任。                               任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董     董事任期从就任之日起计算,至本届董事
    事会任期届满时为止。董事任期届满未     会任期届满时为止。董事任期届满未及时
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    及时改选,在改选出的董事就任前,原     改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
    董事仍应当依照法律、行政法规、部门     应当依照法律、行政法规、部门规章和本
    规章和本章程的规定,履行董事职务。     章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人     董事可以由总裁或者其他高级管理人员
    员兼任,但兼任总经理或者其他高级管     兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员
    理人员职务的董事,总计不得超过公司     职务的董事,总计不得超过公司董事总数
                                      2
    董事总数的 1/2。                       的 1/2。
    第一百零六条 董事会行使下列职权:      第一百零六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报     (一)召集股东大会,并向股东大会报告
    告工作;                               工作;
    (二)执行股东大会的决议;             (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;   (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、     (四)制订公司的年度财务预算方案、决
    决算方案;                             算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
    亏损方案;                             损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、   (六)制订公司增加或者减少注册资本、
    发行债券或其他证券及上市方案;         发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
    股票或者合并、分立、解散及变更公司     票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    形式的方案;                           的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公     (八)在股东大会授权范围内,决定公司
    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    对外担保事项、委托理财、关联交易等     外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    事项;                                 (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事     书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司
    会秘书;根据总经理的提名,聘任或者     执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总
9   解聘公司副总经理、财务负责人等高级     监等高级管理人员,并决定其报酬事项和
    管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事     奖惩事项;
    项;                                   (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十一)制订公司的基本管理制度;       (十二)制订本章程的修改方案;
    (十二)制订本章程的修改方案;         (十三)管理公司信息披露事项;
    (十三)管理公司信息披露事项;         (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为     司审计的会计师事务所;
    公司审计的会计师事务所;               (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并     总裁的工作;
    检查总经理的工作;                     (十六)经三分之二以上董事出席的董事
    (十六)经三分之二以上董事出席的董     会会议决议同意,可决定属于本章程第二
    事会会议决议同意,可决定属于本章程     十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
    第二十三条第(三)项、第(五)项、     项规定的情形收购本公司股票的相关事
    第(六)项规定的情形收购本公司股票     项;
    的相关事项;                           (十七)法律、行政法规、部门规章或本
    (十七)法律、行政法规、部门规章或     章程授予的其他职权。
    本章程授予的其他职权。                 公司董事会设立审计委员会,并根据需要
    公司董事会设立审计委员会,并根据需     设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
    要设立战略、提名、薪酬与考核等相关     委员会。专门委员会对董事会负责,依照
    专门委员会。专门委员会对董事会负责,   本章程和董事会授权履行职责,提案应当
    依照本章程和董事会授权履行职责,提     提交董事会审议决定。专门委员会成员全
    案应当提交董事会审议决定。专门委员     部由董事组成,其中审计委员会、提名委

                                     3
     会成员全部由董事组成,其中审计委员     员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中     数并担任召集人,审计委员会的召集人为
     独立董事占多数并担任召集人,审计委     会计专业人士。
     员会的召集人为会计专业人士。           董事会负责制定专门委员会工作规程,规
     董事会负责制定专门委员会工作规程,     范专门委员会的运作。
     规范专门委员会的运作。
     第六章 总经理及其他高级管理人员        第六章   总裁及其他高级管理人员
     第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由   第一百二十五条 公司设总裁 1 名,由董
     董事会聘任或解聘。
                                            事会聘任或解聘。
     公司可根据需要设一至数名副总经理,
                                            公司可根据需要设 1 名执行总裁,由董事
10   副总经理由董事会聘任或解聘
     公司总经理、副总经理、财务负责人、     会聘任或解聘;设高级副总裁、副总裁若
     董事会秘书为公司高级管理人员。         干名,由董事会聘任或解聘;公司总裁、
                                            执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会
                                            秘书、财务总监为公司高级管理人员。
     第一百二十八条 总经理每届任期三年, 第一百二十八条 总裁每届任期三年,总
11
     总经理连聘可以连任。                裁连聘可以连任。
     第一百二十九条 总经理对董事会负责,    第一百二十九条 总裁对董事会负责,行
     行使下列职权:                         使下列职权:
     (一)主持公司的生产经营管理工作,     (一)主持公司的生产经营管理工作,组
     组织实施董事会决议,并向董事会报告     织实施董事会决议,并向董事会报告工
     工作;                                 作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投     (二)组织实施公司年度经营计划和投资
     资方案;                               方案;
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;         (四)拟订公司的基本管理制度;
12
     (五)制定公司的具体规章;             (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副     (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行
     总经理、财务负责人;总经理列席董事     总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监;
     会会议;                               总裁列席董事会会议;
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
     决定聘任或者解聘以外的负责管理人       定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
     员;                                   (八)本章程或董事会授予的其他职权。
     (八)本章程或董事会授予的其他职权。   总裁列席董事会会议。
     总经理列席董事会会议。
     第一百三十条 总经理应制订总经理工      第一百三十条 总裁应制订总裁工作细
13
     作细则,报董事会批准后实施。           则,报董事会批准后实施。
     第一百三十一条 总经理工作细则包括      第一百三十一条 总裁工作细则包括下列
     下列内容:                             内容:
     (一)总经理会议召开的条件、程序和     (一)总裁会议召开的条件、程序和参加
14   参加的人员;                           的人员;
     (二)总经理及其他高级管理人员各自     (二)总裁及其他高级管理人员各自具体
     具体的职责及其分工;                   的职责及其分工;
     (三)公司资金、资产运用,签订重大     (三)公司资金、资产运用,签订重大合
                                       4
      合同的权限,以及向董事会、监事会的   同的权限,以及向董事会、监事会的报告
      报告制度;                           制度;
      (四)董事会认为必要的其他事项。     (四)董事会认为必要的其他事项
      第一百三十二条 总经理可以在任期届    第一百三十二条 总裁可以在任期届满以
      满以前提出辞职。有关总经理辞职的具   前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
15
      体程序和办法由总经理与公司之间的劳   办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
      务合同规定。
      第一百三十三条 公司副总经理根据总    第一百三十三条 公司执行总裁、高级副
      经理提名由董事会聘任或解聘。公司副   总裁、副总裁、根据总裁提名由董事会聘
16    总经理对总经理负责,按总经理授予的   任或解聘。公司执行总裁、高级副总裁、
      职权履行职责,协助总经理开展工作。   副总裁对总裁负责,按总裁授予的职权履
                                           行职责,协助总裁开展工作。
      第一百三十六条 本章程关于不得担任    第一百三十六条 本章程关于不得担任董
      董事的情形,同时适用于监事。董事、   事的情形,同时适用于监事。董事、总裁
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      总经理和其他高级管理人员不得兼任监   和其他高级管理人员不得兼任监事。
      事。
     除上述修订条款外,《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》
相应条款,经公司股东大会特别决议审议通过后,将授权公司管理层办理工商变
更等相关手续。

     三、备查文件
     1、公司第七届董事会第四次会议决议。

     特此公告。

                                            浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                            2020 年 10 月 13 日




                                      5

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