大华股份:北京国枫律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

                 北京国枫律师事务所
         关于浙江大华技术股份有限公司
          2018 年限制性股票激励计划之
      回购注销部分限制性股票相关事项的
                       法律意见书


               国枫律证字[2018]AN237-9 号




                    北京国枫律师事务所

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                                   释 义


       本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

大华股份、公司      指   浙江大华技术股份有限公司
                         《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《股权激励计划》    指
                         (草案修订稿)》
本次激励计划/本次
                    指   大华股份 2018 年限制性股票激励计划
股权激励计划
回购注销            指   大华股份回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜
                         《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》    指
                         施考核管理办法》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》        指   《浙江大华技术股份有限公司章程》
董事会              指   大华股份董事会
监事会              指   大华股份监事会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
本所                指   北京国枫律师事务所
元、万元            指   人民币元、人民币万元




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                         北京国枫律师事务所
                  关于浙江大华技术股份有限公司
                   2018 年限制性股票激励计划之
                回购注销部分限制性股票相关事项的
                              法律意见书
                      国枫律证字[2018]AN237-9 号


致:浙江大华技术股份有限公司


    北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江大华技术股份有限公司

委托,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、

规章及规范性文件的规定,就大华股份本次回购注销的相关事宜出具本法律意见

书。



    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;
       2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任;
       3. 本所律师同意大华股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见

书的部分或全部内容;但大华股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧


                                      2
义或曲解;
    4. 大华股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及

误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;
    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于有关政府部门、大华股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见;
    6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判

断,并据此出具法律意见;
    7. 本法律意见书仅供大华股份本次股权激励计划使用,不得用作任何其他

目的。




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    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对大华股份提供的本次回购注销的相关文件
和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次回购注销的相关审议程序


    (一)本次回购注销已履行的程序


    根据公司提供的会议文件并经查验,公司已履行如下程序:
    1. 2020年10月12日,大华股份召开第七届董事会第四次会议,审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对已离职等不再
具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,063,260股限制性股票
进行回购注销。
    独立董事发表独立意见,认为:“已离职的61名激励对象已不符合激励条件,
1名激励对象于2020年8月被选举为公司第七届监事会非职工代表监事不再具备
激励资格,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规
及《2018年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定,一致同意对此部分限制性
股票按照《2018年限制性股票激励计划(修订稿)》中对回购事项的约定实施回
购注销。”
    2. 2020年10月12日,大华股份召开第七届监事会第三次会议,审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为:“已离
1名激励对象于2020年8月被选举为公司第
七届监事会非职工代表监事不再具备激励资格,将其已获授但尚未解锁的限制性
股票进行回购注销,符合公司《2018年限制性股票激励计划(修订稿)》有关回
购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规
定,同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划(修订稿)》中对
回购事项的约定实施回购注销。”


    (二)本次回购注销尚需履行的程序


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    根据《管理办法》的相关规定,本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准;
公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关
信息披露义务;本次回购注销导致公司注册资本减少,公司尚需按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序,并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手
续。


    经查验,本所律师认为,大华股份就本次回购注销已履行的程序符合《管理
办法》及《股权激励计划》的相关规定,本次回购注销事宜尚需经公司股东大会
审议通过,履行相应信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定办理股份注销
及减资手续。


       二、本次回购注销的相关事项


       (一)本次回购注销的原因


    根据《股权激励计划》第4.2条规定:“本次股权激励的激励对象为公司实施
本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、其他管理者、业务骨干;公司
独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司、
控股子公司、分公司全职工作,已与公司、控股子公司签署劳动(劳务)合同并
在公司、控股子公司或分公司领取薪酬。”第12.2.3条规定:“激励对象因下列原
因离职(即不在大华股份及其子公司、分公司任职)的,其已解锁的标的股票继
续有效,除本条另有规定外,尚未解锁的标的股票由公司回购并注销:……(3)
激励对象与公司的聘用合同未到期,向公司提出辞职并经公司同意的。”
    根据公司提供的离职证明及会议文件,本次股权激励计划的61名激励对象因
个人原因离职,1名激励对象因被选举为公司第七届监事会非职工代表监事不再
具备激励资格,公司董事会同意对上述62名激励对象所持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。


    本所律师认为,公司本次回购注销的原因符合《股权激励计划》的相关规定。


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    (二)本次回购注销的价格和回购数量


    1. 回购价格
    根据《股权激励计划》第8.10条的规定:“因公司或个人业绩未满足解锁条
件或出现本计划规定的其他事由,导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注
销的,除本计划另有规定以外,回购价格均为授予价格。”首次授予的限制性股
票回购价格为其授予价格8.17元/股,预留限制性股票的回购价格为其授予价格
8.75元/股。


    2. 回购数量
    根据公司提供的资料并经查验,公司首次及预留授予的限制性股票登记完成
后,不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项,因此对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为
1,063,260股(其中首次授予部分892,260股,预留授予部分171,000股),占2018
年限制性股票激励计划授予限制性股票总数109,279,300股的0.97%,占回购注销
前公司股份总数3,003,276,130股的0.04%。


    经查验,本所律师认为,公司本次回购注销的价格及数量符合《股权激励计
划》的规定。


    三、结论性意见


    综上所述,本所律师认为大华股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定;本次回购注销事宜尚需经公司股东
大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披
露义务;本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》
等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。


    本法律意见书一式肆份。


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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签

署页)




                                        负 责 人

                                                       张利国




    北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                      臧   欣




                                                      张   莹




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