大华股份:关于向控股子公司转让部分资产暨关联交易的公告

证券代码:002236          证券简称:大华股份          公告编号:2020-118

                       浙江大华技术股份有限公司

           关于向控股子公司转让部分资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述
    1、2020 年 11 月 16 日,浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”、“大
华股份”) 召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司转让
部分资产暨关联交易的议案》,同意将公司及全资子公司浙江大华机器人技术有
限公司(以下简称“机器人公司”)的机器人业务相关资产组及其他的资产、负债
(包括但不限于实物资产、无形资产和负债)及前述资产对应的人员、业务等转
让给浙江华睿科技有限公司(以下简称“华睿科技”),转让价格为 4,027.50 万元
人民币。
    2、华睿科技是公司与宁波华煜投资管理合伙企业(公司核心员工创投持股
合伙企业,以下简称“宁波华煜”)共同投资组建,属于公司与关联方共同投资形
成的控股子公司,基于谨慎性原则,上述事项构成关联交易,但无需提交股东大
会审议,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公
司董事会在审议该事项时,关联董事傅利泉、吴军、张兴明、陈爱玲回避表决,
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。


    二、交易对方情况说明
    1、公司名称:浙江华睿科技有限公司
    2、统一社会信用代码:91330000MA27U02K7B
    3、住所:浙江省杭州市滨江区滨安路 1199 号 C10
    4、法定代表人:张兴明
    5、成立日期:2016 年 2 月 1 日
    6、注册资本:5000 万元
    7、股权结构:大华股份持有 51%股权,宁波华煜持有 49%股权。
    8、经营范围:一般项目:照相机及器材制造;工业机器人制造;物料搬运
装备制造;特殊作业机器人制造;电子测量仪器制造;计算机软硬件及外围设备
制造;通用设备制造(不含特种设备制造);照相机及器材销售;智能物料搬运
装备销售;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;电子测量仪器销售;通信
设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;信息系统集成服务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术
进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)。
    9、关联关系说明:华睿科技是公司与宁波华煜(公司核心员工创投持股合
伙企业)共同投资组建,属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司。
    10、经营状况:
                                                               金额单位:人民币万元

     项目        2019 年 12 月 31 日(经审计)         2020 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额                                 19,612.67                          31,848.33
负债总额                                 12,059.93                          20,385.58
净资产                                    7,552.74                          11,462.75
     项目               2019 年度(经审计)             2020 年 1-9 月(未经审计)
营业收入                                 22,673.12                          20,863.02
净利润                                        883.29                         3,696.07

    11、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询,华睿科技不是失信被执
行人。
    三、关联交易标的资产的基本情况
    1、标的资产概况
    (1)机器人业务相关资产组和除机器人业务相关资产外的其他资产、负债。
    (2)标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等,不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    2、资产评估情况
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大华技术股份有限公司
和浙江大华机器人技术有限公司拟转让资产项目资产评估报告》[中企华评报字
(2020)第 6002 号](以下简称“《评估报告》”),截至 2020 年 9 月 30 日评估
基准日,采用收益法评估,大华股份和机器人公司拟转让的资产评估结论为
4,027.50 万元,具体如下:
    (1)机器人业务相关资产组选用收益法评估结果作为评估结论。
    截至评估基准日,大华股份和机器人公司拟转让的机器人业务相关资产组账
面价值为 87.00 万元(账面值未经审计),评估价值为 4,586.39 万元。
    (2)除机器人业务相关资产外的其他资产、负债评估结论。
    截至评估基准日,在机器人公司账面上记录且与机器人业务无关的资产账面
价值为 63.70 万元,评估价值为 63.70 万元;负债账面价值为 622.59 万元,评估
价值为 622.59 万元。
    综上,大华股份和机器人公司拟转让的资产评估结论=机器人业务相关资产
组价值+除机器人业务相关资产外的其他资产价值-除机器人业务相关资产外的
其他负债价值=4,586.39+63.70-622.59=4,027.50 万元。
    其他说明:本次评估对大华股份和机器人公司与机器人业务相关的技术类无
形资产视为一个整体来确定其价值,其中大华股份的 113 项专利、2 项软件著作
权对应的评估价值为 1,574.28 万元。


       三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易标的资产已经北京中企华资产评估有限责任公司评估(评估基准日
为 2020 年 9 月 30 日),确定本次交易的定价为评估价值即 4,027.50 万元。

       四、交易协议的主要内容
    (一)华睿科技(甲方)与机器人公司(乙方)签订《机器人业务有关资产
转让协议》,协议的主要条款内容如下:
    1、目标资产
    乙方拥有的机器人业务相关资产组(包括但不限于实物资产、无形资产和负
债)和除机器人业务相关资产外的其他资产、负债及前述资产对应的人员、业务
等。
    2、交易对价与支付
    交易双方协商确定,本次收购资产经具有相应资格的北京中企华资产评估有
限责任公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日进行评估所确定的评估值为 2,453.22
万元,即本次交易的对价为 2,453.22 万元。本协议生效后 10 个工作日内,甲方
支付第一笔价款 1,250.00 万元;2021 年 12 月 31 日前,甲方支付第二笔价款
1,203.22 万元。
    3、本次资产收购的原则
    (1)自交割日起,与目标资产相关的乙方全部业务和合同权利、义务以及
相关利益均随目标资产一并转移予甲方。

    (2)任何依本条规定之原则应由乙方转移予甲方之资产、债务以及与该等

资产和债务相关的全部业务、合同在交割日后所产生的权利、义务,均由甲方享

有或承担。

    (3)双方同意,与本次交易有关的人员安置采取“人随资产走”的原则,与

目标资产有关的全部员工由甲方安置并继续从事与目标资产、业务有关的工作。

    4、交割安排

    (1)双方同意,乙方应于交割日当日向甲方实际交付目标资产,以使目标

资产在事实上全部移转予甲方控制运营之下。

    (2)本协议生效之日起,双方应就乙方拥有的与机器人业务相关的全部注
册商标、专利等无形资产(含正在申请的注册商标、专利等)办理转让手续,在

知识产权局核准并公告该等无形资产完成转让之前,乙方同意授权许可甲方无偿

使用。于交割日乙方将其持有的无形资产证书及相关申请文件交付予甲方,即视

为双方完成该等资产的交割。

    5、期间损益的承担

    双方同意,本次交易项下目标资产自基准日至交割日期间内所发生的亏损或

盈利均由甲方享有和承担。

    6、生效条件

    大华股份依据法律法规或证券交易所规定履行完毕有关内部审议程序及相

应信息披露义务。
    (二)大华股份(甲方)与华睿科技(乙方)签订《机器人业务有关知识产
权转让与使用许可协议》,协议的主要条款内容如下:
    1、知识产权转让与使用许可
    甲方将其拥有的与机器人业务相关的专用知识产权(71 项专利、2 项软件著
作权)及其相关权利全部转让给乙方;甲方将其拥有的与机器人业务相关的通用
知识产权的权利(42 项专利)授予乙方使用。
    2、交易对价与支付
    本次转让及许可知识产权的费用根据《评估报告》所确认的相关技术类无形
资产评估价值(即甲方所有并授权机器人公司使用的无形资产)为基础由双方协
商确定,本次转让及许可知识产权的费用为 1,574.28 万元。本协议生效后 10 个
工作日内,甲方支付第一笔价款 803.00 万元;2021 年 12 月 31 日前,甲方支付
第二笔价款 771.28 万元。

    3、本协议项下知识产权的许可为排他性许可。未经双方事先书面同意,甲

方仅可以在其自身业务经营中使用知识产权,而不得对知识产权釆取任何影响或

可能影响乙方使用知识产权的行为,包括但不限于在其正常业务过程之外向任何

第三方以任何方式直接或间接转让和许可任何第三方使用该等知识产权。

    4、生效和许可有效期

    经甲方依据法律法规或其公司章程的规定履行相关内部审议程序及相应信

息披露义务后生效。

    除非依据本协议有关条款被提前终止,否则甲方授权乙方使用的有关知识产

权的期限为该等知识产权的注册有效期,如该等知识产权依据相关法律法规完成

有效期续展,则授权期限自动延长。

    本协议期满前,若乙方提出要求,协议各方应根据乙方的要求延长许可使用

的期限,并依乙方要求另行签署知识产权使用许可协议或继续履行本协议。

    五、本次关联交易对公司的影响
    本次交易是公司合并报表范围内的资产调整,旨在优化公司整体资源配置,
提升管理效率,符合公司整体战略布局,不会对公司本期及未来财务状况和经营
成果产生重大影响,公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年 1 月 1 日至今,公司与关联人宁波华煜累计已发生的各类关联交易
的总金额 0 元(不含本次交易)。


    七、独立董事意见
    1、事前认可
    此次董事会会议的召集程序规范合法,通过对公司提供的议案等资料的审
核,我们认为,本次交易有利于公司实现业务上的优化与整合,符合公司长期发
展目标。作为公司的独立董事,本着对公司和投资者负责的原则,认为该项关联
交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交
所的有关规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
    2、独立意见
    我们认为:本次交易有助于优化整体资源配置,提高决策效率,符合公司长
期发展目标。公司董事会在审议关联交易时,关联董事进行了回避,没有参加议
案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东
利益的行为。我们同意此次关联交易。

    九、备查文件
    1、第七届董事会第五次会议决议;
    2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。


    特此公告。


                                        浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                      2020 年 11 月 17 日

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