歌尔股份:2020年第一次债券持有人会议的法律意见

                       北京市天元律师事务所

                       关于歌尔股份有限公司
                2020 年第一次债券持有人会议的
                               法律意见

                                                   京天股字(2020)第 507 号



致:歌尔股份有限公司

    歌尔股份有限公司(以下简称“公司”) 公开发行的可转换公司债券 2020
年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”)采取现场方式召
开,现场会议于 2020 年 9 月 8 日在公司综合楼 A1 会议室召开。北京市天元律
师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派本所律师参加本次债券持有
人会议现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》(以下简称“《募集说明书》”)以及《歌尔股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)等有关规定,就本次债券
持有人会议的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果等事项出具本法律意见(以下简称“本法律意见”)。

    为出具本法律意见,本所律师审查了《歌尔股份有限公司第五届董事会第八
次会议决议公告》、《歌尔股份有限公司关于召开 2020 年第一次债券持有人会议
会议通知的公告》(以下简称“《召开债券持有人会议通知》”),以及本所律师认
为必要的其他文件和资料,同时现场审查了出席会议债券持有人的身份和资格、
见证了本次债券持有人会议的召开。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》




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和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

       本法律意见仅供本次债券持有人会议之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次债券持有人会议的文件之一,随同其
他资料文件一并提交深圳证券交易所予以公告,并依法对出具的法律意见承担责
任。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

       一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

       公司本次债券持有人会议由公司董事会决定召集。2020 年 8 月 20 日,公司
第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开公司 2020 年第一次债券持有人会
议的议案》,决定于 2020 年 9 月 8 日召开本次债券持有人会议,并于 2020 年 8
月 21 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.szse.cn/ ) 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)发出了《召开债券持有人会议通知》。该《召开债券
持有人会议通知》中载明了召开本次债券持有人会议的召集人、会议召开时间、
地点、召开及投票方式、债权登记日、出席会议对象、会议审议事项、会议登记
方法、表决程序和效力等内容。

       本次债券持有人会议采用现场方式召开,并采取记名方式投票表决。

       本次债券持有人会议现场会议于 2020 年 9 月 8 日下午 14:00 在公司综合楼
A1 会议室召开。

       经本所律师查验,本次债券持有人会议实际召开时间、地点、方式、审议事
项与《召开债券持有人会议通知》所载明内容一致。



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    综上,本所律师认为,本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

    二、本次债券持有人会议的召集人和出席人员资格

    (一)本次债券持有人会议的召集人

    根据《召开债券持有人会议通知》,本次债券持有人会议的召集人为公司董
事会。公司董事会作为本次债券持有人会议的召集人符合相关法律、法规、《募
集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。

    (二)出席本次债券持有人会议的人员资格

    经查验本次债券持有人会议截至 2020 年 8 月 26 日(即债权登记日)的债券
持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料,出席本次债券
持有人会议的债券持有人(含债券持有人代理人)共计 35 人,代表有表决权的
未偿还债券共计 854,346 张,占未偿还债券总数的 2.1359%。

    除上述参加本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人以外,公司部分董
事、董事会秘书、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次债券持有人会议。

    综上所述,本所律师认为,本次债券持有人会议的召集人资格和出席会议人
员资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人
会议规则》的相关规定,合法有效。

    三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    经查验,本次债券持有人会议所表决的事项已在《召开债券持有人会议通知》
中列明。

    本次债券持有人会议采用现场方式召开,并采取记名投票方式对列入议程的
议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    根据《债券持有人会议规则》相关规定:“除本规则另有规定外,债券持有




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人会议作出的决议,须经出席会议代表有表决权的本期未偿还债券面值总额二分
之一以上债券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生效”。

       经本所律师核查,本次债券持有人会议审议议案表决结果如下:

       1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增
资的议案》

       表决情况:同意 854,346 张,占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总
数的 100%;反对 0 张,占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总数的 0%;
弃权 0 张,占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总数的 0%。

       表决结果:本议案获得出席本次债券持有人会议有表决权的未偿还债券面值
总额二分之一以上债券持有人(或债券持有人代理人)同意,本议案获得表决通
过。

       综上,本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序符合相关法律、行政
法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定,表决结
果合法、有效。

       四、结论意见

       综上,本所律师认为,公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规
定;本次债券持有人会议的召集人资格和出席会议人员资格合法有效;本次债券
持有人会议的表决程序、表决结果合法有效。

       (本页以下无正文)




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(本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于歌尔股份有限公司 2020 年第一
次债券持有人会议的法律意见》之签字盖章页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人:_______________

            朱小辉




                                         经办律师(签字): ______________




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太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




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