歌尔股份:中信建投证券股份有限公司关于公司关联方对子公司增资暨实施股权激励的核查意见

                   中信建投证券股份有限公司

 关于歌尔股份有限公司关联方对子公司增资暨实施股
                         权激励的核查意见


    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为歌
尔股份有限公司(以下简称“公司”或“歌尔股份”)公开发行可转债的保荐机构,根
据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定,对歌尔股份关联方对
子公司增资暨实施股权激励的相关情况进行了核查,并发表如下核查意见:

一、关联交易概述

    (一)基本情况

    歌尔股份为为扩大全资子公司歌尔微电子有限公司(以下简称“歌尔微电子”)
企业经营规模,提高经济效益和市场竞争力,优化股权结构,实现对核心人员进行
激励,歌尔微电子拟对董事姜龙先生、董事兼总经理宋青林先生进行激励,激励方
式为姜龙先生、宋青林先生以货币资金方式对歌尔微电子进行增资。其中姜龙先生
出资2,150万元人民币,宋青林先生出资2,150万元人民币,增资价格为2元/每1元注
册资本。歌尔微电子现有注册资本50,000万元人民币,本次增资完成后,歌尔微电
子注册资本变为52,150万元人民币,溢价部分计入资本公积。

    姜龙先生持有公司股权比例为6.02%,为公司副董事长兼总裁,为公司实际控
制人姜滨先生之弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,姜龙先生
为公司关联自然人,本次交易为关联交易。

    (二)审批程序

    上述事项经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过,



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关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决,公司独立董事对该事项进行了事前认可并
发表了独立意见。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议,不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   (三)资金来源

   上述交易的资金来源为自有资金或自筹资金。

二、关联方基本情况

   (一)关联方介绍

   关联自然人:姜龙

   住所:潍坊高新技术开发区

   职务:公司副董事长、总裁、歌尔微电子董事

   (二)关联关系

   截至公告披露日,姜龙先生持有公司股权比例为6.02%,为公司副董事长兼总
裁,为公司实际控制人姜滨先生之弟,姜龙先生为公司关联自然人。

三、增资标的基本情况

   (一)标的基本情况

   公司名称:歌尔微电子有限公司

   统一社会信用代码:91370212MA3EQUR94M

   住所:山东省青岛市崂山区松岭路396号103室

   法定代表人:姜滨

   注册资本:50,000万元人民币

   成立日期:2017年10月31日

   经营范围:微电子领域的技术研发、技术服务、技术咨询,半导体、微机电系
统、集成电路、光学显示产品及相关应用产品的开发、制造、销售、技术服务,软



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件的开发、销售,货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外,法律
行政法规限制类项目待取得许可后经营),提供微纳米技术及其他相关技术领域的
研发、制造、技术咨询、技术服务,工程化技术与工艺研发服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)股本结构

    本次增资前,公司持有歌尔微电子100%股权。

    (三)主要财务指标

                                                                      单位:万元
           科目              2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
资产总额                                   189,890.53                   175,692.76
负债总额                                   103,807.54                    99,475.77
净资产                                      86,083.00                    76,216.99
           科目              2020 年 1 月-6 月              2019 年度
营业收入                                   130,510.72                   242,686.73
净利润                                       9,866.01                    29,846.96
注:上述财务数据未经审计。

    (四)截止公告披露日,公司为歌尔微电子担保余额为0万元,不存在委托理财
的情形。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易将以歌尔微电子截至2020年6月30日的账面净资产为基础,确定交易价
格(激励价格)为2元/每1元注册资本。本次交易价格与公允价格之间的差异,公司
及歌尔微电子将根据相关法规要求计入公司激励费用。

五、增资协议的主要内容

    (一)协议主体

    增资方1:姜龙(不属于失信被执行人)

    增资方2:宋青林(不属于失信被执行人)

    标的公司:歌尔微电子有限公司


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    现有股东:歌尔股份有限公司

    (二)协议的主要内容

    1、增资前股权结构

    本次增资之前,标的公司的注册资本为50,000万元,均已由标的公司现有股东
全部缴足。标的公司在本次增资之前的股权结构如下:

           股东姓名            认缴注册资本(人民币万元)       持股比例
           歌尔股份                        50,000                 100%
             合计                          50,000                 100%

    2、本次增资协议主要内容

    2.1 各方一致同意,本次增资的定价依据为参照截至 2020 年 6 月 30 日的账面
净资产,由各方协商确定。据此各方一致同意本次增资定价为 2 元/每 1 元注册资本。

    2.2 增资方向标的公司共增资 4,300 万元,其中 2,150 万元计入标的公司注册资
本,超过新增注册资本的部分 2,150 万元计入标的公司的资本公积,占本次增资后
注册资本的 4.12%。其中增资方 1 认缴新增注册资本 1,075 万元,出资总额为 2,150
万元,占本次增资后注册资本的 2.06%;增资方 2 认缴新增注册资本 1,075 万元,
出资总额为 2,150 万元,占本次增资后注册资本的 2.06%。新增注册资本全部由增
资方以现金认缴。现有股东同意放弃对本次新增出资的优先认购权。

    本次增资完成后,标的公司股权结构变更为:

          股东姓名             认缴注册资本(人民币万元)       持股比例
          歌尔股份                                     50,000          95.88%
            姜龙                                        1,075           2.06%
          宋青林                                        1,075           2.06%
            合计                                       52,150         100.00%



    2.3 本次增资协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章(如为非自
然人)或签字(如为自然人)之日起成立,在本次增资经标的公司现有股东歌尔股
份董事会审议通过并作出同意本次增资的股东决定之日起生效;对本次增资协议的
修改必须经各方签署书面协议;本次增资协议可经各方一致书面同意而终止。




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    3、增资款的支付及增资手续办理

    3.1 各方一致同意,增资方应当在本次增资协议生效后 60 日内,将全部增资款
项划入标的公司指定的银行账户。

    3.2 各方一致同意,增资方按期缴纳增资款后,各方应办理并尽快完成歌尔微
电子本次增资的工商变更登记、备案手续。工商变更完成后,增资方即成为歌尔微
电子的股东,并享有及承担歌尔微电子股东权利、义务、风险、责任。

    4、增资方的权利与义务

    4.1 增资方的权利

    本次增资完成后,增资方有权根据相关法律法规、标的公司章程以及其所持标
的公司股权比例享有相应的股东权利和收益。

    4.2 增资方的义务

    (1)增资方应当根据本次增资协议的约定及时、足额缴纳增资款,并保证增
资资金来源为自有或自筹资金,合法合规,不存在为任何其他人的利益或代表其他
人认购或持有标的公司股权的情况。

    (2)增资方应当在标的公司任职或提供服务期限不得少于 5 年(以下简称“服
务期”),服务期限自歌尔股份董事会审议通过本次增资事宜之日起算。

    如果增资方在服务期限届满前因增资协议中所述原因离职,标的公司有权回购
注销增资方因本次增资取得的标的公司股权/股份(包括因该等股权/股份涉及资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等原因导致新增的股份,下同)或
要求增资方将该等股权/股份转让给指定的第三方,回购或转让价格为该部分股权/
股份的原始认购价格加同期银行存款利息,如届时增资方已将其所持标的公司股权/
股票予以转让,则应将其转让该等股权/股票的全部收益转回给标的公司。

六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次增资暨实施股权激励基于做大做强微电子业务,扩大企业经营规模,提高
经济效益和市场竞争力,有助于优化股权结构,建立股东与歌尔微电子管理层之间


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利益共享、风险共担的机制,提高歌尔微电子综合竞争力。微电子相关业务作为公
司业务板块的重要一环,其持续稳定高效发展符合公司战略及股东利益。

   本次交易完成后,歌尔微电子股权结构的变化不会改变公司对其的控制权,不
会导致公司合并报表范围发生变化。本次激励产生的股份支付费用在公司可控范围
之内,不会对公司当期损益产生重大不利影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   本年年初至披露日,公司与该关联自然人累计已发生的各类关联交易总金额为0
元(不含本次)。

八、独立董事事前认可和独立董事意见

   (一)关于本次关联交易的事前认可意见

   公司独立董事认为:本次关联交易中,各方遵循平等自愿的合作原则,不存在
利用关联方关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形,不会对公司独立性产生影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定。因此同意提交公司第五届董事会第九次会议审议,关联董事应当
回避表决。

   (二)关于本次关联交易的独立意见

   公司独立董事认为:本次关联交易基于做大做强微电子业务,扩大企业经营规
模,提高经济效益和市场竞争力,建立股东与歌尔微电子管理层之间利益共享、风
险共担的机制,有利于提高歌尔微电子综合竞争力,交易定价以歌尔微电子账面净
资产为基础,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会在
审议本次关联交易事项时,关联董事均回避表决,相关审议程序符合有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    九、保荐机构意见

   经核查,保荐机构认为:

   公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事在董事会


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上回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见,履行了必要的审
批程序,表决程序合法合规。本次关联方对子公司增资暨关联交易有利于促进公司
及子公司稳定、健康的发展,增资价格(激励价格)基于歌尔微电子账面净资产,
不存在损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司
本次关联交易事项无异议。




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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司关联方对子
公司增资暨实施股权激励的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:




                  关 峰                       杨 铭




                                                   中信建投证券股份有限公司



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