歌尔股份:中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

                       中信建投证券股份有限公司

               关于歌尔股份有限公司关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为歌尔
股份有限公司(以下简称“歌尔股份”、“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,对歌尔股份关于出售子公司股
权暨关联交易进行了审慎核查,具体情况如下:


一、本次关联交易概述

    1、交易基本情况

    歌尔股份有限公司及全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔”)
拟与公司控股股东歌尔集团有限公司(以下简称“歌尔集团”)签订《股权转让协议》
(以下简称“协议”),公司及香港歌尔将持有的子公司 Dynaudio Holding A/S(以下简
称“丹拿控股”)的 100%股权转让给歌尔集团,参考标的评估值 26,195.54 万元,转让价
格为人民币 26,200.00 万元。

    本次转让前,公司及香港歌尔持有丹拿控股的股权比例分别为 57.92%和 42.08%。
本次股权转让完成后,公司及香港歌尔不再持有丹拿控股的股权,丹拿控股将不再纳入
公司合并报表范围。

    2、关联关系说明及审批情况

    歌尔集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交
易构成关联交易,无需提交股东大会审议。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第
十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过,关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄
先生及关联监事孙红斌先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意
的独立意见。


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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次关联交易因涉及对外投资事项变更,尚需政府相关部门完成备案等手续,因此实施结
果尚存在不确定性。


二、关联人基本情况

    1、概况

    关联方名称:歌尔集团有限公司

    组织机构代码:913707007286084226

    注册地址:潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西高新大厦

    法定代表人:姜滨

    注册资本:壹亿元整(人民币)

    成立日期:2001 年 4 月 24 日

    主要股东:姜滨持有 92.59%股权,姜龙持有 7.41%股权

    经营范围:股权投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务);高科技产品开发;软件开发;自有商业房屋租赁服务;商务代
理代办服务;会议、展览及相关服务;企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);销售:建筑材料、钢材、水泥、
金属材料、五金制品、装饰材料、果树、林木、花卉。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

    2、歌尔集团主要财务数据

                                                                         单位:万元

              科目                 2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日

  总资产                                       4,597,811.36             3,976,851.58




                                           2
               科目                2020 年 6 月 30 日             2019 年 12 月 31 日

  股东权益                                       1,775,004.57                  1,726,970.85

               科目                       2020 年 1 月-6 月                      2019 年度

  营业收入                                       1,604,961.77                  3,563,188.34

  净利润                                           64,437.42                    105,519.24

   注:2019 年财务数据经审计,2020 年半年度财务数据未经审计。


    3、关联关系说明

    歌尔集团系公司控股股东,持有公司总股本的 17.99%,为公司关联人,该关联人
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形;

    4、歌尔集团不属于失信被执行人。

    该公司依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。


三、关联交易标的基本情况

    1、基本情况

    本次交易标的为公司及香港歌尔持有合计丹拿控股的 100%股权,其中,公司持有
股份比例为 57.92%,香港歌尔持有股份比例为 42.08%。公司及香港歌尔持有的该项股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、
冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    2、标的公司主要股东情况


    主要股东      持股比例     主营业务             注册资本        设立时间      注册地


   歌尔股份           57.92%   电子元器件        324,510.39万元     2001年6月      山东


   香港歌尔           42.08%   电子器件的          100万美元        2013年4月      香港


                                             3
                               采购和销售



    公司及香港歌尔放弃上述标的公司股权的优先受让权。

    3、标的公司主要财务指标

                                                                            单位:万元


                 科   目                        2020年7月31日        2019年12月31日


  资产总额                                               35,224.86             44,522.26


  负债总额                                               12,940.66             51,696.99


  应收款项总额                                            3,948.85              5,072.53


  或有事项总额(担保、诉讼、仲裁)                              0                     0


  净资产                                                 22,284.20             -7,174.73


                 科   目                        2020年1 -7月            2019年度


  营业收入                                               18,746.92             38,884.25


  净利润                                                -11,242.58            -11,555.77


  经营活动产生的现金流量净额                              1,040.10             -4,634.61


    以上财务数据,经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合
伙)进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

    4、担保及其他情况

    本次关联交易完成后,丹拿控股将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日,公
司及子公司不存在为标的公司担保、委托理财事项。截至本公告日,丹拿控股尚有借款
本息合计 150.97 万美元,将于 2020 年 12 月 31 日之前偿还给债权人香港歌尔。丹拿控
股与公司及其子公司的经营性往来情况如下:



                                            4
                                                                      单位:万元

             交易对象                 科目           余额          结算期限


 歌尔智能科技有限公司             应收账款              109.40        AMS 30天


 歌尔智能科技有限公司             应付账款              360.44          OA60天


 歌尔股份有限公司                 应付账款              376.85          OA60天


    交易完成后,不存在以经营性资金往来形式变相为丹拿控股提供财务资助的情形。

    5、交易的定价政策及定价依据

    公司聘请具有相应资质的辽宁众华资产评估公司用资产基础法对丹拿控股的股东
全部权益价值进行了评估,截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日,丹拿控股经审计的所有
者权益账面价值为 22,284.20 万元,评估值为 26,195.54 万元,评估增值 3,911.34 万元,
增值率为 17.55%。

    丹拿控股截至基准日 2020 年 7 月 31 日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资
格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。


     四、交易协议的主要内容

    1、成交金额:本次股权交易金额为 26,200.00 万元。其中公司持有的股权交易金额
为 15,175.04 万元,香港歌尔持有的股权交易金额 11,024.96 万元。

    2、支付方式:现金支付。

    受让方需将股权转让款自协议生效之日起 30 日内支付至转让方指定银行账户。

    3、交易定价依据:针对本次交易,公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估
机构,对标的公司进行整体评估并出具评估报告。根据评估机构评估结果,丹拿控股的
股东全部权益价值评估价值为 26,195.54 万元。

    4、交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对过渡期

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相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

    在本次整体交易履行完歌尔股份董事会审批程序且歌尔股份、香港歌尔和歌尔集团
签署完毕具体的股权转让协议后,歌尔集团收购丹拿控股的股权应当履行如下程序:

    1)山东省发展与改革主管部门对股权转让的备案或报告程序;

    2)山东省商务主管部门对股权转让的审批或备案程序;

    3)外汇管理部门对股权转让的外汇登记手续;

    4)丹拿控股在丹麦当地的登记变更手续。

    协议各方将积极配合办理上述手续。上述手续完成后,视为股权交割。

    各方一致同意,自股权交割日起,受让方成为丹拿控股股东,享有相应的股东权利,
承担相应的股东义务。标的公司股权交割完成后,丹拿控股未分配利润由交割完成后的
丹拿控股股东享有。

    5、违约责任

    协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履
行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

    6、协议的生效条件

    协议于各方合法签署之日起成立,自歌尔股份审批程序审议通过之日起生效。


五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后,公司可能与歌尔集
团发生与生产丹拿控股音响产品相关的关联交易,不会与关联方产生同业竞争。


六、本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次交易为公司基于对品牌音响业务战略的调整并考虑丹拿控股的业务发展现状
而进行的资产出售。歌尔集团收购丹拿控股股权后将对品牌音响业务制定统一的战略安


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排和发展规划。

     该项交易预计对 2020 年财务报表产生的净利润影响为-10,842.67 万元。从长远来看,
将有利于公司聚焦于核心业务,提高盈利能力,改善财务状况。歌尔集团资信状况较好,
预计本次交易的款项支付不存在风险。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金



     当年年初至披露日,公司及子公司与歌尔集团及其下属子公司累计已发生的各类关
联交易的总金额为 6,968.98 万元(不含本次交易)。


八、审议程序及意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,无需提交
股东大会审议。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第
八次会议审议通过,关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生及关联监事孙红斌先生
回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。具体如下:

     1、独立董事事前认可意见

     公司本次出售子公司股权暨关联交易事项,符合中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》的有关规定,有利于公司聚焦核心业务。本次交易定价公允,不存在损害公司
或中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金,具备相应的履约能力。
我们同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会
议审议。

     2、独立董事独立意见

     公司本次出售子公司股权暨关联交易事项,属于公司对现有业务的调整,有利于减
轻上市公司资金投入压力,提升盈利能力,符合公司发展战略。本次关联交易的价格以
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础,经交易双方
协商确认,定价公允,不存在损害公司或中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产
生影响。本次股权交易,不会导致公司 2020 年财务状况和经营成果发生重大变化,不

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会对公司日常经营产生不利影响。

    本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,关
联董事、监事均已回避表决。因此,我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。


九、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:本次股权转让的定价系参考经具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构评估的评估结果确定,上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十
次会议及公司第五届监事会第八次会议审议通过,与本次关联交易有关的关联董事、关
联监事已回避表决,独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见,符合相关法
律法规和歌尔股份公司《公司章程》的规定,不存在损害上市公司股东利益的情形。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次关联交易有利于公司聚焦核心业务。保荐机构对公司出售子公司股权暨关联交易事项
无异议。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司关联交易的核查
意见》之签字盖章页)




    保荐代表人签名:

                         关   峰             杨   铭




                                                       中信建投证券股份有限公司

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