歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

                      歌尔声学股份有限公司
          第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议(以
下简称“本次会议”)通知于 2012 年 8 月 16 日以电话、电子邮件等方式发出,于
2012 年 8 月 19 日以现场表决的方式召开。公司应参加表决董事 9 名,实际参加表
决董事 9 名,本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。
监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。
    经与会董事对本次董事会各项议案审议表决,形成如下决议:
    1.审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文
件的有关规定,并结合公司的具体情况,公司拟公开发行不超过人民币 19 亿元的公
司债券,并制定了有关发行方案。董事会对公司实际情况进行了逐项自查,认为本
次发行公司债券符合《证券法》、《公司法》、《公司债券发行试点办法》等法律
法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    该议案经本次董事会审议通过后将提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议,
以特别决议通过。
    2.审议通过《关于公开发行不超过人民币 19 亿元公司债券的议案》
    为了进一步拓宽公司融资渠道,改善公司债务结构,补充公司经营所需流动资
金,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范
性文件的有关规定,并结合公司的具体情况,同意公司公开发行不超过人民币 19
亿元公司债券。现将有关事项汇报如下:
   (1)发行规模及发行方式
   本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 19 亿元(含 19 亿
元)(以下简称“本次公司债券”),可一次或分期发行。具体发行规模及分期方
式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场
情况,在前述范围内确定。
   表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   (2)债券期限
   本次公司债券的期限不超过 10 年(含 10 年),可以为单一期限品种,也可以
是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
   表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   (3)债券利率
   本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构(主承销商)在发行前根据市场情况确定。
   表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   (4)担保安排
   本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
   表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   (5)募集资金运用
   扣除发行费用后,本次公司债券募集资金拟用于包括但不限于偿还银行贷款、
调整债务结构和补充流动资金等用途。具体募集资金运用事宜提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士确定。
   表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   (6)向公司原股东配售的安排
   本次公司债券的向公司原股东配售的安排提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士确定。
   表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    (7)拟上市交易场所
    完成本次公司债券发行后,公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交
易。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    (8)偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,至少采取如下保障措施:
    A、不向股东分配利润;
    B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    D、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    (9)决议有效期
    本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至
满 24 个月之日止。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    该议案经本次董事会审议通过后将提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议,
以特别决议通过。
    3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公
开发行不超过人民币 19 亿元公司债券相关事宜的议案》
    根据公司发行公司债券的安排,为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工
作,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律规范及《公司
章程》的有关规定,提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有
关的事宜,并在取得股东大会批准及授权之同时,由董事会授权董事长姜滨先生或
董事会秘书徐海忠先生全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜,包括但不
限于:
    (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行
公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不
限于具体发行规模、债券期限、债券利率及利率确定方式、公司债发行时间、是否
分期发行及发行期数、各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公
司原股东配售及配售安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式及决
定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的事宜。
    (2)决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构;聘请参与本次公司债券发
行的中介机构协助公司起草本次公司债发行申请文件、协助办理申请文件的申报事
宜,以及在本次发行完成后,协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜。
    (3)选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人
会议规则》。
    (4)办理本次公司债券发行申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行
的公司债券的相关上市事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、
保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)
和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
    (5)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会或
董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进
行相应调整。
    (6)办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
    (7)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    该议案经本次董事会审议通过后将提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议,
以特别决议通过。
    4.审议通过《关于公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划的议案》
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决
策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,
同意通过《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》。
    《歌尔声学股份有限公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》详见信息
披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    该议案经本次董事会审议通过后将提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议,
以特别决议通过。
    5.审议通过《关于提请召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
    同意公司召开 2012 年第三次临时股东大会。其中,现场会议召开时间:2012
年 9 月 5 日(星期三)下午 14:30,地点:歌尔声学股份有限公司 A-1 会议室;网
络投票时间:2012 年 9 月 4 日下午 15:00—2012 年 9 月 5 日下午 15:00。
    表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    《歌尔声学股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议通知》详见信息披露
网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。


    特此公告。


                                                  歌尔声学股份有限公司董事会
                                                     二○一二年八月十九日

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