通产丽星:《公司章程》修订案

                               《公司章程》修订案

     鉴于公司重大资产重组实施完成后,公司形成了双主业业务体系,为适应重
组后公司业务发展及运营需要,进一步提升公司治理水平,维护公司和股东的合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《深圳市通产丽
星股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司的
实际需要,公司拟对现行《公司章程》的相关条款进行如下修订:
                    修订前                                           修订后
第六条 公司注册资本为人民币 364,948,956 元。     第六条 公司注册资本为人民币 1,164,606,059 元。

第八条 董事长为公司的法定代表人。                第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第十三条 公司的经营宗旨:采用先进而适用的技术    第十三条 公司的经营宗旨:开展科技创新服务,推
和科学的经营管理方法,发展新产品,提高产品质量, 进科技成果转化和创新企业孵化,逐步形成应用研
并在产品质量、价格等方面具有国际市场上的竞争     发、人才培训、创新基地、投资孵化深度融合的科
力,为公司股东谋求最大利益。                     技创新服务体系;采用先进而适用的技术和科学的
                                                 经营管理方法,发展新产品,提高产品质量,并在
                                                 产品质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力,
                                                 为公司股东谋求最大利益。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:包装及方    第十四条 经依法登记,公司的经营范围(包装材料
案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料   与科创服务双主业协同发展):
研发、包装废弃物循环利用技术开发;塑料容器、塑   高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及
料制品的技术开发及销售;经营进出口业务(法律、 物业服务;高新技术企业的科技服务(含技术开发、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目   技术咨询、技术转让等);高新技术企业孵化与创新
须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专   服务;新兴产业战略投资与运营;科技成果转化服
控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行申报); 务;科技企业股权投资;企业管理咨询与培训。
物业管理、自有物业租赁。应取得许可审批,凭相关   包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性
审批文件方可经营的项目:塑料容器、塑料制品的生    及生物材料研制、包装废弃物循环利用技术开发;
产加工、化妆品软管灌装;包装装潢印刷品、其它印   塑料容器、塑料制品的技术开发及销售;经营进出
刷品印刷;普通货运。                             口业务及国际业务(法律、行政法规、国务院决定
                                                 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
                                                 营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);投
                                                 资兴办实业(具体项目另行申报);物业管理、自有
                                                 物业租赁;应取得许可审批,凭相关审批文件方可
                                                   经营的项目:塑料容器、塑料制品的生产加工、医
                                                   药包材、化妆品、消毒剂、美容仪器及医疗器械生
                                                   产;包装装潢印刷品、其它印刷品印刷;普通货运。
第二十条 公司股份总数为364,948,956 股,股份性      第二十条 公司股份总数为1,164,606,059股,股份
质全部为普通股。                                   性质全部为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行      第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股     政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的
份:                                               股份:
(一)减少公司注册资本;                           (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;             (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议,要求公司收购其股份的。                     议持异议,要求公司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
                                                   票的公司债券;
                                                   (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                   除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方      第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的
式之一进行:                                       集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;             其他方式进行。
(二)要约方式;                                   公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。                   第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通
                                                   过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至      第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大     (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份       的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日   条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当     定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事
在6个月内转让或者注销。                            出席的董事会会议决议。
                                                   公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于
                                                   第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
                                                   销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
                                                   6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)
                                                   项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
                                                   份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
                                                   当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使      第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:                                         下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;               (一)决定公司的经营方针和投资计划;
                                                   
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规     (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)项、
定应当由股东大会决定的其他事项。                   第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会       (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
或其他机构和个人代为行使。                         规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
                                                 或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
审议通过。                                       审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的    达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
任何担保;                                       的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
审计总资产的30%以后提供的任何担保;              经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的    保;
担保;                                           (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保;
                                                 (五)连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计
                                                 净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的任何担
                                                 保;
                                                 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
                                                 (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
                                                 保情形。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;                 (一)公司增加或者减少注册资本;
                                                 
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大   (六)对公司因本章程第二十四条第(一)项、第
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以   (二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
特别决议通过的其他事项。                         (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东
                                                 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
                                                 要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任
董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前, 期届满前,由股东大会解除其职务。董事任期三年,
股东大会不能无故解除其职务。                     任期届满可连选连任。
第一百零八条 董事会行使下列职权:                第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
                                                 
(八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、 (八)审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项: 贷款、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保
1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占    等事项:
公司最近经审计的净资产值 10%以下的投资项目。    1、审议批准公司在一个完整会计年度内,投资额占
2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资    公司最近经审计的净资产值20%以下的投资项目。
产行为:                                         2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资
                                                 产行为:
                                                 (1)一个完整会计年度内,收购、出售资产的资产
                                                 总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)
                                                 占公司最近经审计总资产的比例单次在 10%以下;
                                                 (2)在一个完整会计年度内,收购、出售资产相关
的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财
务报告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的
比例单次在 10%以下;
(3)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的资
产净额占公司最近经审计净资产的比例单次在 10%
以下;
(4)在一个完整会计年度内,收购、出售资产的交
易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近
经审计净资产的比例单次在 10%以下。
3、审议批准金额占公司最近经审计的净资产值20%
以下贷款事项。
4、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公
司最近经审计的净资产值10%以下的资产抵押。
5、审议批准公司在一个完整会计年度内,金额占公
司最近经审计的净资产值10%以下的委托理财。
6、审议批准公司拟与关联法人达成的总金额人民币
5000万元以下,且占公司最近经审计的净资产值5%
以下的关联交易;审批批准公司拟与关联自然人达
成的总金额人民币30万以上的关联交易。(公司为
关联方提供担保的,须经股东大会审议批准)
7、审议批准本章程第四十二条规定的须由股东大会
审议批准以外的对外担保。
(九)审议批准公司及控股子公司捐赠单笔金额30
万元以下、对同一受益人的当年累计捐赠总额50万
元以下,且年度捐赠总额不超过100万元的对外捐
赠;
(十)审议批准公司及控股子公司有偿或无偿对外
提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为;
(十一)审议批准公司资产减值准备的计提、转回
和财务核销;
(十二)审议批准控股子公司长效激励约束机制;
(十三)决定公司内部管理机构的设置;
(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十五)制订公司的基本管理制度;
(十六)制订本章程的修改方案;
(十七)管理公司信息披露事项;
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所;
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作;
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
                                                 的其他职权。
                                                 公司董事会设立审计委员会,并可根据需要设立薪
                                                 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
                                                 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门
                                                 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                                 会成员全部由董事组成。审计委员会、薪酬与考核
                                                 委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
                                                 会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出    第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联   售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理
交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资   财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董   重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
事会职权范围的应报股东大会批准。                 审,超过董事会职权范围的应报股东大会批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:              第一百一十三条 董事长行使下列职权:
董事长行使下列职权:                             董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;               (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;     (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表   (四)签署董事会重要文件;
人签署的其他文件;                               (五)如担任公司法定代表人的,则行使法定代表
(五)在董事会闭会期间,根据董事会授权,行使本   人的职权;
章程第一百零八条(一)、(二)、(十一)、(十   (六)在董事会闭会期间处理董事会的日常工作;
三)、(十五)项规定的职权;                     (七)在董事会授权额度内,批准公司对外投资、
(六)行使法定代表人的职权;                     收购出售资产、关联交易、对外借款等事项;
(七)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担   (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
保事项,以及批准固定资产投资事项;               下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况     别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别   (九)董事会授予的其他职权。
处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(九)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 根据《党章》规定,设立公司党的    第一百二十五条 根据《党章》规定,设立公司党委
总支部委员会(以下简称“党总支”)。公司党总支   和公司纪委。公司党委和公司纪委书记、副书记、
书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 委员的职数按上级党委批复设置,并按照《党章》
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。         等有关规定选举或任命产生。
第一百二十六条 公司明确相关部门负责党总支工      第一百二十六条 公司设立党委工作部门和纪委工
作,同时设立工会、团委等群众性组织。             作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。
第一百二十八条   党总支讨论并决定以下事项:      第一百二十八条   党委讨论并决定以下事项:
(一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上   (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,
级党组织和政府重要会议、文件、决定、决议和指示   上级党组织和政府重要会议、文件、决定、决议和
精神,党员大会决议、决定,研究贯彻落实和宣传教   指示精神,党员大会决议、决定,研究贯彻落实和
育措施;                                         宣传教育措施;
(二)加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉   (二)加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡
和制度建设等有关工作;                           廉和制度建设等有关工作;
(三)加强公司领导班子建设、人才队伍建设的规划、 (三)加强公司领导班子建设、人才队伍建设的规
计划和重要措施;设置党总支工作责任部门、支部委   划、计划和重要措施;公司党委工作机构设置、党
员分工、党组织设置、党总支换届选举,以及党总支   委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及
权限范围内的干部任免;                           党委权限范围内的干部任免,企业中层人员人选和
(四)以党总支名义部署的重要工作、重要文件、重   其他重要人事安排事项;
要请示等;                                       (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重
(五)党总支的年度工作思路、工作计划、基层党组   要请示,审定下属党组织提请议定的重要事项等;
织和党员队伍建设方面的重要事项;                 (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组
(六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;发展新党   织和党员队伍建设方面的重要事项;
员;                                             (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审批直
(七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反   属党总支、支部发展新党员、大额党费的使用;
腐倡廉工作部署,研究违纪违法党员处分建议;       (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,
(八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化   反腐倡廉工作部署,审议公司纪委工作报告和案件
建设等方面的重大问题;                           查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律处分
(九)需党总支研究决定的其他事项。               决定;
                                                 (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文
                                                 化建设等方面的重大问题;
                                                 (九)决定控股子公司捐赠笔30万元以下、对同一
                                                 受益人的当年累计捐赠总额50万元以下,且年度捐
                                                 赠总额不超过100万元的对外捐赠;
                                                 (十)需党委研究决定的其他事项。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位    第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高   监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高
级管理人员。                                     级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职    第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职
权:                                             权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
会决议,并向董事会报告工作;                     事会决议,并向董事会报告工作;
                                                 
总经理列席董事会会议。                           (八)如担任公司法定代表人的,则行使法定代表
                                                 人的职权;
                                                 (九)董事会授予的其他职权。
                                                 总经理列席董事会会议。

注:除以上条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整,《公司章程》其他条

款内容不变。



                                                  深圳市通产丽星股份有限公司董事会
                                                                          2020 年 3 月 23 日

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