力合科创:关于控股子公司拟增资扩股引入战略投资人暨关联交易的公告

证券代码:002243          证券简称:力合科创          公告编号:2022-027号




                   深圳市力合科创股份有限公司
        关于控股子公司拟增资扩股引入战略投资人暨
                          关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市力合科创股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 25 日召
开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议并通过了
《关于控股子公司拟增资扩股引入战略投资人暨关联交易的议案》,同意公司控
股子公司数云科际(深圳)技术有限公司(以下简称“数云科际”)引入深圳市
高新投创业投资有限公司、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)作为战
略投资人,分别向数云科际增资 2,000 万元和 1,000 万元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项
构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
本事项无需提交公司股东大会审议,现将有关事项公告如下:


    一、交易概述
    数云科际为进一步优化股权结构,加强与产业资本的业务互动和协作,拟通
过增资扩股的方式引入战略投资人,本事项已于 2022 年 1 月 14 日在深圳联合产
权交易所(以下简称“联交所”)挂牌公示广泛征集投资方,至 2022 年 4 月 6
日挂牌期满。本次增资扩股引入的资金全部用于产品研发工作,其中 60%用于项
目级工程管理 SaaS 云平台产品研发,40%用于产品中台及 BIM 模型管理系统等产
品持续研发。
    2022 年 4 月 8 日,联交所组织意向投资方与谈判小组进行竞争性谈判,最
终确认公司关联方深圳市高新投创业投资有限公司、深圳力合泓鑫创业投资合伙
企业(有限合伙)为本次增资事项最终遴选的投资方。
    二、关联方基本情况
    (一)深圳市高新投创业投资有限公司
    1、住所:深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百
大厦 A 座 6801-01D
    2、办公地址:深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基
一百大厦 A 座 6801-01D
    3、成立日期:2010 年 06 月 29 日
    4、企业性质:国有企业
    5、法定代表人:丁秋实
    6、注册资本:188,000 万元人民币
    7、统一社会信用代码:914403005586724980
    8、主营业务:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从
事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基
金管理业务);自有物业租赁。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    9、主要股东和实际控制人:深圳市高新投创业投资有限公司的股东为深圳
市高新投集团有限公司(持股比例 100%),深圳市高新投集团有限公司的控股股
东为深圳市投资控股有限公司(持股比例 31.12%)。
    10、最近一年一期财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,深圳市高新投创业
投资有限公司营业收入 535.98 万元,净利润 29,923.75 万元,资产总额
361,563.54 万元,净资产 258,740.63 万元;截至 2022 年 3 月 31 日,深圳市高
新投创业投资有限公司总资产 364,424.48 万元,净资产 257,459.30 万元,2022
年 1-3 月实现营业收入 1,326 万元,净利润-1,281.33 万元。(未经审计)
    11、关联关系的说明:深圳市高新投创业投资有限公司与本公司同受深圳市
投资控股有限公司控制。
    12、深圳市高新投创业投资有限公司不属于失信被执行人。
    (二)深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)
    1、机构类型:有限合伙企业
    2、统一社会信用代码:91440300MA5DQFG96Y
    3、成立日期:2016 年 12 月 09 日
    4、执行事务合伙人:珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司
    5、注册资本:150,500 万元人民币
    6、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
    7、主要投资领域(经营范围):创业投资业务;为创业企业提供孵化服务;
投资兴办实业(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    8、合伙人信息:深圳市泓鑫投资合伙企业(有限合伙)持有 99.67%份额,
珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司持有 0.33%份额。
    9、私募投资基金备案情况:已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规
范性文件、行业规定等履行登记备案程序,备案编码为:SS6948。
    10、关联关系或其他利益说明:本公司副总经理别力子先生担任深圳力合泓
鑫创业投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人珠海紫荆泓鑫投资管理有限
公司执行董事一职,构成关联关系,深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)
未直接或间接形式持有本公司股份。
    11、最近一年又一期财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,深圳力合泓鑫创
业投资合伙企业(有限合伙)营业收入 80.10 万元,净利润-259.62 万元,资产
总额 109,422.91 万元,净资产 105,935.95 万元;截至 2022 年 3 月 31 日,深圳
力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)总资产 107,595.26 万元,净资产
104,045.31 万元,2022 年 1-3 月实现营业收入 80.54 万元,净利润 82.11 万元。
(未经审计)
    12、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1、名称:数云科际(深圳)技术有限公司
    2、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
    3、办公地址:深圳市南山区清华信息港科研楼 7 层 707
    4、成立日期:2020 年 10 月 20 日
    5、企业性质:国有企业
    6、法定代表人:薛依东
    7、注册资本:3,000 万元人民币
    8、统一社会信用代码:91440300MA5GEKAB53
    9、经营范围:信息技术咨询服务;人工智能公共数据平台;软件开发;大
数据服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    10、历史沿革及主要业务:数云科际于 2020 年 10 月 20 日设立,由清华大
学软件学院 BIM 团队与公司共同组建,致力为新型智慧城市提供先进的建筑/
设施数字化解决方案和建筑行业数字化治理解决方案。包括数字化转型规划和
咨询、工程项目建设数字化管理平台、行业数字化治理平台服务及运营,形成
了标准/规范数字化、建筑/设施数据可信性保障、城市建筑/设施数据中台等多
项国内领先的核心技术和成熟的数字化实施服务体系。
    11、本次交易前股东结构
                  股东名称                         出资额(万元)    持股比例(%)

            力合科创集团有限公司                       1,530                51

水木慧信(深圳)科技有限合伙企业(有限合伙)           1,020                34

水木智信(深圳)科技有限合伙企业(有限合伙)            450                 15

                   合   计                             3,000               100


    12、本次交易完成后的股东结构
                  股东名称                         出资额(万元)     持股比例(%)
            力合科创集团有限公司                       1,530               46.40
 水木慧信(深圳)科技有限合伙企业(有限合伙)          1,020               30.93
 水木智信(深圳)科技有限合伙企业(有限合伙)           450                13.65
        深圳市高新投创业投资有限公司                  198.2750             6.01
   深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)           99.1375              3.01
                   合   计                           3,297.4125             100

    13、最近一年又一期财务数据
                                                                       单位:万元
        项 目                2021 年 12 月 31 日          2022 年 3 月 31 日
       资产总额                  6,250.56                       7,287.26
       负债总额                  3,051.30                       4,755.24
        净资产               3,199.26                  2,532.02
     应收款项总额            1,432.30                   840.79
       营业收入              4,032.38                   88.45
       营业利润               386.80                   -891.64
        净利润                492.01                   -667.24

    14、数云科际不属于失信被执行人;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施;不存在为他人提供担保、财务资助
等情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司(曾用名:深圳市中企华评资
产评估有限公司)出具的深中企华评报字(2021)第 103 号《数云科际(深圳)技
术有限公司拟增资扩股所涉的数云科际(深圳)技术有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》,截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日,数云科际股东全部权
益的评估值为人民币 30,259.10 万元。
    五、关联交易协议的主要内容
    本次交易各方同意,按照数云科际投前估值 30,259.10 万元,本轮投资方本
次共计向标的公司增资人民币 3,000 万元,其中 297.4125 万元计入注册资本,
2,702.5875 万元计入资本公积,其中:深圳市高新投创业投资有限公司以人民
币 2,000 万元增资,其中 198.2750 万元计入注册资本,1,801.7250 万元计入资
本公积;深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)以人民币 1,000 万元增资,
其中 99.1375 万元计入注册资本,900.8625 万元计入资本公积。各方遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司利益的情形。
    本次交易完成后,数云科际高管团队保持不变,总经理及财务负责人由公司
委派,数云科际仍纳入在公司合并范围内,公司控股地位保持不变。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及与关联人产生同业
竞争的情况。
    七、交易目的和对公司的影响
    按照公司业务规划,数云科际将以工程项目建设为核心场景,以数字化标准
体系建设为核心能力,以工程项目管理私有云平台为核心产品,通过为建设单位
及政府行业管理部门提供实时、可信的项目全息数据、解决项目管理最后一公里
问题,从而积累项目数据资产,沉淀细分行业的知识库、产品能力和服务能力,
逐渐形成“规则库、构件库、身份库”等核心资产,建立具有公信力的建筑行业
公共服务平台公司,形成工程项目-企业-行业的“数据管家服务”品牌。
    本次增资旨在进一步优化数云科际公司股权结构,充实资本实力,推动以工
程管理及项目数字化资产管理为核心的 SaaS 化云平台及企业级 BIM 模型管理系
统等产品开发工作,进而保障公司产品与服务始终保持领先优势,尽快占领更大
的智慧城市建筑数字化服务市场,从而提升企业持续盈利能力,保障企业长期稳
定的发展。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自 2022 年年初至本公告日,公司与间接控股股东深圳市投资控股有限公司
控制的其他关联方累计发生各类关联交易的总金额为 480 万元,均已按规定履行
审批程序。
    自 2022 年年初至本公告日,公司未与深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有
限合伙)发生关联交易。
    九、独立董事意见
    1、事前认可意见
    公司控股子公司数云科际(深圳)技术有限公司拟通过增资扩股的方式引入
战略投资人符合其发展规划,本事项已经深圳联合产权交易所公开挂牌并遴选出
投资方。本次引入的投资方为公司关联方涉及关联交易,交易价格遵循平等、公
平、公允的原则,本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,
不会对公司及子公司产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、独立意见
    公司控股子公司数云科际(深圳)技术有限公司拟通过增资扩股的方式引入
战略投资人符合其发展规划,本事项已经深圳联合产权交易所公开挂牌并遴选出
投资方。本次引入的投资方为公司关联方涉及关联交易,交易价格遵循平等、公
平、公允的原则,符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次交易
不会对公司生产经营造成重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。审议和表决程序符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。
    十、董事会意见
    本次公司控股子公司数云科际(深圳)技术有限公司引入关联方深圳市高新
投创业投资有限公司、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)作为战略投
资人符合其发展规划,交易完成后,公司控股股东地位保持不变,可以有效控制
其经营风险。本次交易不会对公司及子公司产生不利影响,不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    十一、监事会意见
    经审核,监事会认为:本次公司控股子公司数云科际(深圳)技术有限公司
引入关联方深圳市高新投创业投资有限公司、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业
(有限合伙)作为战略投资人符合其发展规划,本次交易价格公允。交易完成后,
公司控股股东地位保持不变,可以有效控制其经营风险。本次关联交易审议程序
符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    十二、备查文件
    1、第五届董事会第二十二次会议决议;
    2、第五届监事会第二十二次会议决议;
    3、独立董事关于控股子公司拟增资扩股引入战略投资人暨关联交易的事前
认可意见;
    4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;
    5、关联交易情况概述表。

    特此公告。




                                      深圳市力合科创股份有限公司董事会
                                              2022 年 4 月 27 日

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