上海莱士血液制品股份有限公司关于股权结构拟发生变更的提示性公告

                   上海莱士血液制品股份有限公司
            关于股权结构拟发生变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海莱士血液制品股份有限公司(简称“公司”)于2014年9月23日召开第
三届董事会第十九次会议,审议通过发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组方案(简称“本次交易”)。

    本次交易中,宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)(简称“科瑞金鼎”)
作为公司发行股份购买资产的交易对方之一,拟以其持有的同路生物制药有限公
司(简称“同路生物”)39.61%的股权认购公司向其发行的 31,688,000 股(除权
后为 63,366,435 股)股份;深圳莱士凯吉投资咨询有限公司(简称“深圳莱士”)
作为公司发行股份购买资产的交易对方之一,拟以其持有的同路生物 39.61%的
股权认购公司向其发行的 31,688,000 股(除权后为 63,366,435 股)股份。其中,
科瑞金鼎的普通合伙人为公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司(简称
“科瑞天诚”),深圳莱士为公司控股股东之一莱士中国有限公司(RAAS China
Limited,简称“莱士中国”)的全资子公司。本次交易完成后,公司股权结构将
发生变更,具体情况如下:

    一、本次交易完成之前,公司的股权结构

    本次交易前,科瑞天诚持有公司 218,088,784 股股份,占公司总股本的比例
为 35.80%;莱士中国持有公司 209,600,000 股股份,占公司总股本的比例为
34.40%;其他投资者持有公司 181,563,660 股股份,占公司总股本的比例为
29.80%。本次交易前,公司控制权关系图如下:




                  科瑞天诚        莱士中国       其他投资者

               35.80%          34.40%                  29.80%



                                  上海莱士




    本次交易前,科瑞天诚与莱士中国股权比例接近,依其各自可实际支配的公
司股份表决权都不足以单独控制公司,因此,公司控股股东为科瑞天诚和莱士中
国。科瑞天诚的实际控制人为郑跃文,莱士中国唯一股东为黄凯,因此郑跃文和
黄凯为公司实际控制人。

    二、本次交易涉及的股权变动

    本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公
司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份,购买其持有的同路生物 89.77%股
权;同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资
金总额不超过本次交易总金额的 25%。

    本次交易中,同路生物 89.77%股权的交易价格为 475,781.00 万元,公司发
行股份购买资产的股份发行价格为 66.25 元/股(除权后为 33.13 元/股),股份发
行数量为 71,816,000 股(除权后为 143,610,322 股)。其中,向科瑞金鼎发行
31,688,000 股(除权后为 63,366,435 股),收购其持有的同路生物 39.61%的股权;
向深圳莱士发行 31,688,000 股(除权后为 63,366,435 股),收购其持有的同路生
物 39.61%的股权;向谢燕玲发行 8,440,000 股(除权后为 16,877,452 股),收购
其持有的同路生物 10.55%的股权。收购完成后,公司持有同路生物 89.77%股权,
同路生物成为本公司控股子公司。

    本次配套资金总额不超过 66,000 万元,非公开发行股票募集配套资金的股
份发行价格不低于 59.62 元/股(除权后为 29.81 元/股),定价原则为询价发行,
股份发行数量不超过 11,070,110 股(除权后为 22,140,221 股)。最终发行股份的
数量以中国证监会核准的发行数量为准。



    三、本次交易完成之后,公司的股权结构

    本次交易完成后,公司股权结构如下:

              莱士中国      科瑞天诚


  100%

   深圳莱士                            科瑞金鼎         谢燕玲       其他投资者

  4.58%   30.28%         31.51%        4.58%                 1.22%        27.83%




                                             上海莱士



   注:配套融资发行股份数量按照发行底价计算


    本次交易完成后,科瑞天诚直接持有和通过科瑞金鼎间接控制的持股比例合
计为 36.09%,莱士中国直接和通过深圳莱士间接持股比例合计为 34.86%。科瑞
天诚和莱士中国持股比例维持接近的状况,依其可实际支配的公司股份表决权仍
不足以单独控制上市公司,因此,公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国,公司
实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次交易不会导致公司控制权变化。

    公司将根据股权变动的进展情况及时披露进展公告。

    特此公告。




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