上海莱士:关于变更同路项目部分募集资金用途的公告

上海莱士血液制品股份有限公司
            关于变更同路项目部分募集资金用途的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
       上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)于2016年11月25日召开了第四届
董事会第十次(临时)会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更同
路项目部分募集资金用途的的议案》。具体如下:
       一、募集资金基本情况
       2014年12月17日,经中国证监会“证监许可[2014]1373号”核准,公司向特
定对象非公开发行不超过22,140,221股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
       2015年4月,公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河
资本管理有限公司共计发行股票12,888,107股,每股面值1.00元,每股发行价人
民币51.21元,共募集资金总额66,000.00万元,扣除与发行有关费用后的募集资
金净额为63,872.71万元。本次募集资金于2015年4月23日到账,业经大华事务所
以“大华验字[2015]000227号”验资报告验证确认。
       根据公司于2014年10月10日召开的2014年第四次临时股东大会决议及《上海
莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易报告书》的约定,募集资金拟投资项目与募集资金实际投入情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                                                   截至2016年11月24日        剩余金额
                        项目                       承诺投资金额
                                                                     累计投入金额        (含银行利息收入)
一、上海莱士血液制品股份有限公司(“上海莱士”)        7,872.71               713.22               7,168.99
整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设            7,872.71               713.22               7,168.99
二、同路生物制药有限公司(“同路生物”)               56,000.00             31,619.74             25,377.43
1、同路生物新浆站建设                                  26,000.00              1,619.74             25,324.98
2、补充同路生物流动资金*                               30,000.00             30,000.00                  52.44
合计                                                   63,872.71             32,332.96             32,546.42
               注:以上“补充同路生物流动资金”项目已经实施完毕。
               截至2016年11月24日,同路项目募集资金专户余额为32,546.42万元,其中利
       息收入为1,006.97万元(同路生物新浆站建设项目利息收入为944.83万元,银行
       手续费0.10万元)。
               二、部分募集资金投资项目拟调整情况
               根据公司发展战略及市场环境状况,为提高募集资金使用效率,公司拟变更
       同路生物“同路生物新浆站建设”募集资金及利息合计25,324.98万元用于同路生
       物“收购浙江海康股权项目”,不足部分同路生物用自有资金补足,收购项目由同
       路生物实施。具体情况如下:
                                                                                         单位:万元
                                                                           截至2016年11月24日          剩余金额
                项目             是否变更 原承诺投资金额 调整后投资金额
                                                                             累计投入金额          (含银行利息收入)
一、上海莱士                        -               7,872.71    7,872.71                713.22                7,168.99
整合下属子公司、浆站管理的信息     否
                                                    7,872.71    7,872.71                713.22                7,168.99
化管理平台建设
二、同路生物                        -           56,000.00      56,000.00             31,619.74               25,377.43
1、收购浙江海康股权项目            是           -              24,380.26                    0.00             25,324.98
2、补充同路生物流动资金            否           30,000.00      30,000.00             30,000.00                    52.44
3、同路生物新浆站建设              是           26,000.00       1,619.74              1,619.74                     0.00
合计                                            63,872.71      63,872.71             32,332.96               32,546.42
               三、本次变更部分募集资金项目的原因
               同路生物“同路生物新浆站建设”计划投资、实际投资情况及变更原因
               同路生物“同路生物新浆站建设”项目计划总投资26,000万元,用于加快同路
       生物现有内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站建设步伐,并积极
       争取在其他省份开设新浆站。
               目前,内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站均已完成建设,
       其中广东怀集浆站、内蒙古巴林左旗浆站分别于2014年12月、2016年6月获得当
       地卫生和计划生育委员会颁布的《单采血浆许可证》准予执业并正式采浆;龙游
       浆站已完成基本建设,预计在年内可以正式采浆。
               鉴于上述情况,短期内同路生物新浆站建设将不会有大额资金投入,因此公
       司决定变更该部分募集资金投资项目。
      四、收购浙江海康股权项目情况
      同路生物拟使用募集资金及利息合计 25,324.98 万元收购浙江海康生物制品
有限责任公司(“浙江海康”)股东宁波奇螺投资管理有限公司(“宁波奇螺”)、
温州海螺集团有限公司(“温州海螺”)、自然人顾维艰和沈荣杰持有的浙江海康
合计 90%的股权,不足部分同路生物用自有资金补足。
      1、浙江海康基本情况如下:
      企业名称:浙江海康生物制品有限责任公司
      成立日期:1998 年 3 月 26 日
      企业类型:有限责任公司
      住所:温州市里垟新路 28 号
      法定代表人:顾维艰
      注册资本:3,000 万元
      统一社会信用代码:9133030070431661XK
      经营范围:血液制品生产
      股权比例如下:
序号                股东名称             出资额(万元)       比例(%)
  1      宁波奇螺投资管理有限公司                  2,325.00        77.50%
  2      温州海螺集团有限公司                       480.00         16.00%
  3      顾维艰                                     150.00          5.00%
  4      沈荣杰                                      45.00          1.50%
         合计                                      3,000.00       100.00%
      2、交易各方:
      甲方(“买方”):同路生物制药有限公司
      法定代表人:吴旭
      乙方(“卖方”):
      乙方一:宁波奇螺投资管理有限公司
      法定代表人:邵奇星
      乙方二:温州海螺集团有限公司
      法定代表人:邵奇星
      乙方三:顾维艰(身份证号码:3201021962******)
    乙方四:沈荣杰(身份证号码:3303021967******)
    3、转让标的
    甲方向乙方购买的标的股权为:
    (1)甲方向乙方一购买乙方一持有的浙江海康 77.50%股权;
    (2)甲方向乙方二购买乙方二持有的浙江海康 6.00%股权;
    (3)甲方向乙方三购买乙方三持有的浙江海康 5.00%股权;
    (4)甲方向乙方四购买乙方四持有的浙江海康 1.50%股权;
    标的股权转让完成后,同路生物持有浙江海康 90.00%股权,温州海螺持有
浙江海康 10.00%股权,浙江海康为同路生物的控股子公司。
    4、标的股权转让价格
    甲方与乙方同意以 2016 年 10 月 31 日为本次交易的审计和评估基准日,聘
请具有证券从业资格的审计和评估机构对乙方的整体资产进行审计和评估。甲方
和乙方同意以评估结果作为定价依据,协商确定标的股权的最终交易价格。双方
将在该等价格确定后签署正式股权转让协议。
    5、本次收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    五、变更募集资金用途的审批程序
    公司第四届董事会第十次(临时)会议及第四届监事会第七次会议审议通过
了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》,该议案尚需提交公司股东大
会以特别决议方式进行审议。
    六、对公司影响
    浙江海康是浙江省唯一的血液制品企业,主要产品有人血白蛋白、静注人免
疫球蛋白等,年处理血浆能力为 150-200 吨。截至 2016 年 6 月,总资产 10,619.39
万元。
    公司通过子公司同路生物收购同行业血液制品企业,可以快速地获得现有浆
站资源,提高公司采浆量,增强公司整体盈利能力。
    本次收购符合公司董事会制定的“内生式增长为根基,以外延式并购为跨越,
将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”战略指导,有效提升了公司行业竞
争优势,巩固公司的行业龙头企业地位。
    七、风险
    本次交易需审计、评估等中介机构进行尽职调查,还需上海莱士董事会审议
批准本次交易及股东大会审议批准变更募集资金用途支付部分股权转让价款,公
司将根据相关规则的要求履行审议程序及信息披露义务。
       八、独立董事意见
    本次变更募集资金用途,从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑原募投
项目的实际情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,对提高公
司的整体效益有积极的促进作用,符合公司的发展战略,为公司和股东创造更大
效益。
    本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所
及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小
股东合法利益的情况。
    同意公司本次变更募集资金用途事项,同意将本项议案提交公司股东大会审
议。
    九、监事会意见
    本次变更募集资金用途,有利于提高募集资金的使用效率,对提高公司的整
体效益有积极的促进作用,符合公司的发展战略,为公司和股东创造更大效益。
    本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所
及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。不存在损害公司和中小股东合法
利益的情况。
    十、独立财务顾问意见
    中信证券股份有限公司作为上海莱士发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问,根据相关规定,对上海莱士拟变更部
分募集资金用途的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
    上海莱士本次部分变更募集资金用途的相关议案已经公司第四届董事会第
十次(临时)会议及第四届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司 2016 年
第三次临时股东大会审议批准;公司独立董事发表了明确的同意意见,监事会也
出具了明确的同意意见,履行了必要的法律程序。
    上海莱士本次变更部分募集资金用途,符合公司实际经营的需要,不存在损
害公司及投资者利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,中信证券对上海莱士本
次变更部分募集资金用途调整计划无异议。
    十一、备查文件
    1、公司第四届董事会第十次(临时)会议决议;
    2、公司第四届监事会第七次会议决议;
    3、公司独立董事关于变更同路项目部分募集资金用途的独立意见;
    4、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司变更收购同
路生物之重大资产重组项目部分募集资金用途的核查意见。
    特此公告。
                                 上海莱士血液制品股份有限公司
                                               董事会
                                     二〇一六年十一月二十六日

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