上海莱士:独立董事对担保等事项的独立意见

                  上海莱士血液制品股份有限公司
            独立董事关于公司第五届董事会第六次会议
                          相关事项独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为上
海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第六
次会议审议的相关议案发表如下独立意见:


       一、独立董事关于报告期内关联交易及关联方资金占用的专项说明及独立
意见
    1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方因非经营性事项形成对公
司资金占用的情形;也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
    2、经核查,公司报告期内发生的关联交易为公司全资孙公司安徽同路医药
有限公司(“同路生物”)接受Biotest Pharma GmbH的授权在中国地区销售其产品。
2020年1-12月,同路生物向Biotest Pharma GmbH采购合计为10,662.20万元,期末
无应付账款;截至2020年12月31日,公司向美国莱士以前年度销售产品应收账款
余额为689.97万美元(按照2020年12月31日外汇牌价,约合人民币4,502.00万元),
前述应收账款余额均已超过约定的6个月信用账期。
    公司报告期内发生的关联交易为经常性关联交易,为公司日常经营业务往
来。关联交易履行的程序符合相关法律法规的规定,交易价格公允,交易行为符
合公司和全体股东的利益。除上述情况外,报告期内公司未发生其他日常关联交
易。
    截至2020年12月31日,公司对美国莱士超过6个月信用期应收账款689.97万
美元(按照2020年12月31日外汇牌价,约合人民币4,502.00万元),截至目前,美
国莱士分别于2020年4月、12月及2021年3月向公司提供了还款计划说明及两次函
告,美国莱士因海外疫情因素及筹措资金不及预期,报告期内,合计还款54.77
万美元,余额尚未还清。
    自上述事项发生以来,公司已采取多项措施包括及时预警与沟通、终止该项
日常关联交易、书面催讨与跟踪、发出正式律师函等,防范坏账风险的产生,并
协商稳定海外市场,维护公司的合法权益。
    前述应收账款超信用期未收回事项已按规定在2019年年度报告、2020年半年
度报告、2020年年度报告中进行披露。为防止和杜绝控股股东及关联方违规占用
公司资金行为的发生,请管理层继续严密监控公司对控股股东、实际控制人及其
关联方应收账款收款情况,并根据实际情况采取包括提取法律诉讼等在内的进一
步保障措施,切实保护公司及中小股东的合法利益。
    3、公司按照相关的规定,对与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行
了披露,不存在没有披露的资金往来、资金占用情形。


    二、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    2020年,公司未发生任何形式的对外担保,也不存在以前期间发生但延续到
本报告期的对外担保。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险,不
存在任何违规担保的现象。


    三、独立董事对2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会
等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要
求,制定了较为健全的内部控制制度体系,内部控制机制基本完整、合理、有效,
且各项制度能够得到有效执行,保证了公司运作的规范。公司《2020年度内部控
制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。


    四、独立董事关于公司续聘2021年度审计机构的事前认可意见
    公司已就《关于拟续聘2021年度审计机构的议案》涉及的相关事项事先与我
们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经核查,毕马威
华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具有充
足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司业务发展
和未来审计的需要。我们认为公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合
伙)是业务发展的需要,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们认
可续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并
同意将该事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。


    五、独立董事关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见
    经核查,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业
务执业资格,具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司业务发展和未来审计的需要。在担任公司审计机构期间,恪尽职守,
工作认真负责,出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果,
较好地完成了2020年度审计工作,同意继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司2021年度审计机构,并同意将上述事项提交公司2020年度股东
大会审议。


    六、独立董事关于公司2020年度董监高薪酬的独立意见
    公司依据《公司章程》和有关薪酬制度,结合2020年度目标责任完成情况及
绩效考评结果支付高级管理人员薪酬,并根据2008及2013年度股东大会决议发放
董、监事津贴。2020年度公司董事、监事及高级管理人员津贴、薪酬的发放符合
相关制度的要求,不存在违规超标发放的情形,2020年年度报告中对董事、监事
及高级管理人员薪酬的披露符合实际情况,对薪酬披露事项无异议。


    七、独立董事关于2020年度利润分配的独立意见
    公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件的规定及《公司章程》、
《公司利润分配政策及未来三年(2018-2020)股东回报规划》中关于利润分配
及现金分红的要求,综合考虑了公司积极回报股东同时兼顾公司可持续发展的资
金需求,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此,我们同
意公司2020年度利润分配预案,并同意将上述预案提交公司2020年度股东大会审
议。
       八、独立董事关于公司2020年证券投资专项说明的独立意见
    公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》及其他内控措施。公司
2020年度无新增证券投资,原有证券投资的资金来源均为公司自有资金,公司证
券投资未超出董事会、股东大会审批的权限,未影响公司主营业务的发展。公司
的证券投资严格遵循《公司章程》、《风险投资管理制度》的相关规定,未有违
反法律法规及规范性文件规定的情形。


       九、独立董事关于未来三年股东回报规划的独立意见
    公司制定的《未来三年(2021—2023)股东回报规划》符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》
等有关规定;未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报,并兼顾公司可
持续发展,符合公司长远发展规划,能有效地保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,我们
同意公司制定的《未来三年(2021-2023)股东回报规划》,并同意将该议案提
交公司2020年度股东大会审议。


       十、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更,是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变
更。变更后的会计政策,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,
更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,且不存在损害公司和股东利益,
特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司进行本次会计政策变更。


    (以下无正文)
(以下无正文,为《上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第六次会议相关事项事前认可/独立意见》签字页)




    独立董事:




        谭劲松                   杨翠华                    彭玲




                                          二〇二一年四月二十一日

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