利尔化学:董事会决议公告

证券代码:002258      股票简称:利尔化学      公告编号:2021-055


                 利尔化学股份有限公司
     第五届董事会第十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2021 年 10 月 25 日,利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)

第五届董事会第十七次会议以通讯表决的方式召开,会议通知于 2021

年 10 月 20 日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事 9 人,实际出

席会议的董事 9 人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议

由公司董事长尹英遂主持,经过各位董事认真审议,形成如下决议:

    1、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对的结果,审议通过了《公

司 2021 年第三季度报告》。

    《公司 2021 年第三季度报告》刊登于 2021 年 10 月 26 日的证券

时报、中国证券报和巨潮资讯网。

    2、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对的结果,审议通过了《关

于修订<对外投资管理制度>的议案》。根据公司经营发展需要,会议同

意对《对外投资管理制度》进行修订并将该制度更名为《对外投资及产

权变动管理制度》,修订的主要条款附后,修订后的全文刊登于 2021

年 10 月 26 日的巨潮资讯网。该议案尚需提交公司股东大会审议批准,

股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。
利尔化学股份有限公司

      董事会

2021 年 10 月 26 日
附件-《对外投资管理制度》修订的主要条文

                 修订前                                      修订后

《对外投资管理制度》                         《对外投资及产权变动管理制度》

                                             第一条 为规范利尔化学股份有限公司(以下
第一条 为规范利尔化学股份有限公司(以下
                                             简称“公司”)对外投资及产权变动行为,防
简称“公司”)对外投资行为,防范投资风险,
                                             范投资风险,提高对外投资效益,规范完善
提高对外投资效益,根据《公司法》、《证券
                                             产权管理程序,根据《公司法》、《证券法》、
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
                                             《企业国有资产交易监督管理办法》、《深圳
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
                                             证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
引》、《公司章程》等相关规定,特制定本制
                                             所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等
度。
                                             相关规定,特制定本制度。

                                             第二条 本制度所称对外投资是指公司为实

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实        现发展战略,在扩大经营规模或者开发新产

现发展战略,在扩大经营规模或者开发新产       品、新业务等方面,用货币、实物、无形资

品、新业务等方面,用现金、实物、无形资       产等方式进行权益性投资或项目合作的行

产等向法人单位或其他组织(但不包括合伙       为。本制度所称对外投资不包括证券投资。

企业)进行投资的行为。本制度所称对外投           本制度所称对产权变动是指公司为实现
资不包括证券投资。                           发展战略,对所拥有的子公司权益的增加、

                                             减少、转让等行为。

                                             第三条 公司对外投资及产权变动行为必须
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有
                                             符合国家有关法规及产业政策的规定,符合
关法规及产业政策的规定,符合公司发展战
                                             公司发展战略,增强公司综合能力,合理配
略,增强公司综合能力,合理配置企业资源,
                                             置企业资源,创造良好经济效益,促进公司
创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
                                             可持续发展。

第四条 本制度适用于公司、公司持股比例在

50%以上的子公司(以下简称“子公司”)的      第四条 本制度适用于公司、公司各级控股子

对外投资活动,但公司持股比例虽在 50%以下     公司及公司各级实际控制子公司(以下简称

的控股子公司的对外投资额度达到了该控股       “子公司”)的对外投资及产权变动活动。

子公司股东大会审议标准的,该对外投资活
动也应适用本制度。

第二章 对外投资类型及决策权限              第二章 对外投资、产权变动类型及决策权限

第五条 公司对外投资主要包括以下类型:

    1.公司独立兴办企业或独立出资经营项
                                           第五条 公司对外投资主要包括以下类型:
目;
                                                1.公司独立兴办企业或独立出资经营项
    2.公司出资与其他境内外独立法人实
                                           目;
体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;
                                                2.公司出资与其他境内外独立法人实
    3.向现有子公司增资;
                                           体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;
    4.通过购买股权(或股份)的方式控股、
                                                3.通过购买股权(或股份)的方式控股、
参股其他境内外独立法人实体;
                                           参股其他境内外独立法人实体。
    5.经营资产出租、委托经营或与他人共

同经营。

                                           第六条 产权变动事项包括:

                                                1、子公司产权被转让的行为(以下简称

                                           “产权转让”);

                                                2、子公司增加注册资本的行为(以下简

                                           称“增资”);

                                                3、子公司减少注册资本的行为(以下简

                                           称“减资”);

                                                4、子公司资产在公司全资子公司之间的

                 新增                      无偿划转的行为(以下简称“无偿划转”);

                                                5、将两个或两个以上单独的子公司合并

                                           形成一个企业主体的行为(以下简称“合

                                           并”);

                                                6、将子公司分立成两个或两个以上企业

                                           的行为(以下简称“分立”);

                                                7、子公司因公司章程规定或者法定事由

                                           出现而停止对外经营活动,使企业法人资格

                                           消灭的行为(以下简称“解散”)。

原第六条 公司股东大会、董事会、董事长、 第七条 公司股东大会、董事会、董事长、总

总经理办公会为公司对外投资的决策机构,     经理办公会为公司对外投资及产权变动的决
各自在其权限范围内,依法对公司的对外投     策机构,各自在其权限范围内,依法对公司
资做出决策。
                                           的对外投资及产权变动事项做出决策。

                                           第八条 对于单次投资金额或产权变动金额

原第七条 对于单次投资金额超过公司最近      超过公司最近一期经审计净资产 30%或两年

一期经审计净资产 30%或两年内累计投资金    内累计投资金额超过公司最近一期经审计净

额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 资产 50%以上的对外投资及产权变动事项,

的对外投资,经董事会审议后,交公司股东     经董事会审议后,交公司股东大会批准;对

大会批准;对于单次投资金额不超过人民币     于单次投资金额或产权变动金额不超过人民

2000 万元的对外投资,由总经理办公会审批    币 2000 万元的对外投资及产权变动事项,由

后,由董事长批准;其余对外投资由董事会     总经理办公会审批后,由董事长批准;其余

负责审批。                                 对外投资及产权变动事项由董事会负责审

                                           批。

                                           第九条 公司子公司有权决定单次投资金额
原第八条 公司子公司有权决定单次投资金
                                           或产权变动金额不超过人民币 2000 万元且
额不超过人民币 2000 万元且同一项目累计投
                                           同一项目累计投资金额一年内不超过人民币
资金额一年内不超过人民币 2000 万元的对外
                                           2000 万元的对外投资事项及产权变动事项,
投资事项,除此权限之外的投资事项的均应
                                           除此权限之外的投资事项的均应通过公司审
通过公司审批。如子公司拟进行对外投资,
                                           批。如子公司拟实施对外投资或产权变动行
且权限超过自身决策范围,应先将方案及相
                                           为,且权限超过自身决策范围的,应先将方
关材料报公司,在公司履行相关程序并获批
                                           案及相关材料报公司,在公司履行相关程序
准后方可由子公司履行程序并实施。
                                           并获批准后方可由子公司履行程序并实施。

                                           第十一条 子公司的产权转让、增资,应当通

                                           过产权市场公开进行。

                                               通过产权市场公开进行产权转让原则上

                 新增                      不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,

                                           不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所

                                           设资格条件相关内容应当在信息披露前报公

                                           司备案。

                                           第十二条 子公司涉及以下情形的产权转让
                 新增
                                           的,履行审批程序后,可以采取非公开协议
       方式:

         1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济

       命脉的重要行业和关键领域企业的重组整

       合,对受让方有特殊要求的,企业产权需要

       在国有及国有控股企业之间转让的,经国资

       监管机构批准,可以采取非公开协议转让方

       式;

         2、公司及其各级控股企业或实际控制企业

       之间因实施内部重组整合进行产权转让的,

       经公司按照内部决策程序审议批准,可以采

       取非公开协议转让方式;

         3、其他可以采取非公开协议方式的情形。

       第十三条 子公司涉及以下情形的增资的,履

       行审批程序后,可以采取非公开协议方式:

              1、经国资监管机构或授权机构批准,

       根据公司战略发展需要,需要与特定的合作

       方建立战略合作伙伴或利益共同体需要的增

新增   资,可以采取非公开协议方式增资;

              2、经国资监管机构或授权批准,公司

       指定其他子公司参与增资的和各子公司原股

       东增资,可以采取非公开协议方式增资;

           3、其他可以采取非公开协议方式的情

       形。

       第十四条 产权变动事项经批准后,应按照规

       定选取中介机构开展审计和资产评估工作

       (对于全资子公司之间的产权变动事项可以

新增   审计报告作为依据);公司及子公司的资产评

       估结果应经公司审核并报国资监管机构或授

       权机构备案,以经备案的资产评估结果作为

       产权变动事项的计价依据。

新增   第十五条 子公司产权变动事项,应当于当地
                                           市监局登记变更后 5 个工作日内,报公司及

                                           上级国资监管机构备案。

                                           第三章 对外投资及产权变动管理的组织机
第三章 对外投资管理的组织机构
                                           构

原第十条 董事长总体负责公司对外投资工      第十六条 董事长总体负责公司对外投资及

作;公司设立投资并购委员会具体组织实施, 产权变动工作;公司设立投资并购委员会具

其中,董事长担任主任。                     体组织实施,其中,董事长担任主任。

                                           第十七条 投资发展部是公司进行对外投资
原第十一条 投资发展部是公司进行对外投
                                           及产权变动工作的日常办事机构,负责对外
资工作的日常办事机构,负责对外投资项目
                                           投资及产权变动项目立项前的调查研究、分
立项前的调查研究、分析和初步评估,提供
                                           析和初步评估,提供分析论证材料和投资建
分析论证材料和投资建议,以及对外投资项
                                           议,以及对外投资及产权变动项目的后续日
目的后续日常管理。
                                           常管理。

原第十二条 董事长可以根据情况,召集董事    第十八条 董事长可以根据情况,召集董事会

会战略委员会对投资项目进行分析和研究,     战略委员会对投资及产权变动项目进行分析

听取决策建议。                             和研究,听取决策建议。

原第十三条 公司财务共享中心负责对外投      第十九条 公司财务共享中心负责对外投资

资的资金和财务管理。公司对外投资项目确     及产权变动的资金和财务管理。公司对外投

定后,由公司财务共享中心负责资金预算、     资及产权变动项目确定后,由公司财务共享

筹措、核算、划拨及清算,协同有关方面办     中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清

理出资手续、工商登记、税务登记、银行开     算,协同有关方面办理出资手续、税务登记、

户等工作,并实行严格的借款、审批与付款     银行开户等工作,并实行严格的借款、审批

手续。                                     与付款手续。

原第十四条 公司审计部负责对外投资项目      第二十条 公司审计部负责对外投资及产权

的审计工作,并在年度内部审计工作报告中     变动项目的审计工作,并在年度内部审计工

向董事会审计委员会进行报告。               作报告中向董事会审计委员会进行报告。

                                           第二十一条 董事会办公室严格按照《中华人
原第十五条 董事会办公室严格按照《中华人
                                           民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规
民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规
                                           则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定
则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定
                                           履行公司对外投资及产权变动的信息披露义
履行公司对外投资的信息披露义务。
                                           务。
第四章 对外投资的决策程序                 第四章 对外投资及产权变动的决策程序

原第十七条 项目初审立项。项目的初审者为   第二十三条 项目初审立项。项目的初审者为

公司董事长,董事长主持召开投资并购委员    公司总经理办公会或董事长,董事长主持召

会会议,对投资项目建议书进行讨论研究,    开投资并购委员会会议,对项目建议书进行

决定项目是否立项。                        讨论研究,决定项目是否立项。

原第十八条 项目研究。项目立项后,投资发   第二十四条 项目研究。项目立项后,投资发

展部组织相关部门和人员进行深入的考察、    展部组织相关部门和人员进行深入的考察、

调研以及谈判等事项,必要时,可聘用专业    调研以及谈判等事项,必要时,可聘用专业

中介机构参与,并编写项目可行性研究报告    中介机构参与,并编写项目可行性研究报告

和项目实施计划。董事长认为可行的,可以    和项目实施计划。董事长认为可行的,可以

召集董事会战略委员讨论研究或直接提交董    提议总经理办公会审议,或召集董事会战略

事会审议。                                委员讨论研究,再或直接提交董事会审议

原第十九条 项目审批。公司董事长、总经理 第二十五条 项目审批。公司总经理办公会、

办公会、董事会负责对在其决策权限范围内    董事长、董事会负责对在其决策权限范围内

的项目进行审批;需要由股东大会审议通过    的项目进行审批或批准;需要由股东大会审

的项目,在董事会审议通过后,提交股东大    议通过的项目,在董事会审议通过后,提交

会审议。                                  股东大会审议。

第五章 对外投资后续整合管理               第五章 对外投资及产权变动后续整合管理

原第二十二条 董事长负责对外投资项目的     第二十八条 董事长负责对外投资或产权变

后续整合管理,投资发展部制定实施计划,    动项目的后续整合管理,投资发展部制定实

具体跟踪、执行。                          施计划,具体跟踪、执行。

原第二十三条 对于对外投资组建或收购的     第二十九条 对于对外投资或产权变动项目

参股、控股公司,公司应派出董事、监事或    组建或收购的参股、控股公司,公司应派出

专职的经营管理人员,经法定程序选举后,    董事、监事或专职的经营管理人员,经法定

参与公司的运营决策。                      程序选举后,参与公司的运营决策。

原第二十四条 对外投资项目的派出人员由     第三十条 对外投资或产权变动项目的派出

投资发展部牵头会同人力资源部提出初步意    人员由投资发展部牵头会同人力资源管理中

见,由董事长批准。人力资源部负责牵头对    心提出初步意见,由董事长批准。人力资源

派出人员进行定期考核,并向投资并购委员    管理中心负责牵头对派出人员进行定期考

会报告。                                  核,并向投资并购委员会报告。

原第二十六条 公司财务共享中心应对公司     第三十二条 公司财务共享中心应对公司的
的对外投资活动进行全面完整的财务记录,     对外投资及产权变动活动进行全面完整的财

进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别     务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资

建立明细账簿,详尽记录相关资料。           项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。

原第二十七条 公司审计部负责对子公司进
                                                              删除
行定期或专项审计。

原第二十九条 公司子公司应每月向公司财

务共享中心报送财务会计报表,并按照公司
                                                              删除
编制合并报表和对外披露会计信息的要求,

及时报送会计报表和提供会计资料。

                                           第三十五条 发生下列情况之一时,公司可通
原第三十一条 发生下列情况之一时,公司可
                                           过减资、解散等方式回收对外投资:
回收对外投资:
                                           (一)该投资项目(企业)经营期满;
(一)该投资项目(企业)经营期满;
                                           (二)因该投资项目(企业)经营不善,无
(二)因该投资项目(企业)经营不善,无
                                           法偿还到期债务;
法偿还到期债务;
                                           (三)因不可抗力而使该投资项目(企业)
(三)因不可抗力而使该投资项目(企业)
                                           无法经营;
无法经营;
                                           (四)合同规定投资终止的其它情况发生时;
(四)合同规定投资终止的其它情况发生时。
                                           (五)公司认为必要的其它原因。

                                           第三十七条 对外投资的回收和转让必须符
原第三十三条 对外投资的回收和转让必须
                                           合《公司法》、《深圳券交易所股票上市规则》、
符合《公司法》、《深圳券交易所股票上市规
                                           《公司章程》及其他法律、行政法规、部门
则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、
                                           规章、制度等有关规定,妥善办理回收或转
部门规章、制度等有关规定,必须保证公司
                                           让对外投资所涉及的相关手续,防止公司资
回收和转让资产不流失。
                                           产流失。

原第三十四条 公司的对外投资应严格按照      第三十八条 公司的对外投资及产权变动应

中国证监会、《深圳证券交易所股票上市规     严格按照中国证监会、《深圳证券交易所股票

则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定   上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相

履行信息披露的义务。                       关规定履行信息披露的义务。

原第三十五条 公司相关部门应配合公司做      第三十九条 公司相关部门应配合公司做好

好对外投资的信息披露工作。在对外投资事     对外投资及产权变动的信息披露工作。在对

项未披露前,各知情人员均有保密的责任和     外投资及产权变动事项未披露前,各知情人
义务。                                         员均有保密的责任和义务。

原第三十六条 子公司须遵循公司信息披露

管理制度,提供的信息应当真实、准确、完

整并在第一时间报送公司,以便董事会秘书
                                                                删除
及时对外披露。

    子公司应配置信息披露专员,负责与公

司董事会秘书在信息上的沟通。

原第三十七条 本制度未尽事宜,依照国家有        第四十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 律、法规、规范性文件以及国资监管机构要

的有关规定执行。本制度的相关规定如与日         求、《公司章程》等有关规定执行。本制度

后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文         的相关规定如与日后颁布或修改的有关法

件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵         律、法规、规范性文件和依法定程序修改后

触,则应根据有关法律、法规、规范性文件         的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、

和《公司章程》的规定执行,董事会应及时         法规、规范性文件和《公司章程》的规定执

对本制度进行修订。                             行,公司应及时对本制度进行修订。

原第三十八条 公司内部技改投资项目的决

策权限按照公司《章程》、《董事长工作细则》、
                                                                删除
《总经理工作细则》等相关制度的规定执行,

相关规定没有明确之处按照本制度执行。

                                               第四十一条 本制度所涉及投资或产权变动

                   新增                        事项,须经上级国资监管机构或授权机构审

                                               批后方可执行。

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