利尔化学:利尔化学对外投资及产权变动管理制度

                   对外投资及产权变动管理制度
                                第一章 总则

     第一条 为规范利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资及产
权变动行为,防范投资风险,提高对外投资效益,规范完善产权管理程序,根据
《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定,特制定本制度。

     第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现发展战略,在扩大经营规模或
者开发新产品、新业务等方面,用货币、实物、无形资产等方式进行权益性投资
或项目合作的行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。

    本制度所称对产权变动是指公司为实现发展战略,对所拥有的子公司权益
的增加、减少、转让等行为。

     第三条 公司对外投资及产权变动行为必须符合国家有关法规及产业政策
的规定,符合公司发展战略,增强公司综合能力,合理配置企业资源,创造良好
经济效益,促进公司可持续发展。

     第四条 本制度适用于公司、公司各级控股子公司及公司各级实际控制子公
司(以下简称“子公司”)的对外投资及产权变动活动。

                第二章 对外投资、产权变动类型及决策权限

     第五条 公司对外投资主要包括以下类型:
    1、公司独立兴办企业或独立出资经营项目;
    2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开
发项目;
    3、通过购买股权(或股份)的方式控股、参股其他境内外独立法人实体。
     第六条 产权变动事项包括:
     1、子公司产权被转让的行为(以下简称“产权转让”);
     2、子公司增加注册资本的行为(以下简称“增资”);
     3、子公司减少注册资本的行为(以下简称“减资”);
     4、子公司资产在公司全资子公司之间的无偿划转的行为(以下简称“无偿
划转”);
     5、将两个或两个以上单独的子公司合并形成一个企业主体的行为(以下简
称“合并”);
     6、将子公司分立成两个或两个以上企业的行为(以下简称“分立”);
     7、子公司因公司章程规定或者法定事由出现而停止对外经营活动,使企业
法人资格消灭的行为(以下简称“解散”)。

     第七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资及
产权变动的决策机构,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资及产权变动
事项做出决策。

     第八条 对于单次投资金额或产权变动金额超过公司最近一期经审计净资产
30%或两年内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的对外投
资及产权变动事项,经董事会审议后,交公司股东大会批准;对于单次投资金额
或产权变动金额不超过人民币 2000 万元的对外投资及产权变动事项,由总经理
办公会审批后,由董事长批准;其余对外投资及产权变动事项由董事会负责审批。

     第九条 公司子公司有权决定单次投资金额或产权变动金额不超过人民币
2000 万元且同一项目累计投资金额一年内不超过人民币 2000 万元的对外投资事
项及产权变动事项,除此权限之外的投资事项的均应通过公司审批。如子公司拟
实施对外投资或产权变动行为,且权限超过自身决策范围的,应先将方案及相关
材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司履行程序并实施。

     第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约
定的公司认购的出资额为标准适用有关审批权限的规定。

     第十一条 子公司的产权转让、增资,应当通过产权市场公开进行。

    通过产权市场公开进行产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需
设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在
信息披露前报公司备案。

     第十二条 子公司涉及以下情形的产权转让的,履行审批程序后,可以采取
非公开协议方式:
     1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业
的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转
让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式;
    2、公司及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产
权转让的,经公司按照内部决策程序审议批准,可以采取非公开协议转让方式;
    3、其他可以采取非公开协议方式的情形。
    第十三条 子公司涉及以下情形的增资的,履行审批程序后,可以采取非公
开协议方式:
    1、经国资监管机构或授权机构批准,根据公司战略发展需要,需要与特定
的合作方建立战略合作伙伴或利益共同体需要的增资,可以采取非公开协议方式
增资;
    2、经国资监管机构或授权批准,公司指定其他子公司参与增资的和各子公
司原股东增资,可以采取非公开协议方式增资。
    3.其他可以采取非公开协议方式的情形。
    第十四条 产权变动事项经批准后,应按照规定选取中介机构开展审计和资
产评估工作(对于全资子公司之间的产权变动事项可以审计报告作为依据);公
司及子公司的资产评估结果应经公司审核并报国资监管机构或授权机构备案,以
经备案的资产评估结果作为产权变动事项的计价依据。
    第十五条 子公司产权变动事项,应当于当地市监局登记变更后 5 个工作日
内,报公司及上级国资监管机构备案。

                第三章 对外投资及产权变动管理的组织机构

    第十六条 董事长总体负责公司对外投资及产权变动工作;公司设立投资并
购委员会具体组织实施,其中,董事长担任主任。

    第十七条 投资发展部是公司进行对外投资及产权变动工作的日常办事机构,
负责对外投资及产权变动项目立项前的调查研究、分析和初步评估,提供分析论
证材料和投资建议,以及对外投资及产权变动项目的后续日常管理。

    第十八条 董事长可以根据情况,召集董事会战略委员会对投资及产权变动
项目进行分析和研究,听取决策建议。

    第十九条 公司财务共享中心负责对外投资及产权变动的资金和财务管理。
公司对外投资及产权变动项目确定后,由公司财务共享中心负责资金预算、筹措、
核算、划拨及清算,协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作,
并实行严格的借款、审批与付款手续。

    第二十条 公司审计部负责对外投资及产权变动项目的审计工作,并在年度
内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。

    第二十一条 董事会办公室严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资及产
权变动的信息披露义务。

                   第四章 对外投资及产权变动的决策程序

    第二十二条 项目提出。项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、公
司总经理提出。投资发展部根据是否符合公司发展战略,财务和经济指标是否达
到投资回报要求等方面进行初步分析、调研和评估,形成项目建议书,向董事长
报告。

    第二十三条 项目初审立项。项目的初审者为公司总经理办公会或董事长,
董事长主持召开投资并购委员会会议,对项目建议书进行讨论研究,决定项目是
否立项。

    第二十四条 项目研究。项目立项后,投资发展部组织相关部门和人员进行
深入的考察、调研以及谈判等事项,必要时,可聘用专业中介机构参与,并编写
项目可行性研究报告和项目实施计划。董事长认为可行的,可以提议总经理办公
会审议,或召集董事会战略委员讨论研究,再或直接提交董事会审议。

    第二十五条 项目审批。公司总经理办公会、董事长、董事会负责对在其决
策权限范围内的项目进行审批或批准;需要由股东大会审议通过的项目,在董事
会审议通过后,提交股东大会审议。

    第二十六条 公司项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估,应由具有
相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

    第二十七条 对于通过审议的项目,由董事长或授权总经理组织相关部门负
责实施。投资发展部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及项目
权益证书等,并建立详细的档案记录归档。

                第五章 对外投资及产权变动后续整合管理
    第二十八条 董事长负责对外投资或产权变动项目的后续整合管理,投资发
展部制定实施计划,具体跟踪、执行。

    第二十九条 对于对外投资或产权变动项目组建或收购的参股、控股公司,
公司应派出董事、监事或专职的经营管理人员,经法定程序选举后,参与公司的
运营决策。

    第三十条 对外投资或产权变动项目的派出人员由投资发展部牵头会同人
力资源管理中心提出初步意见,由董事长批准。人力资源管理中心负责牵头对派
出人员进行定期考核,并向投资并购委员会报告。

    第三十一条 公司派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履
行职责,在其任职公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、
增值。

    第三十二条 公司财务共享中心应对公司的对外投资及产权变动活动进行
全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,
详尽记录相关资料。

    第三十三条 原则上公司控股子公司应采用公司统一的财务软件系统,其会
计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计
管理制度的有关规定。

    第三十四条 公司可向子公司委派财务负责人,对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。

                       第六章 对外投资的转让与回收

    第三十五条 发生下列情况之一时,公司可通过减资、解散等方式回收对外
投资:
    (一)该投资项目(企业)经营期满;
    (二)因该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;
    (三)因不可抗力而使该投资项目(企业)无法经营;
    (四)合同规定投资终止的其它情况发生时;
    (五)公司认为必要的其它原因。

    第三十六条 发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:
       (一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;
       (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景;
       (三)因自身经营自金不足,急需补充资金;
       (四)公司认为必要的其它原因。

       第三十七条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《深圳券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定,
妥善办理回收或转让对外投资所涉及的相关手续,防止公司资产流失。

                         第七章 重大事项报告及信息披露

       第三十八条 公司的对外投资及产权变动应严格按照中国证监会、 深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义
务。

       第三十九条 公司相关部门应配合公司做好对外投资及产权变动的信息披露
工作。在对外投资及产权变动事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。

                                第八章 附则

       第四十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及国
资监管机构要求、《公司章程》等有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁
布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相
抵触,则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,公司
应及时对本制度进行修订。

       第四十一条 本制度所涉及投资或产权变动事项,须经上级国资监管机构或
授权机构审批后方可执行。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
       第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施,后续修改经董事会审
议通过后实施。

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