拓维信息:湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

                  湖南启元律师事务所

                               关于

             拓维信息系统股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的

                         法律意见书




                   湖南启元律师事务所
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            电话:0731 8295 3778 传真:0731 8295 3779
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致:拓维信息系统股份有限公司
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受拓维信息系统股份有限公司
(以下简称“发行人”或“拓维信息”)委托,担任发行人2020年申请非公开发
行A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。就发行人本次非公开发
行的发行过程和认购对象的合规性进行见证,并出具本法律意见书。
    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发
行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施
细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生和
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法
律责任。
    发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。
    本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用,不得用作何其他
目的。
    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并愿承担相应的法律责任。
    鉴此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,
对发行人本次非公开发行股票的有关事宜,发表法律意见如下:


     一、本次非公开发行股票的批准和授权

    (一)发行人内部的批准和授权
    经发行人第七届董事会第四次会议以及第七届监事会第四次会议审议通过


                                    1
后,发行人于 2020 年 4 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。



    (二)中国证监会的核准
    2020 年 9 月 28 日,中国证监会签发了《关于核准拓维信息系统股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2400 号),核准发行人本次非公
开发行不超过 330,230,062 股新股。

    据此,本所律师认为,发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准,
具备实施本次发行的相关条件。


    二、本次发行的发行过程及结果
    经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验
资过程如下:

    (一) 发出认购邀请
    根据中信建投股份有限公司(“主承销商”)提供的相关电子邮件发送记录
等文件,截至 2021 年 9 月 7 日,发行人及主承销商共计向符合条件的 135 家机
构及个人投资者发送了《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀
请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《拓维信息系统股份有限公司非
公开发行 A 股股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等文件,前述认
购对象包括:证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 12 家、保险机构投资者 8
家、本次非公开发行董事会决议公告后以通过发送认购意向书或其他方式表达认
购意向的其他机构 73 家、以及截至 2021 年 8 月 11 日收盘后发行人可联系到的
前 20 名股东(不含关联方)。
    经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》,上述《认购邀请书》包
含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则等内容;上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金
额、认购对象同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加认购,以及
认购对象同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。


                                    2
       综上,本所律师认为,本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》
 及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法
 规、部门规章及规范性文件的相关规定,合法、有效。



       (二) 投资者申购报价
       经本所律师现场见证及核查,在《认购邀请书》确定的申购时间内(2021 年
 9 月 7 日上午 8:30-11:30),发行人及主承销商共计收到 11 家投资者提交的《申
 购报价单》,具体情况如下:

序号                发行对象                  申购价格(元/股)   申购金额(万元)

       宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企
 1                                                  6.22               10000
                 业(有限合伙)
       湖南财信精进股权投资合伙企业(有限
 2                                                  6.22                5000
                     合伙)

 3          爱尔医疗投资集团有限公司                6.22                7000

 4         北京蜜莱坞网络科技有限公司               6.22                3500

 5                   张忠革                         6.23                4600

 6                   候金昆                         6.28                3000

 7     湖南云瓴产业投资合伙企业(有限合伙)         6.22               29900

 8                   UBS AG                         7.52                3000

                                                    6.47                6140

 9            财通基金管理有限公司                  6.32                9990

                                                    6.22               10690

                                                    6.32                6300

10          国泰君安证券股份有限公司                6.23               10800

                                                    6.22               11300

11            诺德基金管理有限公司                  6.48                3600



                                         3
     经核查,本所律师认为,上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格,其提交的申购文件符合《认购
邀请书》的相关规定,其申购报价均为有效报价。



     (三) 定价及配售
     发行人及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序,根据簿记建档情
况,以全部有效申购的投资者报价为依据,依次按照认购价格优先、认购金额优
先、认购时间优先的原则,确定本次发行价格为 6.22 元/股,发行股数为
147,250,800 股,募集资金总额为 915,899,976.00 元,未超过发行人股东大会
决议和中国证监会核准批复规定上限。
     本次发行最终确定的认购对象共 11 家,具体情况如下:
序                                          获配股数                      锁定期
                  认购对象                               获配金额(元)
号                                           (股)                       (月)
      宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企
 1                                         16,077,170    99,999,997.40      6
               业(有限合伙)
      湖南财信精进股权投资合伙企业(有限
 2                                          8,038,585    49,999,998.70      6
                   合伙)

 3        爱尔医疗投资集团有限公司         11,254,019    69,999,998.18      6

 4       北京蜜莱坞网络科技有限公司         5,627,009    34,999,995.98      6

 5                 张忠革                   7,395,498    45,999,997.56      6

 6                 候金昆                   4,823,151    29,999,999.22      6

 7   湖南云瓴产业投资合伙企业(有限合伙) 48,070,739     298,999,996.58     6

 8                 UBS AG                   4,823,151    29,999,999.22      6

 9          财通基金管理有限公司           17,186,495    106,899,998.90     6

10        国泰君安证券股份有限公司         18,167,202    112,999,996.44     6

11          诺德基金管理有限公司            5,787,781    35,999,997.82      6

                  合计                     147,250,800   915,899,976.00     --

     经核查,本所律师认为,本次发行认购对象、发行价格及获配股数的确定符

                                       4
合《认购邀请书》规定的确定程序和规则,符合《发行管理办法》《实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。



    (四)发出缴款通知及签订股份认购协议
    配售结果确定后,发行人与主承销商向获得配售的投资者发出《拓维信息系
统股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。
    经核查,发行人已分别与获得配售的投资者签署了《拓维信息股份有限公司
非公开发行 A 股股票之认购协议》(以下简称“《认购协议》”),符合《发行管
理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,
该等协议合法、有效。



    (五)缴款及验资
    根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 致 同 验 字 ( 2021 ) 第
110C000629 号《拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况
验资报告》,截至 2021 年 9 月 9 日,中信建投证券指定的收款银行账户(中国
银 行 北 京 东 大 桥 路 支 行 , 账 号 为 320766254539 ) 实 际 收 到 认 购 资 金
915,899,976.00 元。
    2021 年 9 月 11 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2021)
第 110C000630 号《拓维信息系统股份有限公司验资报告》,截至 2021 年 9 月
10 日,发行人已收到募集资金总额为 915,899,976.00 元,扣除不含税发行费用
首付款 5,579,499.88 元后发行人实际收到 910,320,476.12 元;扣除其他应付未
付的不含税发行费用 3,471,698.11 元后,实际募集资金净额为 906,848,778.01
元,其中:股本 147,250,800.00 元,资本公积 759,597,978.01 元。
    根据本次发行认购对象出具的书面说明,其不存在收到发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且不存在
收到发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向其提
供财务资助或者补偿的情形。

    综上,本所律师认为,本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价
单》以及《认购协议》等法律文书的形式和内容合法、有效;发出认购邀请、

                                           5
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验
资等发行过程均合法、有效;本次发行的发行结果公平、公正,符合《发行管
理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。


   三、本次发行认购对象的合规性

    (一)认购对象适当性及备案情况核查
    本次发行的最终发行对象总人数不超过 11 人,均属于本次发行方案所确定
的符合法定条件的特定对象,具备法律、行政法规、部门规章及规范性文件和发
行方案所确定的主体资格。
    根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师
核查,本次发行认购对象备案情况如下:
    1、本次发行的认购对象宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业(有限合
伙)为私募投资基金,已通过中国证券投资基金业协会备案,其管理人深圳康佳
资本股权投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记;
    2、本次发行的认购对象湖南财信精进股权投资合伙企业(有限合伙)为私
募投资基金,已通过中国证券投资基金业协会备案,其管理人湖南省财信产业基
金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记;
    3、本次发行的认购对象湖南云瓴产业投资合伙企业(有限合伙)为私募投
资基金,已通过中国证券投资基金业协会备案,其管理人湖南盛中私募股权基金
管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记;
    4、本次发行的认购对象财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划参与本次发行认购,该等资产管理计划已完成中国证券投
资基金业协会备案;
    5、本次发行的认购对象爱尔医疗投资集团有限公司、北京蜜莱坞网络科技
有限公司、张忠革、侯金昆、UBS AG、国泰君安证券股份有限公司均以其自有资
金参与认购,不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需按照前述规定
履行私募基金备案登记手续。

    其他参与本次认购的产品为公募基金、社保基金、基本养老保险组合、养老


                                  6
金或企业年金产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    (二)发行对象的关联关系核查
    根据本次发行认购对象提供的申购材料并经本所律师核查,本次发行的认购
对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    综上,本所律师认为,本次发行最终确定的认购对象符合《发行管理办法》
《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,具备参
与本次发行认购的主体资格。


    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为:发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和
授权;本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规
的相关规定;本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认
购协议》等法律文书的形式和内容合法、有效;本次发行的发行结果公平、公
正,符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的相关规定;本次发行最终确定的认购对象均符合《发行管理办法》《实
施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定,具备参与本次发行认购
的主体资格。


    (以下无正文,为本见证法律意见书签章页)




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