拓维信息:募集资金使用管理制度(2021年09月)

                 拓维信息系统股份有限公司
                     募集资金使用管理制度
                         (2021 年 9 月修订)
                                第一章    总则

       第一条 为规范拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的

存放、使用及管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次

公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》(2020 年修订)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

(2020 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》以及公司章程等相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

       第二条 本制度所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、

发行权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

       本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

       第三条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公

司控制的其他企业实施的,公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约

束。



                            第二章   募集资金专户存储

       第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专

户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放

非募集资金或用作其他用途,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制

的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。

       公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

       超募资金应当存放于募集资金专户管理。



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       第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协

议至少应当包括以下内容:

       (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

       (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

       (三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或募集

资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司及

商业银行应当及时通知保荐机构;

       (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

       (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

       (六)保荐的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对

公司募集资金使用的监管方式;

       (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;

       (八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,

以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销

该募集资金专户。

       公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要

求。

       公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

       上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月以

内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。

       第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。

                              第三章   募集资金使用

       第七条 公司应严格按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的

募集资金投资计划使用募集资金,实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计

划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。


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    第八条 公司的募集资金投向须经股东大会审批,在决定召开股东大会之前,

须通过有效的法人治理程序,拟定投资项目和资金募集、使用计划。

    董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上,对

投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。

    第九条 进行募投项目审议决策时,应充分考察下列因素并据以作出决定:

    (一)募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐

含的限制;

    (二)募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投

资计划;

    (三)募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益;

    (四)公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件(包括是否具备实施项

目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);

    (五)募投项目作出决策所需的其他相关材料。

    第十条 募投项目由公司总经理负责组织实施。募投项目应按公司招股说明

书或募集说明书等发行申请文件承诺的计划进度实施,具体实施部门要细化工作

进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向公司财务部和董事会秘书提供

具体工作进度。

    第十一条 公司财务部负责资金的调度和安排,对涉及募集资金使用的活动

应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。

    第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资,不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

    第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,建立健全募集资

金使用的申请、审批、执行权限和程序,防止募集资金被控股股东、实际控制人

等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。


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   第十四条 公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具

半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告

与定期报告同时在符合条件媒体披露。

       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体

原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年

预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资

金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

       第十五条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收

益等进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划,同时披露调整后的

募集资金投资计划(如有):

       (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

       (二)募投项目搁置时间超过一年的;

       (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的;

       (四)募投项目出现其他异常情形的。

       第十六条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项

目。

       第十七条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由

独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见:

       (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

       (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

       (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

       (四)变更募集资金用途;


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    (五)改变募集资金投资项目实施地点;

    (六)使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,

还应经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市

规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

    上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的,应当由会计师事务所出具

鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

    第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下

条件:

    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用

作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深交所备案并

公告。

    第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限

不得超过 12 个月,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发

表明确同意意见。

    第二十条 使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当在董事会会议后 2

个交易日内公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;


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    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及

安全分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十一条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主

营业务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:

    (一)不得变相改变募集资金用途;

    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

    (五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险

投资。

    第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议

通过且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在 2 个交易日内公告

下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况;

    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正

常进行的措施;

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

    (六)深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前,公司应将部分资金归还至募集资金专户,并在资

金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第二十三条 公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额(以下简称“超募


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资金”)应根据公司实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批准后,按照

以下先后顺序有计划的进行使用:

       (一)补充募投项目资金缺口;

       (二)用于在建项目及新项目;

       (三)归还银行贷款;

       (四)暂时补充流动资金;

       (五)进行现金管理;

       (六)永久补充流动资金。

       第二十四条 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

       第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和

新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专

户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或补

充流动资金的相关规定处理。

       公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专项

意见,按《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的,

还应当提交股东大会审议。

       公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照规定履行信息披露义务。

       第二十六条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金,适用闲

置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金的相关规定。

       第二十七条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的,应当

经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表

明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

       (一)公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投

资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披

露;

       (二)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内累计金


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额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十八条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者

部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流

动资金,应当符合以下要求:

    (一)募集资金到账超过一年;

    (二)不影响其他募集资金项目的实施;

    (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

                             第四章   募投项目变更

    第二十九条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

    (一)取消原募投项目,实施新项目;

    (二)变更募投项目实施主体;

    (三)变更募投项目实施方式;

    (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金投向议案后,

方可变更募投项目。

    第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分

析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募

集资金使用效益。

    第三十三条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内报告深交所并公告以下内容:

    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;

    (二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

    (三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

    (四)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

    (五)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;


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    (六)深交所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定

进行披露。

    第三十四条     公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分

了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确

保对募投项目的有效控制。

    第三十五条     公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的(募投项目对外

转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外),应当在提交董事会审议后

2 个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议:

    (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

    (三)该项目完工程度和实现效益;

    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

    (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

    (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

    (八)深交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况。

    第三十七条     公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在

二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐

机构出具的意见。


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    第三十八条   单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息

收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会及

保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于该项目募集资金承诺投

资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动

资金)的,应当履行相应程序及披露义务。

    第三十九条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资

金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

    (一)独立董事、监事会发表意见;

    (二)保荐机构发表明确同意的意见;

    (三)董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议

通过、并由独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的,可

以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

                       第五章 募集资金的管理与监督

    第四十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集

资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,

并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导

致的后果及已经或拟采取的措施。


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       第四十一条 公司董事会当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全

面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金的存放与使用

情况出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。

       会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否按照深交所相关指引编制

以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证

结论。

       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会

应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。

       保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次

现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用

情况出具专项核查报告并披露。保荐机构对公司进场现场检查时发行公司募集资

金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。

       第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金

用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该

资产运行情况及相关承诺履行情况。

       该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益

贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的,

公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

       第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事

务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

                                第六章     责任追究

       第四十四条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范

使用募集资金,自觉维护公司资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相


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改变募集资金用途。

    对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或

可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况,致使公司

未能及时履行信息披露义务的,将追究相关人员责任。

    第四十五条     对违反本制度规定,造成公司募集资金使用违规的相关责任人,

公司将给予相关责任人批评、警告,直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失

的,相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                                  第七章   附则

    第四十六条     本制度由公司董事会负责制定和解释。

    第四十七条     本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的,以法

律、法规和规范性文件的规定为准。

    第四十八条     本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和

补充。

    第四十九条     本制度未尽事宜,依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。

    第五十条     本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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