恩华药业:关于调整限制性股票回购价格的公告

  证券代码:002262        证券简称:恩华药业       公告编号:2020-035



                 江苏恩华药业股份有限公司

           关于调整限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月22日召开了第
五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2020年6月22日实施完成了2019年度权益分
派方案,根据公司《2018年度限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司
2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.93元/股调整
为8.83元/股。根据公司2018年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权,上述
事项无需再次提交股东大会审议。现就有关事项公告如下:
    一、2018 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
     1、2018 年 5 月 18 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要
的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同
日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公
司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华
药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划(草案)〉
中激励对象名单的议案》等议案。公司于 2018 年 5 月 19 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上公告了公司《激励计划》及其摘要、《江苏恩华药业
股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》等公告,北京市国宏律师事务
所出具了法律意见。
    2、公司于 2018 年 5 月 22 日在公司内部 OA 网站公示了《2018 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示》(以下简称“《激励计划名单》”),将
公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示时间为 2018 年 5 月 22 日至
2018 年 5 月 31 日,共计 10 天。在公示期限内,公司员工可通过口头或书面形
式向公司监事会反映情况、提出异议。在上述公示期内,有一名员工来信,表达
了希望成为激励对象的愿望,但是其不符合《管理办法》等文件规定的激励对象
条件,所以不能成为本次限制性股票激励计划的激励对象。除此之外,公司监事
会未收到其他对本次拟激励对象名单提出的异议。2018 年 6 月 1 日,公司监事
会发布了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》,认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、
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法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》确定的激励对象范
围,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
     3、2018年6月7日,公司2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江
苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议
案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案,公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全
部事宜。北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日,公司董事会发布了《关
于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》,经自查,公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了信息
披露及内幕信息管理的相关制度;公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上
述规定采取了相应保密措施,限定了接触到内幕信息人员的范围,对接触到内幕
信 息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记;公司在《激励计划(草案)》
公告前,未发生信息泄露的情形;在公司《激励计划(草案)》公开披露前6个
月内,相关人员买卖公司股票均系基于公司公开信息与对二级市场交易情况的自
行判断而进行的操作,与本次激励计划内幕信息无关,公司不存在内幕信息泄露
的情形,除胡吉瑞、赵保青(内幕信息知情人)在获取本次激励计划的相关信息
后至《激励计划(草案)》公告前期间因其配偶在并不知悉本次股权激励筹划事
宜情况下利用其账户操作买卖公司股票外,不存在其他内幕信息知情人或激励对
象利用内幕信息买卖公司股票的行为。
    4、2018 年 7 月 2 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调
整公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市国
宏律师事务所出具了法律意见。同日,公司第四届监事会第十一次会议审议通过
了《关于调整公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对授予日及激励对象名单进行了核
实。
    5、2018 年 7 月 6 日,公司完成了 2018 年度限制性股票激励计划首次授予
登记工作。公司本次实际向 462 名激励对象以 8.99 元/股授予登记 1,086.87 万股
限制性股票。
    6、2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对离职
员工李辰光等 17 位激励对象已获授但尚未解锁的 414,000 股限制性股票进行回
购注销,回购价格为 8.99 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北
京市国宏律师事务所出具了法律意见。
    7、2019 年 3 月 29 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意对离职员工李辰光等 17 位激
励对象已获授但尚未解锁的 414,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为
8.99 元/股。此次回购注销完成后,公司股本总数由 1,020,015,711 股变更为
1,019,601,711 股。
    8、2019 年 5 月 31 日,公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
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第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限
制性股票回购价格的议案》,将公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的回购价格由 8.99 元/股调整为 8.93 元/股,对离职员工闫黎明等 10 位
激励对象已获授但尚未解锁的 214,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为
8.93 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市国宏律师事务所
出具了法律意见。
    9、2019年6月18日,公司召开了2019年度第二次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,同时刊登了《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》。同意对离职员工闫黎明等10位激励对象已获
授但尚未解锁的214,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为8.93元/股。此
次回购注销完成后,公司股本总数由1,019,601,711股变更为1,019,387,711股。
    10、2019 年 6 月 19 日,公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于取消授予 2018 年度限制性股票激励计划所预留限
制性股票的议案》《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除条件成就的议案》。公司董事会同意取消授予 2018 年度限
制性股票激励计划所预留限制性股票 45.70 万股,同意对符合解锁条件的 435 名
激励对象首次授予的限制性股票第一次申请解除限售,解除限售数量为
3,072,210 股,并为其办理相应的解除限售 手续。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见,北京市国宏律师事务所出具了法律意见。
    11、2020 年 3 月 26 日,公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 对离职员工
王玉梅等 20 位激励对象已获授但尚未解锁的 261,800 股限制性股票进行回购注
销,回购价格为 8.93 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市
国宏律师事务所出具了法律意见。
    12、2020 年 4 月 23 日,公司召开了 2019 年年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意对离职员工王玉梅等 20 位激
励对象已获授但尚未解锁的 261,800 股限制性股票进行回购注销,回购价格为
8.93 元/股。此次回购注销完成后,公司股本总数由 1,019,387,711 股变更为
1,019,125,911 股。
    13、2020 年 6 月 22 日,公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》。同意将公司 2018 年度限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.93 元/股调整为 8.83 元/股。同
意对离职员工孙跃等 3 位激励对象已获授但尚未解锁的 30,800 股限制性股票进
行回购注销,回购价格为 8.83 元/股。同意对符合解锁条件的 412 名激励对象首
次授予的限制性股票第二次申请解除限售,解除限售数量为 2,946,810 股,并为
其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市
国宏律师事务所出具了法律意见。
    二、本次调整限制性股票回购价格的说明
   2020 年 6 月 22 日,公司实施完成了 2019 年度权益分派方案,以公司现有总

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股本 1,019,125,911 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含
税)。根据公司《2018 年度限制性股票激励计划(草案)》的有关规定:激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    限制性股票回购价格的调整方法:
    (1)派息
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    故本次回购价格调整为: P=P0-V =8.93元/股-0.10元/股=8.83元/股
    经过调整后,2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格
由 8.93元/股调整为8.83元/股。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对2018年度限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    经核查,独立董事认为:此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2018年度限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票回购价格调整的
相关规定,且本次调整已取得公司2018年度第一次临时股东大会授权,履行了必
要的程序,符合公司及全体股东的利益,一致同意对公司2018年度限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
   五、监事会意见
    经核查,监事会认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2018年度限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,调整程序合法、合规,
不存在损害公司股东利益的情形,一致同意对公司2018年度限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
    六、法律意见书结论性意见
    北京市国宏律师事务所律师认为:律师认为:截至本法律意见书出具之日,
本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次调整事项的方法和内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《激励计
划》的规定。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第十次会议决议;
    2、第五届监事会第八次会议决议;

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   3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
    4、北京市国宏律师事务所出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司调整限
制性股票回购价格的法律意见书》。
   特此公告。
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