美邦服饰:第五届监事会第七次会议决议公告

                  上海美特斯邦威服饰股份有限公司
                    第五届监事会第七次会议决议


    上海美特斯邦威服饰股份有限公司(以下简称“公司”)日前以书面和电子
邮件方式向董事发出第五届监事会第七次会议通知,会议于 2021 年 6 月 22 日在
上海市浦东新区康桥东路 800 号公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人,实
际出席董事 3 人,冯辉、蒋勤和杨翠玉以现场加通讯方式参加了本次会议。会议
召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长冯辉女士
主持,经出席会议的监事签署表决,会议一致通过并形成如下决议:




    一、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

    公司拟向上海凯泉泵业(集团)有限公司(以下简称“凯泉泵业”)出售所
持的上海华瑞银行股份有限公司 10.10%的股权。具体内容如下:

    1、交易标的

    本次交易的标的为公司持有的华瑞银行 10.10%股份(30,300 万股股份)。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    2、交易对方

    本次交易对方为上海凯泉泵业(集团)有限公司。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    3、交易方式

    本次交易的交易方式为协议转让方式。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    4、交易的定价与交易价格


    根据格律(上海)资产评估有限公司出具的“格律沪咨报字(2021)第 005
号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股份有

限公司股东全部权益价值估值报告》,截至估值基准日 2020 年 12 月 31 日,交易

标的的估值为 41,114.45 万元。参照上述估值并经交易双方友好协商,本次股份

转让价格确定为 1.4 元/股,股份转让价款合计为人民币 42,420 万元。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    5、支付方式

    第一期付款:自转让协议正式生效之日起 5 个工作日内,凯泉泵业向美邦服
饰支付第一笔股份转让款合计人民币 12,726 万元(大写:壹亿贰仟柒佰贰拾陆
万圆整),占本次全部交易款项的 30%。

    第二期付款:自转让协议正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一
笔股份转让款之日起 10 个工作日内或 2021 年 8 月 20 日之前(以晚到日期为准),
凯泉泵业与美邦服饰于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自
过户登记完成之日(即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期)起 5
个工作日内或 2021 年 8 月 31 日之前(以晚到日期为准),凯泉泵业向美邦服饰
支付第二笔股份转让款合计人民币 8,484 万元(大写:捌仟肆佰捌拾肆万圆整),
占本次全部交易款项的 20%。自第二期付款完成后 10 个工作日内,华瑞银行就
本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案
登记程序。

    第三期付款:华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在
市场监督管理部门完成备案登记程序后,凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前
向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币 8,484 万元(大写:捌仟肆佰捌拾
肆万圆整),占本次全部交易款项的 20%。

    第四期付款:2022 年 7 月 1 日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转
让款合计人民币 12,726 万元(大写:壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整),占本次全
部交易款项的 30%。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    6、协议的生效和终止

    转让协议自凯泉泵业及美邦服饰法定代表人或授权代表正式签署并加盖单
位公章后成立;自以下条件全部满足之日生效:

    (1) 凯泉泵业及美邦服饰内部有权机构(董事会及股东大会)已批准本
次交易并同意签署转让协议;

    (2)   深圳证券交易所对本次重大资产重组方案无异议;

    (3)   中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过股
东资格审查并同意本次转让。

    经凯泉泵业及美邦服饰协商一致,可以以书面形式变更、补充或者解除协议,
并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、
核准;协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为协议不可分割的一部份。

    转让协议成立后,因下列原因而终止或解除:

    (1)因不可抗力等因素导致转让协议无法履行,经协议一方发出书面确认
后转让协议终止;

    (2)协议各方协商一致终止转让协议;

    (3)一方严重违反转让协议,导致转让协议目的不能实现的,其他各方有
权解除转让协议;

    (4)国家相关法律、法规、行政规章或转让协议约定的其他导致转让协议
终止的情形。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    7、过渡期间损益的归属

    自标的股份估值基准日 2020 年 12 月 31 日起至交割完成日的过渡期间内,
标的股份的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    8、决议有效期

    本次重大资产出售的决议自相关议案公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案需公司股东大会审议通过。




    二、审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉
泵业(集团)有限公司股份转让协议之补充协议〉的议案》

    经审议,公司董事会同意公司与交易对手凯泉泵业签署《上海美特斯邦威服
饰股份有限公司与上海凯泉泵业(集团)有限公司股份转让协议之补充协议》。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。




    三、审议通过《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告
书(草案)>及其摘要的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定,公司拟定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告
书(草案)》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书(草案)
(摘要)》,具体参加公司在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/披露的《上
海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及《上海美特斯
邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(摘要)》

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。
    四、审议通过《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告的议案》

    公司已聘请具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“希格玛”)作为本次交易的审计机构,希格玛出具了“希会审字
(2021)4427 号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司审阅报告》。

    经审议,监事会同意并批准上述备考审阅报告。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。




    五、审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》

    公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析:本次重
大资产出资完成后,公司存在即期每股收益被摊薄的情况。公司就本次重大资产
重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并拟定了拟采取的措施。相关承诺主
体出具了关于采取填补措施的承诺。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。




    六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序完整、合规、有效。

    公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。




特此决议。




                              上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

                                                  2021 年 6 月 22 日

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