超华科技:关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

证券代码:002288            证券简称:超华科技            公告编号:2020-068



                     广东超华科技股份有限公司
           关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
                   采取监管措施或处罚情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东超华科技股份有限公司(以下简称“超华科技”或“公司”)严格按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求,
不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公
司治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展。公司拟申请非公开发行 A 股股
票,经自查,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情
况公告如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

    2017 年 12 月 15 日,中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政处罚
决定书》([2017]14 号),主要内容如下:

    “经查明,超华科技存在以下违法事实:超华科技虚假确认废料销售收入
2,770,505.13 元,导致 2014 年年度报告利润总额虚假记载。

    惠州合正电子科技有限公司(以下简称惠州合正)为超华科技的全资孙公司,
2014 年期间,惠州合正向常州市鑫之达电子有限公司(以下简称鑫之达)销售
覆铜板边料,惠州合正虚假确认了对鑫之达废料收入 2,770,505.13 元,导致超华
科技 2014 年度利润总额、合并净利润均虚增 2,770,505.13 元。虚增利润总额占
超华科技当期利润总额的 28.01%,虚增净利润占超华科技当期合并净利润的
23.71%。

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    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定,我局决定:
    一、责令超华科技改正,给予警告,并处以 40 万元罚款;
    二、对梁健锋给予警告,并处以 20 万元罚款;
    三、对王旭东给予警告,并处以 10 万元罚款。”

    公司收到行政处罚决定书后,及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及相关部门传达,公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。
公司管理层召开专项会议,对需要整改的事项制定了全面有效的整改措施并切实
推进整改措施落地,根据广东证监局要求,对相应的会计差错进行了更正并公告
了《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2018-032)及更正后的 2014 年
年度报告。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

    (一)监管措施

    1、2018 年 1 月 5 日,中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对超
华科技的监管关注函》 广东证监函[2018]24 号),关注到公司存在会计基础薄弱、
资金管理不规范、款项流转存在异常等问题。要求公司应高度重视,采取有效措
施切实整改,报送整改报告。

    公司收到监管关注函后,及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及相关部门传达,公司召开专项会议,对广东证监局关注事项进行逐项
分析,明确问题发生原因和责任人,制定了全面有效的整改措施并切实落实,加
强对财务工作和内审工作的管控,并严格按照广东证监局的要求及时报送了整改
报告。

    2、2017 年 8 月 18 日,中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于广
东超华科技股份有限公司的监管关注函》(广东证监函[2017]842 号),关注到公
司在公司治理和内部控制、信息披露、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司
应高度重视上述问题,对有关人员进行内部问责,并采取有效措施切实整改,报
送整改报告。


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    公司收到监管关注函后,召开专项会议,对广东证监局关注事项进行逐项分
析,明确问题发生原因和责任人,制定了全面有效的整改措施并切实落实,对涉
及的部门进行整改,追究相关人员的责任,并严格按照广东证监局的要求报送了
整改报告。

    3、2015 年 10 月 10 日,中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对
广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书
[2015]33 号),关注到公司在 2013 年、2014 年合并报表编制过程中,存在违规
事项。要求公司对上述违规事项更正 2013 年、2014 年相关定期报告,报告整改
情况。

    公司收到监管关注函后,及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及相关部门传达,公司召开专项会议,对广东证监局关注事项进行逐项
分析,明确问题发生原因和责任人,制定了全面有效的整改措施并切实落实,组
织相关部门人员对财务制度和财务管理的培训,更正违规事项并公告更正后的
2013 年、2014 年年度报告,严格按照广东证监局的要求报送了整改报告,同时
公告了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》(2015-079)。

    4、2015 年 10 月 10 日,中国证券监督管理委员会广东证监局下发《关于广
东超华科技股份有限公司的监管关注函》(广东证监函[2015]937 号),关注到公
司在公司治理和内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理方面存在的问题。
要求公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实改正,报送整改报告。

    公司收到监管关注函后,及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及相关部门传达,公司管理层召开专项会议,对广东证监局关注事项进
行逐项分析,明确问题发生原因和责任人,制定了全面有效的整改措施并切实落
实,组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对法律法规、制度、规
范性文件的学习,梳理公司内部控制制度的制定和执行情况,对于存在漏洞或执
行不严的地方,厉行整改,并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。

    (二)监管函

    1、2019 年 4 月 10 日,深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有


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限公司及相关当事人的监管函》中小板监管函[2019]第 37 号)。主要内容为“2018
年 10 月 25 日,你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,称你
公司 2015 年投资的深圳市贝尔信智能系统有限公司(以下简称“贝尔信”)控股
股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查,调查材料显示贝尔信为骗
取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标,2014 至 2016 年度通过虚假合同虚构
收入和利润且金额巨大。因此你公司对 2015 年,2016 年和 2017 年的财务报表
进行追溯调整。你公司就上述事项对《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》和
《2017 年年度报告》进行更正,其中 2015 年更正前的净利润为 2,647.04 万元,
更正后的净利润为-1.63 亿元,更正前后净利润的变动额为-1.89 亿元,变动幅度
为 115.95%。你公司上述行为违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4
条和第 2.1 条,《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条和第 2.1 条的规定;
你公司董事长、总经理梁健锋、时任财务总监王旭东未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条和第
3.1.5 条,《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条
的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,
杜绝上述问题的再次发生。

    公司高度重视监管函中提到的问题,召开专项会议,组织控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》,
完善内部控制和内部管理制度,加强内部管理。

    2、2018 年 5 月 11 日,深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有
限公司的监管函》(中小板监管函[2018]第 70 号),主要内容为:“2018 年 4 月
24 日,你公司披露《关于前期会计差错更正公告》,你公司全资孙公司惠州合正
电子科技有限公司(以下简称“惠州合正”)2014 年期间虚假确认了对常州市鑫
之达电子有限公司(以下简称“鑫之达”)废料销售收入 2,770,505.13 元,导致
你公司 2014 年度利润总额、合并净利润均虚增 2,770,505.13 元。你公司对上述
会计差错进行更正并追溯调整 2014 年度财务报表,累计调减归属于母公司所有
者的净利润(以下简称“净利润”)2,608,430.58 元,调减金额占更正后净利润的
比例为 53.56%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018 年修订)》
第 1.4 条和第 2.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及

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时整改,杜绝上述问题的再次发生。”

    公司高度重视监管函中提到的问题,及时向控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及相关部门传达,公司召开专项会议,对事项进行逐项分析,
明确问题发生原因和责任人,制定了全面有效的整改措施并切实落实,加强对财
务工作和内审工作的管控。

    3、2015 年 10 月 28 日,深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有
限公司的监管函》(中小板监管函[2015]第 139 号),主要内容为:“2015 年 10 月
26 日,你公司对外披露《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》,2013 年你
公司以 13759.58 万元收购惠州合正电子科技有限公司(以下简称“惠州合正”)
100%股权,收购时惠州合正账面净资产价值 12792.56 万元,评估价值 17302.08
万元,增值 4509.52 万元。在 2013 年合并报表编制过程中,你公司根据评估报
告调整了相关资产价值,并将合并成本低于评估价值金额 3542.5 万元确认为当
期营业外收入。但你公司未确认上述增值相关递延所得税事项,上述行为导致你
公司 2013 年年度合并资产负债表递延所得税负债少计 930.96 万元,归属于上市
公司股东的净利润(以下简称“净利润”)多计 930.96 万元。你公司对 2013 年
年度报告净利润进行调整,调整后金额为 3676.99 万元,调整金额为 930.96 万元,
占调整后金额比例为 25%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012
年修订)》第 2.1 条、第 2.5 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取
教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。”

    公司十分重视监管函中提到的问题,已就该问题下发通知给到公司财务部、
证券部,由公司财务总监作为主要牵头人即刻组成财务、审计部和证券部门联合
工作小组对 2013 年和 2014 年定期报告相关更改事项进行梳理和更正工作。整改
报告于 2015 年 10 月 23 日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第
十一次会议审议通过,公司已据整改报告进行了整改工作,并要求公司财务人员
和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务
会计准则变化、年度报告制作相关的培训,吸取教训,不断提升工作素养和能力,
杜绝上述问题的再次发生。

    (三)关注函


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    经自查,最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函具体列示如下:

  类型        时间                               文件标题
                          《关于对广东超华科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函
 关注函   2016 年 11 月
                                              [2016]第 165 号)
                          《关于对广东超华科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函
 关注函   2016 年 4 月
                                              [2016]第 79 号)

    对于上述关注函,公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

    (四)问询函
    经自查,最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下:

  类型        时间                               文件标题
                          《关于对广东超华科技股份有限公司 2019 年年报的问询函》中
 问询函   2020 年 6 月
                                        小板年报问询函[2020]第 230 号
                          《关于对广东超华科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》中
 问询函   2019 年 5 月
                                      小板年报问询函[2019]第 237 号)
                          《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函
 问询函   2018 年 8 月
                                              [2018]第 619 号)
                          《关于对广东超华科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》中
 问询函   2018 年 6 月
                                      小板年报问询函[2018]第 392 号)
                          《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函
 问询函   2018 年 5 月
                                              [2018]第 398 号)
                          《关于对广东超华科技股份有限公司 2016 年年报的问询函》中
 问询函   2017 年 6 月
                                        小板年报问询函[2017]第 288 号)
                          《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函
 问询函   2017 年 2 月
                                                [2017]第 86 号)
                          《关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重
 问询函   2016 年 5 月
                                    组问询函(需行政许可)[2016]第 37 号)
                          《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函
 问询函   2016 年 2 月
                                                [2016]第 73 号)

    对于上述问询函,公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。
    除上述事项外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情形。
    特此公告。


                                               广东超华科技股份有限公司董事会
                                                      二〇二〇年十月十五日


                                         6

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