超华科技:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于广东超华科技股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会的

         法律意见书




       二〇二〇年十一月
                                                                                                              法律意见书




                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
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                        北京市中伦(深圳)律师事务所

                        关于广东超华科技股份有限公司

                          2020 年第一次临时股东大会的

                                              法律意见书




致:广东超华科技股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东超华科技股

份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了贵公司召开的 2020

年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公

司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《广东超华科技股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司 2020 年第一次临时股东大会(以

下简称“本次股东大会”)的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、

表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
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承担相应法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

       一、   本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    根据公司于 2020 年 10 月 16 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广

东超华科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》《广东超华科

技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议公告》和《广东超华科技股份

有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会

通知》”),本次股东大会由公司董事会召集,本所律师认为,公司本次股东大会

的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规

定。

    (二)本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》,公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公

告方式做出,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《股东大会通知》,公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:

会议召集人、会议时间、会议召开方式、出席对象、召开地点、会议审议事项、

会议登记办法及其他事项,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于 2020

年 11 月 2 日(星期一)下午 15:00 在广东省梅州市梅县区宪梓南路 19 号超华

科技大厦会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时

间、地点一致。

    4. 除现场会议外,贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 2 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午
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13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为为 2020

年 11 月 2 日 9:15 至 2020 年 11 月 2 日 15:00 期间的任意时间。

    5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长梁宏先生主持。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       二、   本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资

格。

       三、   本次股东大会出席人员的资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本所律师对出席现场会议的股东与截至 2020 年 10 月 26 日下午收市后在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与

查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 人,代表公司股份数

208,359,704 股,占贵公司总股本的 22.3647%。出席本次股东大会现场会议的股

东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    另外,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票时间内通过网络

投票系统投票的股东共计 5 人,代表贵公司股份数 48,900 股,占贵公司总股本

的 0.0052%。

    2.出席、列席本次股东大会的其他人员

    除上述出席本次股东大会人员以外,出席或列席本次股东大会的还有公司的

董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经核查,上述人员均具备列席本次股东大会的合法资格。

    综上所述,本所认为,本次会议出席、列席人员的资格均符合《公司法》等
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相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    四、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东以现场表决和网络

投票相结合的方式进行投票表决。

    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行

了逐项表决,按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、

监票,并当场公布了表决结果;本次股东大会网络投票表决结束后,深圳证券信

息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果;公司

就中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有贵公司

5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况进行了单独计票。

    经查验公司提供的现场投票表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络

投票表决统计结果,本次股东大会的表决情况如下:

    1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2. 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》(逐项审议)



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    2.1 发行股票种类和面值

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.2 发行方式和发行时间

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.3 发行对象及认购方式

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
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总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.4 发行价格及定价原则

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.5 发行数量

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的
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中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.6 限售期

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.7 募集资金总额及用途

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

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    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.9 上市地点

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    2.10 决议有效期
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    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    3.《关于<广东超华科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>

的议案》

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    4. 《关于<广东超华科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集

资金使用可行性分析报告>的议案》

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

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份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    5. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    6. 《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相

关主体承诺的议案》

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

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0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的议案》;

    表决结果:同意 208,403,604 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的 99.9976%;反对 5,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的 0.0024%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

0.00%。

    其中,中小投资者的表决情况:同意 1,109,088 股,占出席本次股东大会的

中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5512%;反对 5,000 股,占出席本次股东

大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4488%;弃权 0 股,占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份

总数的三分之二以上通过。

    根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查

验,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议的议案均

获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论
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    本所律师认为,公司 2020 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席

本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法、有

效。

    本法律意见书正本三份。

    (以下无正文)




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                                                                法律意见书


(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于广东超华科技股份有限公司 2020

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                   经办律师:

                 赖继红                                     李佳霖



                                               经办律师:

                                                            赵毅民




                                                      2020 年 11 月 2 日

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