奥飞娱乐:东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见

                   东方证券承销保荐有限公司
                   关于奥飞娱乐股份有限公司
             2021 年度内部控制评价报告的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”、“东方投行”)作为
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)非公开发行股票并
上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等相关
文件规定,对奥飞娱乐《2021 年度内部控制评价报告》进行了审慎核查,具体核
查情况如下:

    一、 内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括:奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱乐
有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东奥飞
实业有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、奥飞动漫文化发展(广州)有限公
司、广东原创动力文化传播有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、珠海奥
飞动漫品牌管理有限公司、壹沙(北京)文化传媒有限公司、汕头奥迪玩具有限
公司、广东奥飞文娱品牌管理有限公司、杭州奥飞华尼动漫有限公司、广州奥飞
潮玩文化创意有限公司。
     纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97%,营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。
     纳入评价范围的主要业务和事项包括:
     1.控制环境
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律
法规要求,建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人
治理架构。
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    公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东,特别是中小股东
享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权力。
    公司监事会是公司的监督机构,负责对董事会、总经理及其他高管人员的行
为及公司财务状况进行监督和检查,向股东大会负责并报告工作。
    公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的
重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。公司董事会对公司内
部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核
专门委员会,专门委员会对董事会负责。
    公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管
理活动,组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人员
组成,系集团日常经营管理的决策机构,下设产品、内容、国际化三个专项委员
会,负责推进集团战略落地和重大项目实施。
    公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,关联董事能够主动对相关关联
交易事项进行回避表决,独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见,履行
独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确,相互制
衡、相互协调、相辅相成,按照公司章程和各自议事规则履行职责,以保证公司
规范运作,促进公司健康发展。
    公司作为上市公司,在不断完善治理架构的同时,建立了全面、规范、有效
的内部控制体系。公司自成立之日起,为保证业务活动的正常开展,确保资产的
安全和完整,防范重大经营风险变现,公司遵循现代企业法人治理原则并结合自
身实际情况,制定了健全的内部控制制度,覆盖公司法人治理、投资、生产、供
应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面,形成系统、
完善的内控框架体系。
    在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事
制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制
度》、《信息披露管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》、《内部审计制
度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《各级单
位责权手册》等,在治理层和经理层的监督领导下,各级单位能够严格执行上述
内控制度,为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
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    2.风险评估
    公司作为动漫文娱产业,发展受国家政策、行业政策影响,同时面临行业周
期、同行竞争等市场风险,因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标,在2020
年度全面风险管理体系建设的基础上,通过密切关注2021年公司内外部环境对经
营活动的影响,全面系统的收集相关信息,即时识别和充分评估公司所面临的各
种风险,建立了比较系统的风险评估体系。
    3.子公司管理
    公司制定了《控股子公司管理办法》、《参股子公司管理办法》等制度,对
子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督,从公司治理、财务管理等各方面
对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理
控制,外派董监高人员定期参与子公司经营会议,了解经营状况和相关风险,对
控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》,要求控股子公司报送重大事项材
料。报告期内,各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务
事项,并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议,未发生重大违规事项。
     4.资产管理
    公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点
制度》、《IT固定资产管理办法》、《库存管理办法》等资产管理制度,对实物
资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取
了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,定期对存货、固定资
产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查,且能按照公司制定的相关规定合理
地计提资产减值准备,并把估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的
程序和审批权限报批。
    在无形资产管理方面,建立了《知识产权管理制度》、《影视项目知识产权
保护运作规范》、《商标保护运作规范》等制度,对培育和发展商标品牌,完善
知识产权保护机制进行了有效控制。
    5.销售与收款
    公司制定了《销售预测及预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管
理制度》、《客户汇款规范管理办法》、《信贷管理规定》等制度,对涉及销售
与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、
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销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处
理程序以及坏账处理等做出了明确规定;公司所建立的针对销售与收款方面的管
理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场,并以合理的价格和费用推销企业
产品与服务,有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、
包装运输、售后服务等销售活动,并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的
正确性和完整性。本报告期内,销售与收款所涉及的部门及人员均能按照相关管
理制度的规定进行业务操作,各环节的控制措施能被有效地执行。
     6.采购业务
    公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《供应商管理程序》、
《设备采购管理规定》等一系列采购及付款管理制度,对物料申购、供应商选择
评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储
等环节做出了明确规定;公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适
及安全的水平,相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时
供生产、仓储及其他相关部门使用,同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发
生。本报告期内,采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业
务处理,控制措施能被有效执行。
     7.生产管理
    公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界
定办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制
程序》、《模具使用管理规范》等制度,规定了生产人员工作职责及管理标准、
生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标
准,确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动,保证生产过程在安全及高
效的情况下进行,同时生产的产品符合相关质量控制标准;本报告期内,公司生
产人员能够按照以上制度规定进行生产活动,控制措施能被有效执行。
     8.IP项目管理
    公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统,为进一步强化精品IP阵容,不断
巩固和增强IP生态圈的壁垒,公司建立了相应的内部控制措施。主要包括:建立
《项目立项管理规定》、《新项目管理办法》、《消费者调研框架体系和工作流
程》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度,这些内控措施的
制定和实施能够保障IP项目开发的有序性,提高新项目成功率,并有效保护IP的
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安全及完整性。
     9.筹资与投资
    公司根据国家法律、法规的规定及公司章程,结合公司实际情况,制定了《货
币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对
外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等,对筹资与投资循环所涉及的主要
业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资
的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定;针对筹资业务所设
置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批,在力求降
低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转;针对投资业务所设置
的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制,既能提高资金运
作的效率,也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内,筹资与投资各环节
的控制措施均能被有效执行。
     10.关联交易
    公司建立了《关联交易制度》,对关联方关系、关联交易的内容、关联交易
的审议程序和披露等进行了明确规定,确保了关联交易在“公平、公正、公开、
等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行,保证公司
与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性;关联方的识别程序、
关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报
告期内均得到有效执行。
     11.对外担保
    公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审
批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定,并明确规定:公司对外担保应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或
股东大会批准,公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内
能够被有效执行。
    12.信息披露
    公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重
大信息内部报告制度》等,从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露
程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司
章程》规定,《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告
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和其他需要披露信息的指定媒体。公司2021年度对外信息披露文件共148份,能
够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。
     13.人力资源管理
    公司秉承“以人为本”的理念,重视人才队伍的建设,明确各岗位人员,特
别是与风险和内控有关的人员的适任条件,明确有关教育、工作经历和专业技能
等方面的要求,确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘管理办法》、《绩效
管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励
管理办法》等一系列人力资源管理制度,对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩
等作出明确规定,并充分考虑人力资源管理中的相关风险。
    公司在2021年向员工组织了反舞弊相关培训,并通过设立文化墙、发布廉洁
简报等文宣活动对员工的职业道德行为进行规范和警示,构筑阳光企业文化,引
导员工遵纪守法,鼓励员工揭发、检举违规舞弊行为,促使员工养成良好的商业
行为习惯,这一系列举措对公司的规范化管理和舞弊风险防范起到重要作用。
    14.信息技术控制
    公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《机房管理制
度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、
操作系统、应用程序和操作环境实施控制,确保信息的完整性、安全性和可用性,
同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。
     15.内部监督
    公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责
对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管,对股东
大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负
责,通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查,及时发现内部控制缺
陷和不足,提出整改方案并监督落实,有效促进内部控制制度的完善和业务管理
水平的提高。
    重点关注的高风险领域主要包括:资金风险、存货风险、成本费用风险、市
场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
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    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度,结合自身的经营
模式组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    1.财务报告内部控制缺陷认定标准
    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    指标项目          重大缺陷               重要缺陷                 一般缺陷


                                      最近1年营业收入的
最近1年经审计的   潜在错报≥最近1年                               潜在错报<最近1年
                                      0.5% ≤ 潜 在 错 报 < 最
营业收入          营业收入的1%                                    营业收入的0.5%
                                      近1年营业收入的 1%


                                      资 产 总 额 的 0.3% ≤ 潜
                  潜在错报≥资产总                                潜在错报<资产总
资产总额                              在 错报< 资产 总额的
                  额的0.5%                                        额的0.3%
                                      0.5%

    (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;②公司对已
经公布的财务报表进行重大更正;③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别
的当期财务报告中的重大错报;④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告
和财务报告内部控制监督无效;⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的
时间内未加以改正。
    重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞
弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性控制;④对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
    (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价

                                      7
的定量标准执行。
    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业
务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失;
④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。
    重要缺陷包括:①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损
失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质
上看,仍应引起董事会和管理层重视。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    (三)内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2022年公司将进一步完善内部控制体系,强化内控关键点的落实与执行,并
通过信息化建设加强内部控制的自动化程度,提高内部控制执行效率,强化内部
控制的监督检查,促进公司健康、可持续发展。

    二、 其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    三、 内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。

    四、 保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过询问公司相关人员,审阅公司内控相关制度,查阅相关信息
披露文件,查阅公司股东大会、董事会及监事会等机构相关内部决议文件,查
阅公司出具的《奥飞娱乐股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》,对公司
内部控制的完整性、合理性及有效性进行核查。

    五、 保荐机构核查意见

    通过对奥飞娱乐 2021 年度内部控制评价报告的核查,保荐机构认为:奥飞
娱乐现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,公司已建立
了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。奥飞娱乐出具的 2021 年
内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人(签字):

                          周 洋                       马    康




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                       年        月   日




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