奥飞娱乐:东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

                    东方证券承销保荐有限公司
                    关于奥飞娱乐股份有限公司
     2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


    东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”)作为
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)非公开发行股票的
保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对奥飞娱乐
2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:

     一、 募集资金基本情况

     (一)实际募集资金金额、资金到账时间

    1、2018 年度非公开发行股票募集资金

    2018 年 1 月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1365 号)核准,奥飞娱乐股份有
限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”)向符合中国证券监督管理委
员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股)50,215,206 股,募集
资金总额为人民币 699,999,971.64 元,扣除股票发行费用人民币 21,154,149.50 元,
公司实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元,考虑发行费用的增值税进项
税 1,197,404.69 元后,其中,增加股本人民币 50,215,206.00 元,增加资本公积人
民币 629,828,020.83 元。该募集资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到账,经广东正
中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会验字[2018]G17037900016 号”
《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

    2、2021 年度非公开发行股票募集资金

    2021 年 10 月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3553 号)核准,奥飞娱乐向符合
                                     1
中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股)
121,540,172 股,募集资金总额为人民币 544,499,970.56 元,扣除股票发行费用人
民币 7,596,590.72 元(不含税)后,公司实际募集资金净额为人民币 536,903,379.84
元,其中,增加股本人民币 121,540,172.00 元,增加资本公积人民币 415,363,207.84
元。该募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到账,经华兴会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资
报告》验证。

     (二)募集资金使用和结余情况

    1、2018 年度非公开发行股票募集资金

    公司募集资 金账户 实 际入账 681,126,037.35 元(与募集资 金净 额差异
2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用)。以前年度公司通过募集资金账户累
计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 2,280,215.21 元,募集资金账户
利息净收益 14,335,077.17 元,累计直接投入项目运用的募集资金 343,981,575.19
元,累计永久性补充流动资金已使用募集资金 180,000,000.00 元,累计暂时性补
充流动资金已使用募集资金 885,000,000.00 元;截止至 2020 年 12 月 31 日,已
归还暂时性补充流动资金 745,000,000.00 元,剩余未归还暂时性补充流动资金
140,000,000.00 元。
    2021 年度公司直接投入项目运用的募集资金 66,407,671.00 元,募集资金账
户利息净收益 613,739.96 元,利息净收益转出永久补流 3,327,372.86 元,永久性
补充流动资金已使用募集资金 36,267,519.08 元,已归还以前年度暂时性补充流
动资金 140,000,000.00 元,变更用途的募集资金总额 61,772,730.92 元,公司募集
资金应存余额为 63,810,501.14 元,与募集资金专户中的余额相差 300.00 元(因
公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致)。

    2、2021 年度非公开发行股票募集资金

    公司募集资 金账户 实 际入账 541,218,320.85 元(与募集资 金净 额差异
4,314,941.01 元为未置换及未支付的部分发行费用)。2021 年度公司通过募集资
金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 3,350,943.40 元,剩余
未支付发行费用 963,997.61 元。公司直接投入项目运用的募集资金 56,511,826.89
                                      2
元,募集资金账户利息净收益 1,393,843.73 元,暂时性补充流动资金已使用募集
资金 200,000,000.00 元,已归还暂时性补充流动资金 0 元。剩余募集资金余额
282,749,394.29 元,与募集资金专户中的期末资金余额一致。

    二、 募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金管理制度的建立

    为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《深
圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等有关法律、法规的
规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理
制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金
采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况
进行监督,以保证募集资金专款专用。

    (二)募集资金管理制度的执行

    根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募
集资金采用专户存储制度。

    1、2018 年度非公开发行股票募集资金

    2018 年 1 月 22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公
司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
    2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有
限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有
限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共 4 家银行签订了《募集资金三方监管
协议》。
    2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广
州奥飞文化传播有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分行、公司的全资孙
公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全
资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全
                                     3
资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分行、
公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公
司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分
行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司
广州东山支行共 7 家公司和 4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
    鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承
销保荐有限公司,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求,公司与保荐机构东方投行
分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国
光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订
了《募集资金三方监管协议》;公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招
商银行股份有限公司广州分行、花旗银行(中国)有限公司深圳分行、中国银行
股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集
资 金 四 方 监 管 协 议 》 ; 详 见 公 司 于 2020 年 9 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐
机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》 公告编号:
2020-092)。

    2、2021 年度非公开发行股票募集资金

    2021 年 10 月 27 日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份
有限公司广州东山支行 、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资
金三方监管协议》。
    2021 年 11 月 10 日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子
公司广东奥飞实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的
全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司
的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公
司的全资子公司奥飞动漫文化发展(广州)有限公司和上海浦东发展银行股份有
限公司广州东山支行共 4 家公司和 3 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
    上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异,三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
                                        4
          公司报告期募集资金的使用情况,详见本核查报告附表 1:募集资金使用情
     况对照表。

          (三)募集资金专户存储情况

          1、2018 年度非公开发行股票募集资金

          截至 2021 年 12 月 31 日止,募集资金专户存储情况如下:

                                                                     单位:人民币元
      公司名称                 开户银行               银行账号                  金额

                         浙商银行营业部         3310008080120100011328        已销户

                         华夏银行股份有限公司
                                                  10956000000744412           已销户
                         广州珠江支行
                         招商银行股份有限公司
                                                   755916753110404            已销户
                         广州分行营业部
奥飞娱乐股份有限公司
                         中国民生银行股份有限
                                                      607549809            54,886,718.92
                         公司汕头分行
                         中国建设银行股份有限
                                                44050165010109002292          已销户
                         公司汕头澄海支行
                         中国光大银行股份有限
                                                  78120188000090240           已销户
                         公司汕头澄海支行
奥飞影业(上海)有限公     招商银行股份有限公司
                                                   121915631610702          2,435,043.67
司                       广州分行
天津仙山文化传播有限     花旗银行(中国)有限
                                                     1790830802               已销户
公司                     公司深圳分行
北京四月星空网络技术     花旗银行(中国)有限
                                                     1790829804               已销户
有限公司                 公司深圳分行
奥飞影业投资(北京)有     招商银行股份有限公司
                                                   110912578310804            170.76
限公司                   广州分行
广东原创动力文化传播     中国银行股份有限公司
                                                    715969606777            2,841,483.15
有限公司                 广州水荫路支行
广州奥飞文化传播有限     花旗银行(中国)有限
                                                     1763516802             3,647,384.64
公司                     公司深圳分行
上海奥飞数娱影视有限公
                         平安银行股份有限公司
司(原名:苏州奥飞影视                             15000091422119             已销户
                         广州珠江新城支行
有限公司)

        合计                     ——                   ——               63,810,801.14




                                            5
         2、2021 年度非公开发行股票募集资金

         截至 2021 年 12 月 31 日止,募集资金专户存储情况如下:

                                                                  单位:人民币元
      公司名称               开户银行               银行账号                 金额

                       中国民生银行股份有限
                                                   633520602            63,943,809.79
                       公司汕头分行
奥飞娱乐股份有限公司
                       中国银行股份有限公司
                                                  656174974044          114,611,822.28
                       广州水荫路支行
                       中国工商银行股份有限
广东奥飞实业有限公司                          2003026029200251963        5,051,360.00
                       公司汕头澄海支行
广东奥迪动漫玩具有限   平安银行股份有限公司
                                                 15002183322578            5,000.00
公司                   广州珠江新城支行
东莞金旺儿童用品有限   平安银行股份有限公司
                                                 15560032253786         47,848,793.71
公司                   广州珠江新城支行
奥飞动漫文化发展(广    上海浦东发展银行股份
                                              82040078801900001990      51,288,608.51
州)有限公司            有限公司广州东山支行
        合计                   ——                   ——              282,749,394.29


          三、 本年度募集资金的实际使用情况

          (一)募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

         公司 2018 年非公开发行股票募集资金用于 IP 资源建设项目、IP 管理运营
     体系建设项目及补充流动资金。
         公司 2021 年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道
     数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目及奥飞欢乐世界乐园网点建设项目。
         详见本核查报告附表 1。

          (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

         1、2018 年度非公开发行股票募集资金

         (1)公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
     事会第十三次会议,审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更
     的议案》,同意募投项目“IP 资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限
     公司”,由原住所苏州工业园区翠微街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室,搬

                                          6
迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室,名称变更为“上海奥飞数
娱影视有限公司”,公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此
均出具了同意意见。
    详见公司于 2018 年 1 月 26 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证
券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2018-
006)、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》(公告编号:
2018-008)、《第四届监事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2018-010)。
    (2)公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施
方式的议案》,为了提高募集资金使用效率,加快募集资金投资项目建设,公司
计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调
整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全
体独立董事对此均出具了同意意见。
    公司于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过了《关
于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,同意公司根据实际经营
情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。
    详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证
券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:
2019-046)、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》(公告
编号:2019-053)、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2019-
056),于 2019 年 8 月 1 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报
和中国证券报的《2019 年第二次临时股东大会决议公告》公告编号:2019-057)。
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实
施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,为了加快提升 IP 影响力、
充分发挥 IP 商业价值以及提高公司项目周转效率,公司计划将 IP 资源建设项目
部分子项目通过更改投资模式的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的
变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了
同意意见。

                                    7
    公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年度股东大会审批通过了《关于调整募
集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资
金的议案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分
募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。
    详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整
募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动
资金的公告》(公告编号:2021-019)、《第五届董事会第十七次会议决议公告》
(公告编号:2021-010)、《第五届监事会第十八次会议决议公告》(公告编号:
2021-023),于 2021 年 5 月 20 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020 年度股东
大会决议公告》(公告编号:2021-027)。

    2、2021 年度非公开发行股票募集资金

    无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

     (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

    1、2018 年度非公开发行股票募集资金

    公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》,
同意公司以非公开发行股票募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的
自筹资金,公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了
同意意见,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于奥飞娱乐
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会专字
[2018]G17037900432 号)。
    截至 2021 年 12 月 31 日,公司已置换募集资金 11,242.42 万元。

    2.、2021 年度非公开发行股票募集资金

    公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议

                                     8
案》,同意公司以非公开发行股票募集资金 4,700.69 万元置换前期已投入募投项
目建设及支付部分发行费用的自有资金,公司保荐机构东方证券承销保荐有限公
司以及全体独立董事对此均出具了同意意见,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目
和已支付发行费用的鉴证报告》(华兴专字[2021]21000620296 号)
    截至 2021 年 12 月 31 日,公司已置换募集资金 4,700.69 万元。

    (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    1、2018 年度非公开发行股票募集资金

    (1)公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补
充流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会批准之日起计算)。公司保荐
机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
    截止至 2019 年 1 月 16 日,公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人
民币 3 亿元的归还工作。
    (2)公司于 2019 年 1 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 26,000 万元
暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会批准之日起计算)。公
司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
    截至 2020 年 1 月 13 日,公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民
币 26,000 万元的归还工作。
    (3)公司于 2020 年 1 月 16 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 18,500 万元暂时补充
流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会批准之日起计算)。公司保荐机
构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
    截至 2020 年 12 月 7 日,公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民

                                    9
币 18,500 万元的归还工作。
    (4)公司于 2020 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 14,000 万元暂
时补充流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会批准之日起计算)。公司
保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
    截至 2021 年 11 月 9 日,公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币
14,000 万元的归还工作。

    2、2021 年度非公开发行股票募集资金

    (1)公司于 2021 年 11 月 15 日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时
补充流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会批准之日起计算)。公司保
荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
    截至 2021 年 12 月 31 日,暂时性补充流动资金已使用募集资金 20,000 万
元,已归还暂时性补充流动资金 0 万元。

    (五)用闲置募集资金进行现金管理情况

    2018 年非公开发行股票募集资金及 2021 年非公开发行股票募集资金,在报
告期内均不存在使用闲置资金进行现金管理情况。

    (六)节余募集资金使用情况

    1、2018 年度非公开发行股票募集资金

    公司于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过、于 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大
会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于 IP 资源建设
项目中具体子项目,如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画
剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集
资金 3,576.04 万元,《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成

                                   10
的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。经管理层深入探讨研究,公司决定将
上述节余的募集资金用于《萌鸡小队 3》、《巴啦啦小魔仙 7》、《战斗王飓风
战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前,除《战斗王飓风战魂第六季》
外,其他新增子项目运作情况良好。(《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于 2019
年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议
审议、2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过的《关于调
整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。
    公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的
议案》,于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过了《关
于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,同意公司根据实际经营
情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于 IP 资源建
设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项目
节余募集资金 1,524.21 万元,拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯
世界 4》节余募集资金 265.04 万元。经管理层深入探讨研究,公司决定将上述节
余的募集资金用于《大卫贝肯 3》、《喜羊羊大电影 8》、《超级飞侠 7》和《超
级飞侠 8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。
    公司于 2020 年 3 月 24 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》,于 2020 年 4 月 21
日召开 2020 年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的
议案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于
IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的 IP 内容项
目节余募集资金 2.22 万元,拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯 2》大电影、《镇
魂街 2》动画片等五个项目节余募集资金 890.11 万元。经管理层深入探讨研究,
公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊 6》、《超级飞侠 9》、《喜
羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街 2》网络剧投入资金。目前新
增子项目运作情况良好。
    公司于 2020 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十四次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子

                                   11
项目的议案》,同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。
公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜
羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的
IP 内容项目节余募集资金 684.13 万元。经管理层深入探讨研究,公司决定将结
余资金 684.13 万元投入《超级飞侠 8》、《镇魂街 2》、《巨神战击队 4》共 3
个 IP 资源建设项目的子项目中。目前新增子项目运作情况良好。
    公司于 2020 年 11 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》,于 2020 年 12
月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资
计划的议案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原
投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯 2》电影、《巴啦啦小魔仙 7》、
《超级飞侠 8》已完结的 IP 内容项目节余募集资金 222.39 万元,拟完成的 IP 内
容项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》节余募集资金 390 万元。经管理层深入探讨研
究,公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项目中
K12 领域的其他募投子项目,包括《超级飞侠 10》、《萌鸡小队 4》、《巴啦啦
小魔仙 8》、《萌鸡小队 3》。目前新增子项目运作情况良好。
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实
施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,于 2021 年 5 月 19 日召开
2020 年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项
目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司根据实际经
营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资
金永久补充流动资金。公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊 3D
智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞侠 9》已完成的 IP 内容项目节余募集
资金 664.26 万元。经管理层深入探讨研究,公司决定将上述节余的募集资金中
的 661.73 万元用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目;将上述节余
的募集资金中的 2.53 万元用于永久补充流动资金。
    公司于 2021 年 9 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事
会第二十二次会议,审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他

                                    12
募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》,同意公司本
次使用 IP 资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流
动资金及注销部分募集资金专户。公司计划将 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、
《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 2》的节余募集资金共 995.89 万元(含利息)进
行相应调整:其中,将 498.79 万元节余募集资金投入 IP 资源建设项目子项目《超
级飞侠 11》,剩余 497.10 万元(含利息)节余募集资金进行永久补充流动资金。
目前新增子项目运作情况良好。
    公司于 2021 年 11 月 18 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第二十五次会议,审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他
募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资
金专户的议案》,于 2021 年 12 月 14 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集
资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》,同意公司
调减原计划投资于《嘻哈闯世界 5》项目的募集资金 550 万元及 IP 资源建设项
目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太
狼之羊村守护者 4》、《巨神战击队 4》4 个项目拟完结并存在节余募集资金 840
万元,调增 合计 1390 万元用于投资《羊村守护者 5 之异国大营救 2》、《运动
英雄传 2》、《羊羊四季城》3 个子项目。《镇魂街 2》项目已完结并存在节余利
息净收益 331.67 万元用于永久补充流动资金。目前新增子项目运作情况良好。

    2、2021 年度非公开发行股票募集资金

    无节余募集资金情况。

    (七)超募资金使用情况

    2018 年非公开发行股票募集资金及 2021 年非公开发行股票募集资金均不存
在超募资金使用情况。

    (八)尚未使用的募集资金用途及去向

    1、2018 年度非公开发行股票募集资金

    按照募集资金使用的相关规定,公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募

                                    13
集资金专项账户中。截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为 6,381.08 万
元(包括累计收到的银行存款利息 1,494.88 万及公司调入自有资金支付相关手续
费费用剩余金额 0.03 万元),募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。

    2、2021 年度非公开发行股票募集资金

    按照募集资金使用的相关规定,公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募
集资金专项账户中。截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为 28,274.94 万
元(包括累计收到的银行存款利息 139.38 万),募集资金未使用部分后续用于
募集项目付款。

     四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

     (一)募集资金投资项目变更情况

    详见本核查报告附表 2。

     (二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

    报告期内,公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

     五、 募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及
时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

     六、 保荐机构主要核查工作

    保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式,从公司募集资金的管理、募集资
金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性
及有效性进行了核查。

     七、 保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为,公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法规
                                    14
和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,并及时、真实、准确、
完整地履行了信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形,不存在违规使用募集资金的情形。
    附表 1:募集资金使用对照表
    附表 2:变更募集资金投资项目情况表




                                  15
       附表 1:募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                单位:人民币万元
                                                                                   本年度投入募
募集资金总额                                            124,449.9943                                              15,918.71
                                                                                   集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                            6,177.27
                                                                                   已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                               36,923.11                                                68,316.86
                                                                                   集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                            29.67%
                    是否已变 募集资金
                                            调整后投          截至期末 截至期末投资 项目达到预
 承诺投资项目和超募 更项目 承诺投资                  本年度投                                  本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
                                              资总额          累计投入 进度(%)(3) 定可使用状
      资金投向      (含部分     总额                  入金额                                    的效益     计效益     发生重大变化
                                              (1)           金额(2)    =(2)/(1)    态日期
                      变更)   【注】
2018 年非公开发行股
票募集资金

IP 资源建设项目        是    44,602.70      40,975.95     6,529.00     35,757.04      87.26%           4,962.11          是              否

IP 管理运营体系建设
                       是        5,281.88   5,281.88       111.77      5,281.88      100.00%              --           不适用            否
项目

补充流动资金           是    18,000.00      21,626.75     3,626.75     21,626.75     100.00%              --           不适用            否


承诺投资项目小计       --    67,884.58      67,884.58 10,267.52 62,665.67             92.31%      --   4,962.11          --              --

2021 年非公开发行股
票募集资金


                                                                             16
玩具产品扩产建设项
                       否     15,000.00       15,000.00       227.41         227.41         1.52%               --           不适用   否

全渠道数字化运营平
                       否     6,690.34        6,690.34        318.15         318.15         4.76%               --           不适用   否
台建设
婴童用品扩产建设项
                       否     17,000.00       17,000.00       222.71         222.71         1.31%               --           不适用   否

奥飞欢乐世界乐园网
                       否     15,000.00       15,000.00       4,882.92       4,882.92       32.55%           -1,007.19         否     否
点建设项目
承诺投资项目小计       --     53,690.34       53,690.34       5,651.19       5,651.19       10.53%           -1,007.19

超募资金投向                                                                                   -

归还银行贷款(如有)                      -               -              -              -            -   -               -
补充流动资金(如有)                      -               -              -              -            -   -               -
超募资金投向小计                          -               -              -              -            -   -               -

       合计                  121,574.92 121,574.92 15,918.71 68,316.86                      56.19%           3,954.92          --     --

                   “奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”系公司于 2020 年初结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定,该项目主
未达到计划进度或预
                   要是依附于商场的商业业态,以顾客线下体验为主。自 2020 年疫情爆发以来所造成的深远影响远超市场预期,部分疫情地区出
计收益的情况和原因
                   行和消费需求因防疫管控政策受到一定限制,较为明显的影响了门店正常营业以及商场客流量,使得项目收益较预期有较大差
(分具体项目)
                   距。
项目可行性发生重大
                                                                                            不适用
变化的情况说明




                                                                                   17
超募资金的金额、用途
                                                                                 不适用
及使用进展情况


募集资金投资项目实
                                                                           见“三之(二)之 1、2”。
施地点变更情况


募集资金投资项目实
                                                                           见“三之(二)之 1、2”。
施方式调整情况
募集资金投资项目先
                                                                              见“三之(三)”。
期投入及置换情况


用闲置募集资金暂时
                                                                              见“三之(四)”。
补充流动资金情况


                           1、截止 2018 年底,公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目,如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017

                       动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元,《智趣羊学堂》、《喜

项目实施出现募集资 羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申
金结余的金额及原因 报前已经开始运作,而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。

                           2、截止 2019 年 7 月,公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项

                       目节余募集资金 1,524.21 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》余募集资金 265.04 万元。公司因募投



                                                                      18
项目的制作调整而产生募集资金结余。

    3、截止 2020 年 3 月,公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目,如《喜羊羊与灰太狼》等三个项目已完结,共节余 2.22

万元。拟完成的 IP 内容《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片等五个项目余募集资金 890.11 万元。公司因募投项目的制

作调整而产生募集资金结余。

    4、截止 2020 年 8 月,公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈

闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制作完成,共结余 684.13 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金

结余。

    5、截止 2020 年 12 月,公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯 2》电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《超级飞侠

8》已制作完成,共结余 222.39 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》余募集资金 390 万元。公司因募投项目的

制作调整而产生募集资金结余。

    6、截至 2021 年 4 月,公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞

侠 9》已制作完成,共结余 664.26 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。

    7、截至 2021 年 9 月,公司原投资于 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 2》已制作完成,

共结余 995.89 万元(含利息)。公司因募投项目的制作调整及银行活期存款利息而产生募集资金结余。

    8、截至 2021 年 11 月,公司原投资于 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊

与灰太狼之羊村守护者 4》、《巨神战击队 4》4 个项目拟完结并存在节余募集资金 840 万元,《镇魂街 2》已制作完成并存在节

余利息净收益 331.67 万元。公司因募投项目的制作调整及银行活期存款利息而产生募集资金结余。



                                               19
尚未使用的募集资金
                                                                           见“三之(八)”。
用途及去向

募集资金使用及披露
中存在的问题或其他                                                                无
情况
  【注】:2020 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020 年 5 月 29 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会
  审批通过了《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》,同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公
  司于 2020 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整 2018
  年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》(公告编号:2020-044)。
  2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议
  案》,同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况,调整各募投项目的募集资金具体投入金额,募集资金不足部分由公
  司自筹解决。详见公司于 2021 年 10 月 29 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
  的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》(公告编号:2021-063)。




                                                                      20
               附表 2:变更募集资金投资项目情况表

               (1)2018 年非公开发行股票
                                                                                                                                     单位:人民币万元
                       变更后项目
                                             截至期末实际
 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本年度实际              截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预计效 变更后的项目可行性
                                             累计投入金额
     目       诺项目     资金总额 投入金额                度(%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益         益         是否发生重大变化
                                                 (2)
                           (1)
1.IP 资 源 建 设 IP 资 源 建 设 项
                                     40,975.95      6,529.00     35,757.04      87.26%                       4,962.11          是               否
项目             目
2.IP 管 理 运 营 IP 管 理 运 营 体
                                     5,281.88       111.77       5,281.88       100.00%                         --          不适用              否
体系建设项目     系建设项目

3.补充流动资金 补充流动资金          21,626.75      3626.75      21,626.75      100.00%                         --          不适用              否


       合计             --           67,884.58     10,267.52    62,665.67       92.31%            --         4,962.11         --                 --


                                                 1、公司于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募

                                            集资金投资计划的议案》,由于公司的战略更聚焦于 K12 领域,公司管理层经过深入研讨后决定将原 IP 资源建设项目的部
变更原因、决策程序及信息披露情况
                                 分募投子项目延后实施,并根据拍摄计划调减 IP 内容项目及根据经营计划调减 IP 管理运营体系建设项目所需资金,同时,
说明(分具体项目)
                                 由于原已完结的 IP 内容项目和拟完结的 IP 内容项目存在节余募集资金,公司决定将现有的 IP 资源建设项目的节余募集资

                                            金、调减募集资金和 IP 管理运营体系建设项目的调减募集资金用于 K12 领域的其他 IP 资源建设项目。


                                                                                  21
    公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目,如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《 喜羊羊 2017 动画剧集》、

《 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目预计节余募集资金 3,576.04 万元,《智趣羊学堂》、《喜羊

羊 2018 动画剧集 》等 7 部拟完成的 IP 内容项目预计节余募集资金 922.00 万元。同时,因为公司经营方向更聚焦在 K12 领

域,同时由于拍摄计划调整,管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第二季》3 部 K12 以上的 IP 内

容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2 部 K12 的 IP 内容项目延后,合计原计划使用募集资金共 1,412.00 万

元,并根据拍摄计划调减《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》预计使用的募集资金 300.00 万元及根据经营计划调减 IP 管理

运营体系建设项目 4,114.85 万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计 10,324.89 万元。公司拟将该部分节余募集资金和

调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙 7》和新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂 3D》、《战

斗王飓风战魂第六季》等 9 部 IP 内容项目中。目前,除《战斗王飓风战魂第六季》外,其他新增子项目运作情况良好。(《战

斗王飓风战魂第六季》已被公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审

议、2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议

案》所调减。)

    此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意

意见。

    公司于 2019 年 2 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》,同意公

司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。

    详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第



                                      22
三十次会议决议公告》(公告编号:2018-117)、《关于调整募集资金投资计划的公告》(公告编号:2018-119)、《第四

届监事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2018-120),于 2019 年 2 月 19 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、

证券时报和中国证券报的《2019 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-020)。

    2、公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整

募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,由于公司的战略更聚焦于 K12 领域和部分潮流项目受市场影响较大,同

时,公司践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针,需保持各项费用与业绩匹配,提高项目投资收益率,公司管理层经过

深入研讨和重新测算相关动画制作成本后,决定在 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的

议案》的基础上,将 IP 资源建设项目的《记忆分裂》、《妖闻录》等部分募投子项目延后实施,并根据拍摄计划调减《超

级飞侠》电影、《大卫贝肯 2》电影等 5 个 IP 资源建设子项目拟投入金额小于前期分配额度共 1,928.49 万元,同时,由于

原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 1,524.21

万元,拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》节余募集资金 265.04 万元,公司决定将上述调减的募集资

金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目,包括《大卫贝肯 3》电影、《喜羊羊大电影 8》、

《超级飞侠 7》、《超级飞侠 8》。目前新增子项目运作情况良好。同时,为了提高募集资金使用效率,加快募集资金投资

项目建设,公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。

    此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意

意见。

    公司于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方



                                      23
式的议案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。

    详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三

十三次会议决议公告》(公告编号:2019-046)、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》(公告编号:

2019-053)、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2019-056),于 2019 年 8 月 1 日披露在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《2019 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-057)。

    3、公司于 2020 年 3 月 24 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金

投资计划的议案》,于 2020 年 4 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议

案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。

    由于目前公司的战略更聚焦于 K12 领域,为保持各项费用与业绩匹配,提高项目投资收益率,公司管理层经过深入研

讨和重新测算相关动画制作成本后,决定在 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项

目实施方式的议案》的基础上,将 IP 资源建设项目的《智趣羊学堂早教片》、《超能领域》等部分募投子项目延后实施,

预计调减 5,451.82 万元,根据拍摄计划调减《超级飞侠》大电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《智趣羊学堂 3D》等 3 个项目拟投

入金额小于前期分配额度共 868.00 万元,并调减 IP 管理运营体系建设项目 287.85 万元,同时,由于原投资于 IP 资源建设

项目中《喜羊羊与灰太狼》等 3 个已完结的 IP 内容项目节余募集资金 2.22 万元,拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯 2》大电

影、《镇魂街 2》动画片节余募集资金 890.11 万元,公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项

目中 K12 领域的其他募投子项目,包括新增《贝肯熊 6》、《超级飞侠 9》、《喜羊羊和灰太狼》系列片等 6 个项目,增加

《镇魂街 2》网络剧项目投入金额。目前新增子项目运作情况良好。



                                      24
    此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意

意见。

    公司于 2020 年 4 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会审批通过了额《关于调整募集资金投资计划的议案》,同意

公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。

    详见公司于 2020 年 3 月 26 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

报》、《上海证券报》的《第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-013)、《关于调整募集资金投资计划的

公告》(公告编号:2020-014)、《第五届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-018),于 2020 年 4 月 22 日披

露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020 年第一

次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-037)。

    4、公司于 2020 年 8 月 26 日召开 第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于将

部分募投子 项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》,同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项

目。

    公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、节约、有效的原则,在

保证项目质量的提前下,加强项目各个实施环节费用的控制、监 督和管理,对各项资源进行合理调度和优化配置,降低项

目成本和费用。目前,IP 资源建设 项目的子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜

羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制作完成,共结余 684.13 万元。

    此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意



                                      25
意见。

    详见公司于 2020 年 8 月 28 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2020-084)、《关于将部分募投子项目节余

募集资金用于其他募投子项目的公告》(公告编号:2020-087)、《第五届监事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2020-

090)。

    5、公司于 2020 年 11 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募

集资金投资计划的议案》。

    由于目前公司的战略更聚焦于 K12 领域,为保持各项费用与业绩匹配,提高项目投资收益率,公司管理层经过深入研

讨和重新测算相关动画制作成本后,决定在 2020 年第一次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》

的基础上,将 IP 资源建设项目的《巴啦啦小魔仙 7》、《大卫贝肯 2》电影、《超级飞侠 8》、《喜羊羊 3D 智趣第一季》、

《大卫贝肯 3》电影、《超级飞侠》大电影、《喜羊羊 3D 智趣第二季》等 13 个项目调减 2,907.57 万元,公司决定将上述

调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目,包括《超级飞侠 10》、《萌鸡小队

4》、《巴啦啦小魔仙 8》、《萌鸡小队 3》。目前新增子项目运作情况良好。

    此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意

意见。

    公司于 2020 年 12 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》,同意

公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。



                                      26
    详见公司于 2020 年 11 月 26 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2020-101)、《关于调整募集资金投资计划

的公告》(公告编号:2020-103)、《第五届监事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2020-105),于 2020 年 12 月 16

日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020 年

第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-108)。

    6、公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整募

集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

    由于 IP 资源建设项目中的募投子项目《镇魂街 2》原为版权剧模式,公司为主要投资方,存在开发周期较长、投资总预

算体量较大等情况。现公司基于加快提升 IP 影响力、充分发挥 IP 商业价值以及提高公司项目周转效率等目的,拟引入第三

方平台投资,将《镇魂街 2》改为平台自制剧模式,故调减公司原计划投资于该项目的部分募集资金共计 3127.13 万元。公

司相应享有项目商业化权益收益的分配权,该模式有利于平台方利用其丰富的资源及优势更好地推进剧集制作,发挥平台对

项目的全流程赋能。此外,IP 资源建设项目的具体募投子项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞侠 9》

已完结并存在节余募集资金共计 664.26 万元。公司管理层经过深入研讨,决定在 2020 年第四次临时股东大会审议通过的

《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上,将上述节余募集资金中的 661.73 万元用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的

其他募投子项目;将上述节余募集资金中的 2.53 万元以及调减的募集资金共计 3,129.66 万元用于永久补充流动资金。

    此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了

同意意见。



                                      27
    公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方

式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项

目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。

    详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的

公告》(公告编号:2021-019)、《第五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2021-010)、《第五届监事会第十

八次会议决议公告》(公告编号:2021-023),于 2021 年 5 月 20 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时

报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020 年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-027)。

    7、公司于 2021 年 9 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于将

部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。

    鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则,在保证项目质量的提前下,加强项目各个实施环节费用

的控制、监督和管理,对各项资源进行合理调度和优化配置,IP 资源建设项目部分子项目现已完结且存在节余资金,为提高

节余募集资金效益,本着股东利益最大化的原则,公司计划将 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、《十万个冷笑话 3》、

《镇魂街 2》的节余募集资金共 995.89 万元(含利息)进行相应调整:其中,将 498.79 万元节余募集资金投入 IP 资源建设

项目子项目《超级飞侠 11》,剩余 497.10 万元(含利息)节余募集资金进行永久补充流动资金。

    详见公司于 2021 年 9 月 28 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资



                                      28
金专户的公告》(公告编号:2021-054)、《第五届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2021-052)、《第五届

监事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2021-053)

    8、公司于 2021 年 11 月 18 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于将

部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专

户的议案》。

    由于公司此前推出的《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者 3》与《运动英雄传》,收视联席霸榜,新媒体表现亮眼,且成功

破圈,持续提升喜羊羊品牌的热度。现调减公司原计划投资于《嘻哈闯世界 5》项目的募集资金共计 550 万元,用于投资《羊

村守护者 5 之异国大营救 2》、《运动英雄传 2》等其他项目。同时,鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有

效的原则,在保证项目质量的提前下,加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理,对各项资源进行合理调度和优化配

置,现 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者 4》、

《巨神战击队 4》4 个项目拟完结并存在节余募集资金共 840 万元,《镇魂街 2》项目已完结并存在节余利息净收益 331.67

万元。

    公司决定将上述投资计划调减的募集资金和项目拟完结节余募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项

目。项目完结节余利息净收益 331.67 万元用于永久补充流动资金。

    公司于 2021 年 12 月 14 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其

他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》,同意公司根据实际经营

情况将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集



                                      29
                               资金专户。

                                   详见公司于 2021 年 11 月 20 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

                               报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补

                               充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》(公告编号:2021-077)、《第五届董事会第二十四次会议决议公告》(公告

                               编号:2021-074)、《第五届监事会第二十五次会议决议公告》(公告编号:2021-075),于 2021 年 12 月 15 日披露在巨潮

                               资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021 年第三次临时股

                               东大会决议公告》(公告编号:2021-083)。


未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)                                                 不适用



变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                           不适用


     注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。




                                                                     30
    (本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)




   保荐代表人(签字):

                          周   洋                     马    康




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                       年        月   日




                                    31

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