西部建设:关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

证券代码:002302   证券简称:西部建设   公告编号:2020-056




关于与中建财务有限公司签订金融服务协议
            暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1.关联交易基本情况
   为满足中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”或
“甲方”)资金需求,公司拟与中建财务有限公司(以下简称
“中建财务公司”或“乙方”)签订《金融服务协议》,协议
有效期自股东大会审议通过之日起一年。由中建财务公司在其
经营范围内为公司(含控股子公司)提供存款、信贷、结算及
其他金融服务业务,拟确定公司(含控股子公司)可于中建财
务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)不超过人民币
30 亿元,中建财务公司向公司(含控股子公司)提供的综合授
信额度为人民币 80 亿元,公司(含控股子公司)可以使用其
提供的综合授信额度办理贷款、票据业务、保理、融资租赁、
保函以及其他类型的金融服务,总额度不超过综合授信额度。
    2.董事会审议议案的表决情况
   公司第六届三十二次董事会会议以 6 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于与中建财务有限公司签订
金融服务协议暨关联交易的议案》。关联董事吴志旗回避表决。
公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确
同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
     3.因公司与中建财务公司受同一实际控制人中国建筑集
团有限公司控制,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定,本次交易构成了公司的关联交易,但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、关联方基本情况
     1.基本情况
     公司名称:中建财务有限公司
     统一社会信用代码:91110000100018144H
     法定代表人:鄢良军
     住    所:北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼 30 层 01 单

     注册资本:人民币 600,000 万元
     经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;
经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位
之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收
成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业
拆借;有价证券投资(股票投资除外);上述业务的本外币业
务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    主要股东:中国建筑集团有限公司持股 20%,中国建筑股
份有限公司持股 80%。
    实际控制人:中国建筑集团有限公司
    2.主要业务情况
    中建财务公司系“中国建筑”集团旗下全资金融机构,于
2010 年 12 月 1 日取得原中国银行业监督管理委员会北京监管
局核发的金融许可证,并于 2011 年 1 月 19 日正式开业。中建
财务公司整合集团内外金融资源,深入研究并开展资金集中、
结算支付、贷款、贴现、有价证券投资等金融业务,为集团及
成员单位提供全方位、多品种、个性化的金融服务,为整个集
团的发展提供资金支持和保障。
    3.主要财务数据
    截止 2019 年 12 月 31 日,中建财务公司资产总额 959.35
亿元,净资产 80.15 亿元;2019 年实现营业收入 11.65 亿元,
净利润 4.57 亿元。
    4.与公司的关联关系
    中建财务公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团有
限公司控制。
    5.中建财务公司不是失信被执行人。
       三、关联交易的定价政策及定价依据
    此次关联交易,双方遵循公平、公正、公开、协商一致的
原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费
用。
   四、关联交易协议的主要内容
   1.金融服务的内容及费用
   (1)存款服务:乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满
足人民银行相关规定的基础上, 参照同期中国国内主要商业
银行同类存款的存款利率执行。在本协议有效期内,甲方可于
乙方存置的每日最高存款余额(含应计利息)不超过人民币 30
亿元。
    (2)信贷服务 :乙方向甲方提供的综合授信额度为人民
币 80 亿元,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、
票据业务、保理、融资租赁、保函以及其他类型的金融服务,
总额度不超过综合授信额度。信贷业务的信贷利率及费率,在
满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲
方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费
率最高水平。
  有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
   (3)结算服务 :乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务
和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。结算费用
按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于国内金融机构
提供的同类服务费标准。
   (4)其他服务: 乙方可在经营范围内向甲方提供其他金
融服务,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关
费用。
   (5)甲方有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自
行决定是否接受乙方提供的上述服务,也有权自主选择其它金
融机构提供的服务。
  2. 协议的有效期、变更和解除
  本协议经双方签署之日起生效,有效期至 2021 年 9 月 7 日。
协议有效期将至届满,如双方任何一方有本协议到期即终止协
议关系之意愿,需提前一个月书面通知本协议相对方。如果双
方未通过书面通知确认本协议到期即终止协议关系,协议将自
动顺延一年,以此类推。
   五、涉及关联交易的其他安排
   为规范公司与中建财务公司的关联交易,切实保障公司在
中建财务公司存贷款的安全性、流动性,公司建立了《公司与
中建财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》。公司
通过查验中建财务公司的证件资料,并审阅了中建财务公司财
务报表,对其经营资质、业务和风险状况进行了评估,出具了
《关于对中建财务有限公司风险持续评估报告》。公司未发现
中建财务公司风险管理存在重大缺陷,未发现中建财务公司存
在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司
管理办法》规定的情形。《公司与中建财务有限公司开展金融
服务业务的风险处置预案》《关于对中建财务有限公司风险持
续评估报告》已经公司第六届三十二次董事会会议审议通过,
其内容于同日在巨潮资讯网披露。
   六、关联交易的目的和对公司的影响
   本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高公司融资能
力,为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,符合
公司经营发展需要,不存在损害公司及公司股东,特别是中小
股东利益的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至 2020 年 6 月 30 日止,公司与实际控制人中
国建筑集团有限公司及其所属企业发生日常关联交易金额为
50.43 亿元;非日常经营性关联交易金额为 33.65 亿元。具体
情况如下:
                                                     单位:亿元
         关联交易类别             关联交易方     实际发生金额
         销售(含销售商品混凝
                                  实际控制人及
         土、外加剂及水泥等产                            49.96
                                  其所属企业
         品,提供相关服务等)
         采购(含购买水泥、其他
日常关
         原材料等,购买或租赁土
联交易                            实际控制人及
         地、设备和房屋等,接受                           0.47
                                  其所属企业
         建造服务、设计服务和物
         流服务等)
                 小 计                                   50.43
         与关联方资金拆借         中建财务公司            0.95
非日常   票据业务(承兑、贴现)   中建财务公司            6.66
经营性
         应收账款保理             中建财务公司            6.73
关联交
         办理存款、结算业务       中建财务公司           19.31

                 小 计                                   33.65
   1.公司第六届二十七次董事会会议、2019 年度股东大会审
议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》,详见
2020 年 4 月 10 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于 2020
年度日常关联交易预计的公告》。
   2.公司第六届二十二次董事会会议、2019 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协
议的议案》,详见 2019 年 8 月 23 日登载在《证券时报》《上
海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财
务有限公司续签金融服务协议的公告》。
   3.公司第六届二十四次董事会会议、2019 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司办理存款、结算
业务暨关联交易的议案》,详见 2019 年 12 月 10 日登载在《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关
于与中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公
告》。
   4.公司第六届二十四次董事会会议、2019 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 28 亿元无
追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》,详见 2019 年
12 月 10 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展 28 亿元无
追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》;公司第六届三
十一次董事会会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于与中建财务有限公司开展 10 亿元无追索权应收账款保
理业务暨关联交易的议案》,详见 2020 年 6 月 9 日登载在《证
券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关
于与中建财务有限公司开展 10 亿元无追索权应收账款保理业
务暨关联交易的公告》。
    八、独立董事事前认可和独立意见
   经公司独立董事事前认可,同意将该议案提交公司董事会
审议,并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司独立董事就该议案涉及的关联交易事项发表了独立
意见,认为: 公司与中建财务有限公司续签金融服务协议,
接受其提供的各项金融服务,是公司因正常生产经营需要而发
生的,所涉关联交易是依据市场化原则而运作的,该交易有助
于筹措公司发展、运营资金,降低公司财务费用,平衡及优化
负债结构,符合公司整体利益,不存在损害公司和股东,特别
是中小者股东利益的情形,不存在通过关联交易向公司输送利
益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。
公司董事会在审议该议案时,关联董事在表决时予以回避,表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,同意上述
关联交易事项,并将此议案提交股东大会审议。
       九、备查文件
    1.公司第六届三十二次董事会决议
    2.公司第六届二十七次监事会决议
    3.独立董事关于第六届三十二次董事会相关事项的事前
认可意见
    4.独立董事关于第六届三十二次董事会相关事项的独立
意见


    特此公告。


                      中建西部建设股份有限公司
                               董 事 会
                           2020 年 8 月 21 日

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