永太科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要修订说明的公告

证券代码:002326          证券简称:永太科技           公告编码:2016-117
                   浙江永太科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                    及其摘要修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江永太科技股份有限公司(以下简称“永太科技”或“公司”)于 2016
年 4 月 8 日披露了《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》等相关文件。 2016 年 6 月 8 日,公司收到中国证监会下
发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161009 号)。2016
年 12 月 1 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江永太科技股份有限公
司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可【2016】2871 号)。公司根据上述反馈及审核意见的要求,对重组报
告书进行了修订、补充和完善。现将报告书更新修订的主要内容说明如下(本说
明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义):
    1、补充披露了本次募集配套资金投资项目投资金额测算依据及合理性、进
展情况及必要性和液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益的依据及合理性。
具体内容详见报告书 “第五节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”
之“(二)募集配套资金的具体用途”之“2、募集资金用途”。
    2、补充本次交易商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍,并明确
在取得批准前不得实施本次重组,同时对可能无法获得批准的情形进行风险提示,
具体内容详见报告书 “重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之(二)
本次交易无法获得批准的风险”和“第十二节 风险因素” 之“一、与本次交易
相关的风险”之“(二)本次交易无法获得批准的风险”。
    3、补充披露了本次交易标的资产浙江手心、佛山手心报告期行政处罚生产
经营及评估值的影响,具体内容详见报告书“第六节 交易标的评估”之“三、
董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析” 之 “(三)交易标
的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技
术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影
响”。
    4、补充披露了本次交易标的资产浙江手心、佛山手心最近三年相关安全生
产和环境保护费用成本支出及未来支出的情况报告书 “第四节 交易标的基本情
况”之“一、浙江手心基本情况”之“(八)浙江手心主营业务情况”和 “二、
佛山手心基本情况”之“(八)佛山手心主营业务情况”部分内容。
    5、补充披露标的资产浙江手心对单一产品是否存在业务依赖,具体内容详
见报告书 “重大风险提示”之“二、标的公司浙江手心经营相关的风险”之(四)
主要产品较为集中的风险”和“第十二节 风险因素” 之“二、标的公司浙江手
心经营相关的风险”之(四)主要产品较为集中的风险”。
    6、补充披露了标的资产浙江手心租赁土地集体建设用地土地规划调整及报
批征用的进展情况及无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响,具体内容详
见报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、浙江手心资产权属情况”之
“(三)、资产租赁情况”。
    7、补充披露了标的资产浙江手心尚未办理权属证书的全部房产面积、账面
价值及占比情况和上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响,具体内容详见
报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、浙江手心资产权属情况”之“(三)、
资产租赁情况”。
    8、补充披露了标的资产浙江手心报告期内毛利率变动的合理性和与同行业、
同类别上市公司毛利率差异的原因,具体内容详见报告书“第九节 管理层讨论
分析”之“二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(五)、
盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。
    9、补充披露了标的资产浙江手心 2015 年销售利润率远超行业平均水平的原
因、合理性以及可持续性,具体内容详见报告书“第九节 管理层讨论分析” 之
“二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “(五)、盈利
能力分析”之“9、报告期销售利润率变动分析”。
    10、补充披露了标的资产浙江手心应收关联款项发生的背景、原因、是否履
行了相关的审批程序和回收情况,具体内容详见报告书“第九节 管理层讨论分
析” 之“二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “(四)、
财务状况分析”之“1、资产构成及变化情况”。
    11、补充披露了标的资产佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年
才开始提价的原因及合理性和 2015 年佛山手心主营产品硬胶囊营业收入、毛利
率大幅增长的原因、合理性以及可持续性,具体内容详见报告书“第九节 管理
层讨论分析” 之“三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论与分析”
之 “(五)、盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“2、毛利率变动分析”。
    12、补充披露了标的资产佛山手心管理层 2014 年变动,佛山手心 2015 年才
实现盈利的原因和 2015 年净利润扭亏为盈,大幅增长的原因及合理性,具体内
容详见报告书“第九节 管理层讨论分析” 之“三、标的公司佛山手心行业特点
和经营情况的讨论与分析”之 “(五)、盈利能力分析”之“9、佛山手心 2014
年度、2015 年度净利润变动分析”。
    13、补充披露了标的资产浙江手心、佛山手心应收账款期后回收情况及和同
行业应收账款坏账准备计提比较情况,具体内容详见报告书“第九节 管理层讨
论分析”之“二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)、
财务状况分析”之“1、资产构成及变化情况”和“三、标的公司佛山手心行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)、财务状况分析”之“1、资产构成及
变化情况”。
    14、补充披露了标的资产佛山手心其他应收账款 2014 年、2015 年的具体明
细、款项性质及占资产总额比例较高的原因及合理性,具体内容详见报告书“第
九节 管理层讨论分析” 之“三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“(四)、财务状况分析”之“1、资产构成及变化情况”。
    15、补充披露了标的资产浙江手心评估增值率较高的原因以及合理性和浙江
手心收益法评估值较资产基础法评估值高 271%的原因以及合理性,具体内容详
见报告书“第六节 交易标的评估”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理
性及定价的公允性分析”之 “(五)从相对估值角度分析交易标的定价合理性”。
    16、补充披露了标的资产浙江手心出口退税率变化对评估结果的影响,具体
内容详见报告书“第六节 交易标的评估”之“一、浙江手心 100%股权的评估”
之 “(四)收益法评估情况”之“5、出口退税率变化对评估结果的影响”。
    17、补充披露了标的资产浙江手心关联交易背景、原因以及必要性、定价的
公允性、与 DGS 是否存在共享客户及利益输送情形及上述关联交易终止后对浙
江手心的具体影响,具体内容详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易” 之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“(一)本次交易前关联交易情况”之“、
2、本次交易前浙江手心关联方与关联交易情况”。
    18、补充披露了中国医化及其控股股东柏辉控股是否涉及返程投资等情形,
具体内容详见报告书报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、浙江手心
交易对方基本情况”之“3、中国医化及其控股股东柏辉控股是否涉及返程投资
等情形”。
    19、补充披露了上市公司未购买佛山手心全部股权的原因和是否存在收购佛
山手心剩余股权的后续计划和安排,具体内容详见报告书“第一节 本次交易的
基本情况”之“三、本次交易具体方案”之 “(一)发行股份及支付现金购买资
产”。
    20、补充披露了杭州精化、杭州手心经营范围变更手续的办理进展情况,具
体内容详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、浙江手心交易对方
基本情况”之“2、历史沿革”之“(3)股东结构及产权控制关系”。
    21、补充披露了标的资产佛山手心一致性评价情况,具体内容详见报告书“第
四节 交易标的的基本情况”之“二、佛山手心基本情况”之 “(八)、佛山手心
主营业务情况”之“8、一致性评价情况”,并做了风险提示,具体内容详见报告
书“重大风险提示”之“三、标的资产佛山手心经营相关的风险”之“(六)仿
制药一致性评价风险”和“第十二节 风险因素” 之“三、标的资产佛山手心经
营相关的风险” 之“(六)仿制药一致性评价风险”。
    22、根据中国证监会出具的《关于核准浙江永太科技股份有限公司向中国医
化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
【2016】2871 号),将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详
见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序”、
“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准
情况”以及“第十二节 风险因素”。
    23、公司按照相关法律法规的要求更新了报告书引用的财务资料。
    重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书相应修订。修订后
的重组报告书及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    特此公告。
                                               浙江永太科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                       2016 年 12 月 02 日

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